上海锦江国际实业投资股份有限公司关于重大资产置换的提示性公告
上海锦江国际实业投资股份有限公司于2003年12月17日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了本公司与锦江国际(集团)有限公司进行的重大资产置换方案,该方案经中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过,本公司于2004年4月20日收到中国证监会“证监公司字〖2004〗17号”文《关于上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》。
本公司于2003年12月19日披露《上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》(以下简称“报告书”)(详见2003年12月19日《上海证券报》和《南华早报》)。本公司根据中国证监会重组委的审核意见对“报告书”进行了补充和修改,现将补充和修改后的“报告书”全文予以披露。此外,经过补充和修改的《独立财务顾问报告》、《法律意见书》作为附件于今日在上海证券交易所网站上进行披露。
补充和修改后的《上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报告书》主要对上海锦江汽车服务有限公司、上海大众新亚出租汽车有限公司的无形资产评估升值问题作了说明；东洲资产评估有限公司对上海新锦江大酒店的资产评估进行了收益法验证；增加了截止2003年11月30日资产置换标的的财务审计报告及公司截止到2003年11月30日的模拟资产负债表和备考利润表；德勤华永会计师事务所根据公司资产置换的进度变化重新出具了盈利预测报告；对其他提请投资者注意的问题作了修改等。
投资者在阅读和使用本公司《上海锦江国际实业投资股份有限公司重大资产置换报告书》时,需特别注意两次报告书的不同,并以本次披露的报告书内容为准。
本公司股票于2004年4月22日上午10：30恢复交易。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2004年4月22日
方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司
重大资产置换之补充法律意见书
致：上海锦江国际实业投资股份有限公司
方达律师事务所(以下称“本所”)是依法设立的律师执业机构,可以为上市公司重大资产置换等事宜提供法律服务。现本所接受上海锦江国际实业投资股份有限公司(原名称为“上海新锦江股份有限公司”,经上海市外国投资工作委员会批准并经上海市工商行政管理局核准,于2004年1月变更为现名,以下简称“锦江投资”或“股份公司”)的委托,作为锦江投资以其部分资产与锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)部分资产进行置换(以下称“本次资产置换”)事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管理部门的有关规定,和本所与锦江投资签订的《聘请律师合同》,于2003年12月18日出具了一份《方达律师事务所关于上海新锦江股份有限公司重大资产置换之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。现本所根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购处于2004年1月18日出具的反馈意见,在原法律意见书的基础上,就有关问题出具本补充法律意见书(如无特别说明,本补充法律意见书的用语与原法律意见书的用语含义相同)。
本补充法律意见书仅对出具日以前已发生或存在的事实,在原法律意见书的基础上发表补充法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
在本补充法律意见书的制作过程中,本所律师已按照中国现行法律、法规和证券主管部门的要求,对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并审阅了本所律师认为所需的有关文件。
本所已经得到锦江投资、锦江国际的保证,即他们向本所律师提供的所有法律文件和资料(包括原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部有关事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件副本均与正本一致,其所提供的文件复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章均是真实的,并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实材料。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、锦江投资、锦江国际或其他有关单位出具的证明文件。
本补充法律意见书所依据的法律文件包括但不限于：
1、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)；
2、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)；
3、证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)；
4、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)；
5、其他有关的法律、法规和部门规章。
本所律师依据上述法律文件,并基于对事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解,发表法律意见。
本补充法律意见书仅供锦江投资与锦江国际本次资产置换之目的使用,不得用于任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件,随其他材料上报中国证监会,并依法对此承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对锦江投资、锦江国际提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产置换涉及的债务转让
根据锦江投资与锦江国际已于2003年12月17日就本次资产置换签署的资产置换协议(以下称“协议”),锦江投资置换资产中除新锦江大酒店全部资产和相应负债外,其余均为权益性资产,而锦江国际置换资产则全部为权益性资产。故本次资产置换交易仅涉及与新锦江大酒店有关的债务的转让。根据上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换出具的沪东洲资评报字［03］C0120335号《资产评估报告》并经本所律师适当核查,截至2003年7月31日,锦江投资列入本次资产置换范围的经评估后的与新锦江大酒店有关的负债总额为人民币7,220.68万元。
根据德勤华永会计师事务所有限责任公司于2004年1月12日出具的《上海锦江国际实业投资股份有限公司拟换出业务及资产2000年度、2001年度、2002年度及2003年1月1日至11月30日期间专项审计报告》(德师报(审)字(04)第P0002号)并经本所律师适当核查,截至2003年11月30日,锦江投资列入本次资产置换范围的与新锦江大酒店有关的负债余额为人民币2,625.84万元(以下称“拟转让债务”),其中应付帐款人民币257.18万元、预收帐款人民币342.00万元、应交税金人民币382.53万元、其他应付款1644.13万元。根据锦江投资提供的文件资料,该等拟转让债务的具体明细如下：
拟转让债务明细表
根据上述表格,截至本补充法律意见书出具之日,在该等拟转让债务中尚未取得相关债权人的书面同意的债务金额为人民币3,518,860元,占拟转让债务总额的13.4%。
针对本次资产置换项下与新锦江大酒店整体资产有关的债务转让事宜,锦江投资已于2003年12月19日在《上海证券报》上刊登了公告,称：“……本次重大资产置换实施后,与新锦江大酒店整体资产有关的全部债权债务将由本公司置出资产的接收方,即锦江国际,予以承继。……本公司诚请与新锦江大酒店整体资产有关的所有债权人(包括或有负债的权益人)自本公告见报之日起10日内,与本公司联系,申报对于本公司的债权,并提供相应的证明文件。根据具体的申报情况,本公司将与具体债权人就其申报的债权进行协商。如果相关债权人未能在规定的时间内行使上述权利的,则本公司将按照法定程序实施本次资产置换。同时,本公司承诺,本公司将就锦江国际接受的与新锦江大酒店整体资产有关的负债向相关债权人承担连带担保责任。如相关债权人不同意锦江投资将相关债务转让给锦江国际,锦江投资将向相关债权人履行义务……”。此外,对于未取得债权人同意的拟转让负债,锦江投资已在协议项下作出承诺,由锦江投资就该等未经债权人同意而转移至锦江国际的负债向相关债权人承担连带担保责任。
基于上述事实,本所认为,本次资产置换中涉及的债务转移符合相关法律规定,同时经本所律师适当核查,未发现上述安排存在任何潜在的法律纠纷或可能对本次资产置换造成重大不利影响。
二、同业竞争
在原法律意见书相关内容的基础上,本所就本次资产置换完成后,锦江投资与锦江国际之间的同业竞争事宜进一步发表如下意见：
根据锦江国际提供的信息,除本次资产置换完成后进入锦江投资的锦江汽车、大众新亚外,锦江国际下属企业尚有百余辆商业运营车辆分散于锦江乐园等若干家成员单位：上海锦江乐园客运部目前拥有营运车辆总数为84辆,其中大客车73辆,中、小客车11辆；除此之外,锦江国际下属的上海新苑宾馆等企业合计拥有几十辆出租汽车,承担少量的客运业务。
就锦江乐园拥有的84辆营运车辆,根据锦江国际提供的文件资料显示：(1)这些车辆主要为锦江乐园自身开展的旅游、宾馆等主营业务提供配套服务；(2)
这些车辆主要从事固定班线业务以及零星团队旅
