航天通信控股集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十月十五日
公开
航天通信2018年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议召开时间：2018年10月15日下午13：30现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议由公司董事长敖刚主持，会议议程安排如下：
序号
| 序号 | 议程 | 报告人 |
| 一 | 宣读股东大会须知 | 吴从曙 |
| 二 | 宣布大会召开 | 敖 刚 |
| 三 | 会议议案 | |
| 1 | 关于挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司69%股权的议案 | 吴从曙 |
| 四 | 股东或股东代表提问 | － |
| 五 | 会议表决 | |
| 1 | 宣读表决注意事项 | 吴从曙 |
| 2 | 推选计票人和监票人 | 吴从曙 |
| 3 | 股东填写表决票、投票 | 秘书处 |
| 4 | 现场会议投票表决结果计票统计 | 秘书处 |
| 六 | 监票人宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 七 | 股东代表与公司管理层进行交流 | - |
| 八 | 主持人宣布休会 | 敖 刚 |
| 九 | 处理现场投票表决结果数据，上传上证所信息公司。等待上证所信息公司向公司回传现场投票与网络投票合并处理后的最终表决结果。 | 秘书处 |
| 十 | 主持人宣布复会，宣读股东大会决议 | 敖 刚 |
| 十一 | 见证律师宣读法律意见书 | 见证律师 |
| 十二 | 宣布大会闭幕 | 敖 刚 |
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会特邀请北京市众天律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
七、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和网络投票的数据处理，暂时休会。下午四时后，上海证券交易所信息中心回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。
航天通信控股集团股份有限公司
2018年10月15日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有1项表决内容，请逐一进行表决。二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2018年10月15日
2018年第四次临时股东大会会议文件
关于挂牌转让宁波中鑫毛纺集团有限公司
69%股权的议案
一、交易概述为落实国务院国资委法人压减专项工作要求，贯彻落实公司转型升级发展思路及战略措施，进一步清理辅业资产，优化产业结构，聚焦通信主业发展，拟公开挂牌转让持有的宁波中鑫毛纺集团有限公司（以下简称“宁波中鑫”）全部69%股权。
本次交易已经于2018年9月28日以通讯表决方式召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过（表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权），独立董事发表了独立意见，独立董事认为：本次股权转让事项将严格按照企业国有产权
转让有关规定在产权交易所进行公开挂牌交易，遵循公平、公正的原则；本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次股权转让事项出于公司聚焦主业发展的需要，有利于公司提升公司发展的质量和效益。我们一致同意公司以公开挂牌转让方式转让持有的宁波中鑫69%股权。
根据中介机构出具的评估报告，本次宁波中鑫69%股权转让挂牌底价为
14,839万元，经公司财务部初步测算，假设按照挂牌底价成交且满足确认条件，则本次股权转让将会增加公司投资收益约为5700万元。根据《上海证券交易所
股票上市规则》有关规定，上述测算的投资收益超过了公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，故本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，现提交本次股东大会审议。
二、交易标的基本情况1.基本情况宁波中鑫的基本情况如下：
名称
| 名称 | 宁波中鑫毛纺集团有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 镇海区骆驼街道聚源路288号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 徐常华 |
| 注册资本 | 9000万元 |
| 成立日期 | 1994年07月30日 |
| 营业期限 | 1994年07月30日至2022年12月31日 |
| 经营范围 | 兔、羊毛纱及其混纺纱、针织品、纺织品、服装、染料及助剂（不含危险化学品）的制造、加工；机械设备、五金、塑料原料、金属材料、化工原料、建筑材料的批发、零售；本公司房屋、设备租赁；技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；实业性投资。 |
宁波中鑫的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 |
| 本公司 | 6210 | 69% |
| 镇海中联投资有限公司 | 2501.1 | 27.79% |
| 镇海民联经济发展有限公司 | 288.9 | 3.21% |
| 合计 | 9000 | 100% |
公司持有的宁波中鑫股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.财务情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其以2018年3月31日为基准日出具的“瑞华专审字[2018]01540254号”《审计报告》，截至2018年3月31日，宁波中鑫资产总额37,010.99万元，所有者权益13,098.65万元；2018年1-3月实现营业收入8,099.36万元，净利润646.73万元。
3.资产评估情况经上海申威资产评估有限公司评估，根据其出具的“沪申威评报字〔2018〕第0237号”评估报告，采用资产基础法评估，宁波中鑫在评估基准日2018年3月31日股东全部权益评估价值为人民币215,057,946.75元，增值率为64.18%。
三、交易的主要内容
本公司拟在产权交易所公开挂牌转让宁波中鑫69%股权，根据上述评估结果，转让底价为14,839万元。
公司通过产权交易所公开挂牌转让宁波中鑫69%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方,亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后,公司将补充披露产权交易合同的主要内容。
四、其他事项（一）公司为宁波中鑫提供的担保及对宁波中鑫的债权公司为宁波中鑫提供的担保，以及对宁波中鑫的债权，受让方需承诺向公司提供足以覆盖公司债务和担保责任的资产作为担保，并采取保障公司权益的有效措施，以确保公司权益不受损失。
1.公司为宁波中鑫提供的担保截至2018年8月31日，公司为宁波中鑫借款提供担保4,793万元，担保合同项下的主债权于2018年12月26日到期。签订股权转让合同后，受让方应在上述担保到期前促成标的企业及时归还银行借款，或者承接转让方上述担保，完成后方能办理股权变更登记手续，否则公司有权终止交易，并扣除交易保证金。公司将不再为宁波中鑫提供任何新增担保。
2. 公司对宁波中鑫的债权截至目前，公司尚有对宁波中鑫应收股利债权1,740.88万元，股权受让方应就上述应收款项提供公司认可的担保，确保宁波中鑫或受让方清偿上述应收款项，在还款期间宁波中鑫应向公司支付按银行同期贷款利率计算的延期付款期间的利息。
（二）过渡期损益处理资产评估基准日至工商变更登记完成日为过渡期，期间宁波中鑫经营产生的损益由受让方承担或享有。
（三）董事会提请股东大会授权经营层具体办理上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关产权交易协议、办理股权过户手续等。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1.公司本次股权挂牌转让，旨在落实公司发展战略，逐步退出辅业，集中资源做大做强通信主业；
2.股权挂牌转让完成后，宁波中鑫退出公司合并报表。
以上议案，提请股东及股东代表审议。