相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第十二届董事会2018年度第九次临时会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的事项公司2名原激励对象与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计809,332股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》及《激励计划》等相关法律、法规和规章的规定，程序合法、合规。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项
经对2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次41名激励对象均满足激励计划规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，全体独立董事一致同意公司办理相关解除限售事宜。
专此意见。
神州高铁技术股份有限公司独立董事：程小可、张卫华、易廷斌二〇一八年十月八日