证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2018-088
北京易华录信息技术股份有限公司关于与关联方共同投资设立延吉数据湖SPV公司
的公告
一、关联交易概述2018年8月，北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”或“易华录”）联合吉林省弘锦建设工程有限公司（以下简称“吉林弘锦”）与华录文化产业有限公司（以下简称“华录文化”）组成联合投标体，共同参与中标“延吉数据湖基础设施项目（PPP）”（以下简称“延吉数据湖项目”）。延吉数据湖项目投资总规模为63529.12万元。项目的合作期为17年，其中建设期为2年，运营期为15年，具体内容详见公司于2018年8月17日在巨潮资讯网发布的《重大工程预中标公告》。为保障该项目的顺利实施，联合投标体各成员拟与延边鸿运投资有限公司（政府方代表，以下简称“鸿运投资”）共同出资设立延吉数据湖项目公司（以工商登记为准，以下简称“SPV公司”），其中易华录出资4447.04万元,持股比例35%。
本次投资款项易华录出资部分来源于自有资金。根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。
华录文化产业有限公司是公司控股股东中国华录集团有限公司的全资子公司，因此，公司上述对外投资构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方及合作方基本情况
（一）延边鸿运投资有限公司1、统一社会信用代码：91222401574094077L2、法定代表人：楚春荣3、注册资本：10,000万人民币4、成立时间：2011年07月06日5、住所：延吉市兴区路182号延边新兴工业集中区办公楼220室
6、经营范围：保税物流；基础设施建设；土地整理；物流服务；仓储服务；
货运代理服务；展览展示服务；电子商务平台运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关联关系：无（二）吉林省弘锦建设工程有限公司1、统一社会信用代码：91220105MA14D9GXXJ2、法定代表人：于春天3、注册资本：2,300万人民币4、成立时间：2017年09月10日5、住所：吉林省长春市二道区亚泰桃花苑17栋106号6、经营范围：建筑工程、钢结构工程、预应力工程、室内外装饰装潢工程、市政工程设计及施工；特种专业工程专业承包（结构补强）；建筑材料及设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关联关系：无（三）华录文化产业有限公司1、统一社会信用代码：91110107710931643F2、法定代表人：翟智群3、注册资本：8,000万人民币4、成立时间：2003年08月15日5、住所：北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层1201室6、经营范围：利用信息网络经营演出剧（节）目、表演，游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2018年02月27日)；
经营演出及经纪业务(营业性演出许可证有效期至2017年12月23日)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)，互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年9月25日）；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术咨询、技术开发；设计、制作广告；基础软件服务；生产、加工计算机软件、硬件；计算机系统集成；销售计算机软件硬件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；经营演出及经纪业务、利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、与公司关联关系：该企业与公司属同一实际控制人的关联关系。
三、拟投资成立SPV公司的基本情况1、公司名称：延吉数据湖项目公司（以工商核准为准）2、拟注册资本：12,705.82万元人民币3、投资主体：易华录、鸿运投资、吉林弘锦、华录文化4、项目拟建地址：吉林省延吉市5、主营业务：负责延吉数据湖园区、城市数据湖基础设施以及智慧城市大数据应用项目的投融资、建设、运营、维护和移交工作。
6、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | 首期出资 （万元） |
| 易华录 | 4,447.04 | 35% | 889 |
| 鸿运投资 | 2,541.16 | 20% | 508 |
| 吉林弘锦 | 3,176.46 | 25% | 635 |
| 华录文化 | 2,541.16 | 20% | 508 |
| 总计 | 12,705.82 | 100% | 2,541 |
四、对外投资目的、风险及对公司的影响（一）设立目的
为保障延吉数据湖项目的顺利实施，延边州新兴工业集中区管委会作为本项目的实施机构，指定延边鸿运投资有限公司作为出资方与易华录、吉林弘锦、华录文化共同成立项目公司（SPV公司），项目公司负责项目的投融资、建设、运营维护和移交工作。
（二）资金来源拟使用易华录的自有资金。（三）存在的风险1、项目执行风险城市数据湖基础设施项目属于城市基础设施建设，建成后能够为政府、企业和个人提供可靠安全的数据存储基地、稳定的数据计算服务、便捷高效的数据应用，数据湖具有准公益性，因此在项目执行中有可能会因为遇到数据存储量不足、数据业务远不能支撑数据湖基本运行的风险。
2、政治风险政治风险主要包括政府直接干预项目建设或运营活动，干预社会资本方的自主决策权力以及强行取消、扣押和没收项目；项目实施的某些措施威胁到公众利益，从而引起政治甚至公众反对项目的建设或是成本的增加等风险；由于政府团队/官员的更替，或政府局面动荡所造成的的项目损失。
3、融资风险由于项目投资额较大，项目周期长，利率波动直接影响项目收益，市场利率变动的不确定性可能给PPP项目造成的损失。国家整体物价水平上升，货币的购买力下降，导致项目成本增加。
4、项目建设风险项目在建设过程中，可能存在建设工程的设计错误/模糊、可建造性差、或是相关规范标准变化、合同变更、业主变更等原因引起的工程建设变更。
（四）SPV公司治理项目公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中政府方出资代表鸿运投资提名1名董事候选人，易华录提名2名董事候选人，吉林弘锦提名1名董事候选人，华录文化提名1名董事候选人。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由易华录提名董事担任，副董事长由政府方出资代表提名董事担任。董事会的2/3董事（其中包括政府方出资代表和中选社会资本方至少各1名
董事）构成项目公司董事会会议的法定人数。在涉及生产安全、资产安全、对外担保抵押、突发事件、重大项目建设等董事会议题，政府方委派的董事拥有一票否决权。
公司设监事会，暂定监事会由3名监事组成，其中政府方出资代表鸿运投资提名1名，易华录提名1名，职工监事1名由项目公司的职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举政府方出资代表委派或者中选社会资本方委派的监事轮流担任，首届监事会主席由监事会选举政府方出资代表委派的监事担任。
公司设总经理 1 名，副总经理3名，其中，总经理由易华录提名，副总经理由政府方出资代表提名1名，由公司董事会聘任。财务总监1名，由易华录提名。
（五）对公司的影响延吉数据湖基础设施项目是央企与地方政府充分合作共建的示范工程，为延边州新兴工业集中区开展新一代综合信息基础设施建设和新型智慧城市建设提供了前瞻指引。项目建设以“城市数据湖”为核心，以交通大数据应用、公共安全大数据应用、综治大数据应用等多项应用为引领，适应国家大数据发展政策体系、标准规范及数据管理体制机制，对于实现政府数据集中管理和共享、开放，实现城市大数据与普惠性服务应用相结合具有重大推进效用。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年年初至披露日公司与关联人华录文化的日常性关联交易的总金额为0.00元。
六、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事经审阅公司提交的《关于审议投资设立延吉数据湖SPV公司的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议，并出具独立意见如下：董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平
等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董事会审议的与关联方共同投资设立SPV公司事项。
七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2018年 9月30日