证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2018-058
江西三鑫医疗科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2018年9月29日以电话及专人送达方式发出，并于2018年10月7日下午13:30在公司会议室召开。本次会议采用现场投票及通讯表决相结合的方式进行，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。其中：董事万小平先生、独立董事虞义华先生、独立董事周益平先生以通讯方式参加了本次会议并进行表决。会议由董事长彭义兴先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》、《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人员、核心骨干人员及业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，制定本激励计划。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《独立董事对相关事项的独立意见》的具体内容详见公司于2018 年10月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事万小平、毛志平回避了对本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。二、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事对相关事项的独立意见》的具体内容详见公司于 2018年10月8日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事万小平、毛志平回避了对本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票
激励计划相关相关事宜的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整， 包括但不限于股权激励计划的实施；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票激励计划的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整， 在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事万小平、毛志平回避了对本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。四、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年10月24日下午14：30在南昌小蓝经济技术开发区富山大道999号公司办公大楼二楼212会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关事项。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权五、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为促进公司持续稳定发展，完善公司组织管理体系，强化运营管理和监督职能，公司对组织架构进行了调整。《江西三鑫医疗科技股份有限公司组织架构图（2018年10月）》已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月7日