证券简称：三鑫医疗 证券代码：300453
江西三鑫医疗科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一八年十月
江西三鑫医疗科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划的所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
江西三鑫医疗科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《江西三鑫医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。三、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。四、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
五、本激励计划拟授予激励对象限制性股票587.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的3.6983%，未超过公司股本总额的10.00%。其中：首次授予487.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.9642%，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的3.0683%；预留100.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.0358%，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的0.6300%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
六、本激励计划首次授予的激励对象共计56人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划的限制性股票授予价格为每股4.85元 ，不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日（2018年9月28日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.70元的50%，即每股4.85元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.67元的50%，即每股4.84元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
九、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义 ...... 6
第一章 限制性股票激励计划的目的 ...... 7
第二章 限制性股票激励计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
一、激励对象的确定依据 ...... 9
二、激励对象的范围 ...... 9
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 9
四、激励对象的核实 ...... 10
第四章 限制性股票激励计划的具体内容 ...... 11
一、本计划的股票来源 ...... 11
二、本计划的标的股票数量 ...... 11
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 11四、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关禁售规定 ..... 12五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 15
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件 ...... 16
七、本计划的调整方法和程序 ...... 21
第五章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 24
一、本激励计划的生效程序 ...... 24
二、限制性股票的授予程序 ...... 25
三、限制性股票解除限售程序 ...... 26
第六章 限制性股票回购注销原则 ...... 27
第七章 附则 ...... 28
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 三鑫医疗/公司/本公司/上市公司 | 指 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划/本激励计划/本计划 | 指 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及子公司的核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（2018年9月15日起施行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《江西三鑫医疗科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 三鑫医疗股东大会 |
| 董事或董事会 | 指 | 三鑫医疗董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 三鑫医疗监事或监事会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第一章 限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全与公司业绩和战略紧密关联的长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司利益、股东利益与核心团队利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。具体表现为：
（一）公司2015年上市以来，通过努力自主研发和开拓市场，已逐步完成了产品结构调整和转型升级，由输注类医疗器械产品为主向血液净化类医疗器械产品为主导转变。与此同时，血液净化领域的市场竞争日益加剧，未来三年将是公司进一步加强在血液净化领域竞争优势的关键时期。公司仍需要通过继续增强技术力量和努力深挖市场，不断扩大血液净化类产品的市场占有率，提高公司的营业收入，为公司和股东带来更好回报。
（二）公司2016年度、2017年度实现的净利润相比于2015年度均有不同程度的下降，2018年上半年净利润较2017年同期再次下降17.43%。为了充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，促进公司业绩指标及战略目标的达成，公司制订本次限制性股票激励计划。
第二章 限制性股票激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
（三）监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，由薪酬委员会拟定名单后报董事会审查，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围按照上述激励对象的确定依据，本激励计划涉及的激励对象共计56人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员；（三）子公司的核心人员。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事已经过股东大会选举，高级管理人员指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票激励计划的具体内容
一、本计划的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。二、本计划的标的股票数量本激励计划拟授予激励对象限制性股票587.00万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的3.6983%，未超过公司股本总额的10.00%。其中：首次授予487.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.9642%，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的3.0683%；预留100.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.0358%，占本激励计划草案公告日公司股本总额158,720,000股的0.6300%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内 的股权激励 计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司总股本的比例 |
| 万小平 | 董事 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 毛志平 | 董事、副总经理 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 乐珍荣 | 副总经理、董事会秘书、财务总监 | 40.00 | 6.8143% | 0.2520% |
| 核心管理/技术/业务人员 （共53人） | 367.00 | 62.5213% | 2.3122% | |
| 预留部分 | 100.00 | 17.0358% | 0.6300% | |
| 合计 | 587.00 | 100.00% | 3.6983% | |
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
四、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关禁售规定（一）有效期本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自本激励计划
经公司股东大会审议通过后60日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期及解除限售安排本激励计划激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排
适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
1、若预留部分的限制性股票于2018年授出，则其解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、若预留部分的限制性股票于2019年授出，则其解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；因未满足解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。
（四）本激励计划的禁售期本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
5、激励对象为公司董事和高级管理人员的，还需遵守以下规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及其确定方法（一）首次授予限制性股票授予价格及其确定方法首次授予限制性股票的授予价格为每股4.85元。首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者
确定：
1、本激励计划草案公布前1个交易日（2018年9月28日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.70元的50%，即每股4.85
元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.67元的50%，即每股4.84元。
（二）预留部分限制性股票授予价格及其确定方法预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件（一）授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件1未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
（二）解除限售条件激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019
年、2020年。预留的限制性股票若于2018年授出，则分三期解锁，解锁考核年度为2018年、2019年、2020年；预留的限制性股票若于2019年授出，则分两期解锁，解锁考核年度为2019年、2020年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；2018年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%； |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%； |
预留部分的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2018年营业收入增长率不低于25%；2018年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%； |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%； |
预留部分的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2019年营业收入增长率不低于50%；2019年净利润增长率不低于25%； |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数，2020年营业收入增长率不低于100%；2020年净利润增长率不低于50%； |
注：本小节关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人考核要求
根据《考核管理办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、良好或优秀。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、考核指标设定的科学性和合理性说明公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反应企业成长性及盈利能力，能够帮助公司树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定科学、合理。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对优秀人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性、合理性，同时对激励对象有约束效果，能 够达到本激
励计划的考核目的。
七、本计划的调整方法和程序（一）授予数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q
×n
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股P＝P
×（P
＋P
×n）/ 【P
×（1＋n）】其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
3、缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
4、派息P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况或者其他原因需要调整限制性
股票数量或授予价格时，由公司董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
第五章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序（一）薪酬委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。（二）董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》。董事会审议本激
励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司在召开股东大会前，公司将通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后的60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），公司根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
（十）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、限制性股票的授予程序（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算），公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向深交所提出向激励对象授予限制性股票申请，经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东大会审议通过本激励计划后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票解除限售程序（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，在董事会审议通过后，由公司向深交所统一提出解除限售申请，经深交所确认后，公司向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，在董事会审议通过后，由公司按照本激励计划的规定办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六章 限制性股票回购注销原则
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述回购限制性股票的数量及价格应参照本激励计划“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序”确定的原则进行调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向深交所申请解除限售该等限制性股票，经深交所确定后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于证券登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第七章 附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；（二）本计划由公司董事会负责解释。
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月七日