新疆塔里木农业综合开发股份有限公司三届三十四次董事会（通讯方式）决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）三届三十四次董事会于2009年10月26日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、《2009年第三季度报告议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
二、《关于为新疆海龙化纤有限公司提供担保的议案》；
为满足新疆海龙化纤有限公司生产经营需要，公司按持股比例为其向中国建设银行股份有限公司阿克苏分行贷款9,000万元（包括5,000万元流动资金和4,000万元银行承兑汇票）提供担保，即公司对其4,050万元人民币贷款提供担保，其余贷款由其他股东按比例提供担保。本次对外担保按相关规定须提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《成立阿拉尔青松海龙化工有限公司的议案》；
阿拉尔青松海龙化工有限公司主营业务为烧碱及相关化工产品的生产与销售，注册资金16000万元，其中新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资8160万元，占注册资本的51%；山东海龙股份有限公司出资4000万元，占注册资本的25%；青岛海晶化工集团有限公司出资2000万元，占注册资本的12.5%，我公司出资1840万元，占注册资本的11.5%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李远晨、蒋晓进回避表决。
四、《更换证券事务代表的议案》；
由于公司原证券事务代表张春疆先生工作变动，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上规则》的有关规定，决定改聘刘斌先生为公司第三届董事会证券事务代表（简历详见附件2）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、《收购新疆金墩矿业有限公司股权的议案》；
新疆金墩矿业有限公司为新疆晨昊矿业有限公司独家设立的有限责任公司，注册资金2000万元人民币，注册地在新疆哈密市建国北路振华大厦综合楼5层。公司以现金方式出资受让1200万元股权，占金墩公司注册资金的60%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于更换部分董事的议案》
公司独立董事戴健、郑石桥已在公司任职6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现公司更换刘俊浩、胡本源为公司独立董事（简历详见附件2）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、《召开2009年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定于2009年11月13日召开2009年第二次临时股东大会，具体事项拟定如下：
1、 会议时间：2009年11月13日上午11：00
2、 会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室
3、 会议内容：
(1)、关于《为新疆海龙化纤有限公司提供担保的议案》
(2)、关于《新农开发股份有限公司管理层薪酬管理制度》的议案
(3)、关于《更换部分董事的议案》
4、 出席会议对象：
（1） 截止2009年11月11日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
（2） 本公司董事、监事、高级管理人员。
5、 出席会议登记办法：
（1） 请符合上述条件的股东于2009年11月12日10：00-19：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。
（2） 法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。
（3） 个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
6、 其它事项：
（1） 会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；
（2） 会务联系人：张春疆 刘斌
（3） 联系电话：0997-2134018 0997-2125499
（4） 传 真：0997-2125238
（5） 公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼
（6） 邮政编码：843000
特此公告。
附件1：授权委托书及回执
附件2：董事简历
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○九年十月二十八日
附件1：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托日期：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
回 执
截止2009年 月 日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（签章）：
二零零九年 月 日
附件2：董事简历
刘俊浩：男，汉族，现年45岁，广东兴宁人，中共党员，管理学博士，教授，博士生导师。曾任石河子农学院社会科学系教师、石河子大学党委宣传部部长、兵团经济技术管理学院院长、石河子大学经济贸易学院党委书记、石河子大学NBA教育中心主任、石河子国有资产经营公司独立董事。现任石河子大学经济贸易学院院长、新疆农业经济学会副会长、兵团宏观经济学会副会长。
胡本源：男，1974年生，吉林省梨树县人，中共党员，会计学博士，副教授，中国注册会计师。现任新疆财经大学会计学院ACCA中心主任。
刘斌简历：男，1972年3月出生，中共党员，本科学历，会计师职称，曾任公司证券部副经理、审计部副经理，现任公司证券部经理。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会现就提名刘俊浩为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是新疆塔里木农业综合开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
