中原证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
终止重大资产重组事项的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“本独立财务顾问”）受北京首航艾启威节能技术股份有限公司（“首航节能”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组独立财务顾问。根据《中小企业板信息披露备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就首航节能本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程公司因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自2018年6月5日（星期二）开市起继续停牌，同时公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查及沟通工作，公司无法在首次停牌后1个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，并于2018年6月29日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年7月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自2018年7月30日开市起继续停牌。同时公司于2018年7月30日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年8月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。2018年8月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司申请，深圳证券交易所同意公司股票自2018年8月29日开市起继续停牌。同时公司于2018年8月29日披露了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。
2018年9月28日公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止重大资产重组暨筹划股权转让事项股票继续停牌的议案》，公司同意终止本次重大资产重组事项。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为：公司股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。
三、本次重大资产重组终止的原因及合理性自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组工作。由于近期宏观经济环境发生较大变化，且本次重大资产重组方案细节洽谈中各方未能最终达成一致意见。基于上述情况，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，为保护上市公司和广大投资者利益，经过董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结果，不会对公司的目前业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。首航节能终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》）
中原证券股份有限公司
2018年9月28日