青龙管业：关于签署附生效条件的股权转让协议的公告

证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-067

宁夏青龙管业股份有限公司关于签署附生效条件的股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据目前掌握的信息，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前正在积极推进中，相关工作进展尚存在不确定性。

3、本次交易尚未经公司董事会、股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。

4、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响,但水利设计院与公司业务的协同发展能否达到预期存在不确定性。

截止2018年9月28 日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）与宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司（以下简称“水利设计院”或“标的公司”）全体174名股东签订了附生效条件的《宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），现将有关情况公告如下：

一、交易概述为延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点，公司拟以现金方式收购标的公司股东所持水利设计院不低于51%的股权。公司于2018年9月17日披露了《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以现金购买股权的公告》（公告编号2018-064）。

截止2018年9月28日，公司已与水利设计院全体174名股东签订了股权转让协议，交割完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。二、交易对方的基本情况1、交易对方的基本情况

序号	姓名	身份证号	序号	姓名	身份证号
1	哈岸英	640102********0356	88	魏明	640102********0321
2	李治	640102********0318	89	张晓燕	640103********0347
3	孙建书	640102********0312	90	吕勤	640102********0633
4	苏春林	642101********0310	91	杨红娟	640102********0344
5	柳东海	640102********1517	92	何景涛	640102********0322
6	曹建忠	320106********0833	93	曹明霞	640103********1828
7	薛俭	130402********1546	94	赵建国	430104********4337
8	林克勤	610103********2065	95	赵卫国	640102********0312
9	李华	320106********0873	96	陈德平	640102********0337
10	马国山	640102********0470	97	刘春	640102********2112
11	朱学虎	640221********0033	98	朱卫兵	640103********0940
12	王毅翔	642101********0015	99	黄冰	640102********0343
13	徐进光	640102********0316	100	李雷平	130102********2118
14	杜银春	640102********0321	101	张金贵	640102********0013
15	杨永霞	640102********0049	102	李东惠	640102********0320
16	牛承佑	610403********0016	103	杨万珍	640102********1828
17	何鹏	642126********0017	104	周淑平	640102********0027
18	侯俊波	640102********1836	105	刘晓莉	640102********0345
19	鲁刚	640102********0315	106	王文东	640103********001X
20	司援助	640102********033x	107	任自保	640102********0318
21	陶小华	640102********0629	108	杨永宁	640102********0319
22	张彩灵	640102********2128	109	梁春宁	640102********0320
23	刘文	640102********0317	110	孟新宁	640102********2129
24	张晨升	640102********0312	111	李晓萍	640103********0922
25	潘晓辉	642124********0011	112	黄健	640202********1032
26	胡莲英	640102********0348	113	佀宁广	640102********093x
27	贾光林	640102********0315	114	李东霞	640102********0347
28	蔺志刚	640102********031X	115	党玲春	640102********0340
29	吴敏	640102********0825	116	杨坛	640102********036x
30	顾军	640102********0310	117	梁新宁	640102********0331
31	李福新	642125********1012	118	吴光社	640102********1811
32	张晓东	640102********0310	119	白红东	642101********0036
33	曹景媛	640102********1229	120	龚立军	640102********0335
34	马丽	640102********0342	121	史林生	640102********0314
35	宋笑梅	640102********1266	122	徐晖	640102********0314

36	李芳	640102********0929	123	田宁生	640102********0311
37	王春晓	640102********0334	124	梁德超	640102********0316
38	李琰	640102********0368	125	刘显圃	640102********0312
39	曹永清	640102********0327	126	张永平	640102********031x
40	金勇建	640102********0631	127	李玉祥	640102********0319
41	张慧玲	640202********0521	128	崔玉平	640102********031x
42	郑银茹	640102********0345	129	何生林	640102********0313
43	余静	640102********0325	130	李志忠	640102********0330
44	郭英群	640102********0327	131	张汉生	640102********0313
45	吕建光	640102********0314	132	李志康	640102********0319
46	何明	640102********0363	133	许建蓉	640102********0322
47	许妍	640102********1829	134	李存生	640102********0311
48	苏强	640102********0333	135	范保智	640102********0336
49	韩基冠	640102********0330	136	齐忠	640102********0334
50	陈玉贵	640102********0315	137	唐柬庆	640102********0336
51	曹雅峰	640102********0329	138	张在银	640102********0312
52	姚炜	642102********0316	139	李国亮	640102********0339
53	李娟	640102********0323	140	马宝元	640102********0310
54	李金娥	640102********0324	141	田根海	640102********0614
55	舒卓	640121********0015	142	刘文奇	640102********0359
56	胡伟华	510102********8494	143	陈建军	640102********0310
57	陈向群	610403********002x	144	严春	640102********0314
58	江帆	640102********0342	145	曹波	640102********0351
59	陈天伟	640102********0334	146	苗鸿雁	640102********0347
60	吕宁军	642125********0071	147	杨永祥	640102********0312
61	张玫	640102********0325	148	岳党宏	640102********0316
62	罗健恩	640103********0957	149	张建清	640102********0313
63	张淑珍	640102********182X	150	苗志华	640102********0354
64	古兰娜	640102********0326	151	郭学群	640102********0315
65	姚金辉	640121********1110	152	武勤	640102********0322
66	马成军	640102********0330	153	田建民	640102********0331
67	叶振龙	640103********1833	154	戴坚如	640122********0015
68	周晓银	640102********0623	155	苏峥	640102********2123
69	光荣	640102********0330	156	穆林勇	640102********0317
70	姜春银	640102********0322	157	居光前	640102********1814
71	胡海英	640102********0321	158	朱志强	640102********0314
72	程虹	640102********0344	159	陆晓东	640102********0339
73	赵庚贤	640103********0911	160	马胜华	642124********0014
74	年翠琴	640102********1244	161	王大川	640102********0330
75	孟新民	640102********0321	162	陈敏利	640102********0316
76	陈炀	640102********0325	163	杨小卫	640203********0531
77	时琳	642124********0020	164	李隆基	640102********0337
78	郭锐	640102********0313	165	穆孟伟	640102********0318

79	臧岳	640102********0313	166	许辉	640102********0330
80	左淑萍	610103********2448	167	张宁香	640103********0061
81	冯涛	642225********0087	168	马云霞	640102********0321
82	王晓平	640102********0310	169	朱哨兵	640103********0925
83	屈文星	642221********0013	170	周志刚	640102********0313
84	王栋	640102********2118	171	岳军	640102********0324
85	张晓飞	640103********1837	172	刘静	640102********032X
86	张利军	640102********0313	173	王晓燕	640102********0928
87	柳朝晖	640102********0321	174	王玉玲	640122********2122

上述174名自然人合计持有水利设计院股权981.46万元，占水利设计院注册资本的100%。

2、交易对方不存在与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：哈岸英、李治等全体174名自然人股东所持标的公司股权。

2、标的公司基本情况公司名称：宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司注册资本：981.46万元法定代表人：哈岸英成立日期：1992年6月6日住所：银川市兴庆区胜利街629号经营范围：水利工程设计、工程咨询、工程勘察；建设项目水资源论证、水土保持方案编制、水文水资源调查评价；水利水电建设工程蓄水安全鉴定、病险水库除险加固工程蓄水安全鉴定；水利建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

水利设计院股东情况详见“二、交易对方基本情况”。3、标的公司主要财务数据（单位：万元）

项目	2018年4月30日/2018年1-4月	2017年12月31日/2017年
资产总额	12,050.22	11,567.85
负债总额	1,013.82	1,622.22
应收账款	3,757.10	1,991.36

净资产	11,036.40	9,945.63
营业收入	4,284.63	13,252.90
利润总额	1,663.06	1,275.27
净利润	1,651.66	1,123.69
经营活动产生的现金流量净额	-1,336.95	1,838.32

注：以上数据未经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计,最终数据以公司聘请的会计师事务所审计数据为准。

4、公司已聘请了具有证券业务资格的会计师事务所、评估公司展开相关工作。目前，相关的审计、评估工作尚未完成。

四、交易协议的主要内容（一）交易双方受让方：宁夏青龙管业股份有限公司转让方：宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司的股东，名单详见“二、交易对方的基本情况”

（二）转让的股权数量、价格、价款支付、及协议生效1、转让的股权数量为转让方依法持有的标的公司100%的股权（实缴出资981.46万元）（以下简称“标的股权”）

2、转让价格：经双方协商，标的股权转让价格为人民币30.00元/1元注册资本。标的股权的交易总价为人民币大写：贰亿玖仟肆佰肆拾叁万捌仟元整（小写：?29,443.80万元）。

3、价款支付第一期：本协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权交易总价的20%；

第二期：股权转让工商变更登记完成后20个工作日内，受让方向转让方支付股权交易总价的60%；

第三期：2019年12月31日前，受让方向转让方支付股权交易总价的20%。（三）股权交割、过户时间安排1、双方同意：于受让方第一期价款支付后的3个工作日内将受让方记载于标的公司股东名册（该记载日称为“交割日”），受让方于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务，按照股权比例享有标的公司的净资产权益（包括历年滚存的未分配利润及公积金）。

2、本次股权转让所涉工商变更登记手续由转让方负责在第一期价款支付后10个工作日内变更完毕，双方应履行或协助标的公司履行向工商登记机关申报的义务。

3、双方应于交割日前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理股权过户至受让方所需的全部文件。

（四）过渡期损益归属及安排

1、双方以2018年4月30日为财务基准日，确认标的公司向受让方提供的基本财务数据。

2、本次转让自2018年4月30日（财务基准日）至交割日为过渡期。

在过渡期内，转让方对标的公司及其资产负有善良管理义务。未经受让方书面许可，除日常业务经营需要外，转让方不得自行或推动标的公司处置标的公司资产，不得做出、签署或参与任何增加标的公司义务的协议、承诺或其它类似安排。否则，标的公司由此所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方承担。

（五）声明、保证和承诺1、转让方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有向任何其他方设置担保、质押或任何其他方权益，并免遭任何其他方追索，可以合法地转让给受让方，否则转让方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

2、转让方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制股权转移的条款的任何合同、协议或其它文件。

3、不存在限制股权转移的任何判决、裁决，也没有任何会对股权的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或法院仲裁机构的裁决、裁定等。

4、转让方无意并且放弃购买其他股东出售的标的公司股权。

（六）违约责任任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

1、转让方不按照本协议约定的时间配合受让方完成股权交割，或由于转让方责任导致本次股权转让无法完成的，转让方要向受让方支付股权交易总价的50%的违约金，相关法律、法规及标的公司章程另有规定的除外。

2、因受让方的责任导致本次股权转让无法完成的，受让方要向转让方支付股权交易总价的50%的违约金。

3、受让方未按约定支付股权转让款，转让方有权要求受让方按照银行同期贷款基准利

率的2倍承担延迟付款利息。

（七）协议生效股权转让协议自转让方签字并按手印、受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，并经标的公司及受让方的董事会、股东大会等有权机构批准后生效，相关法律、法规另有规定的从其规定。

（八）争议解决凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商要求之后十日内未能达成一致意见，则任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）协议的其他条款

1、本次股权转让后，标的公司现任经营管理层全部留任。

2、竞业禁止：自股权交割日后五年内，转让方不得开展任何可能降低标的公司或受让方竞争力的活动或行为。若违反上述约定，转让方开展业务所得收入交标的公司或受让方所有，且转让方应向标的公司或受让方按照本次股权总价的40%支付违约金；如上述业务所得收入和违约金不能弥补标的公司或受让方的直接经济损失，则还需根据标的公司或受让方的直接经济损失进行差额补足赔偿。

3、税费承担（1）本次交易所涉及的个人所得税由转让方承担，由受让方在支付转让价款时代扣代缴。

（2）由于签订和履行股权转让协议而发生的政府收费由受让方承担。

五、本次交易的目的和对公司未来的影响1、本次交易的目的水利设计院拥有水土保持方案编制、建设项目水资源论证、工程设计、工程勘察（岩土工程、工程测量）、工程咨询等多个甲级资格，也是宁夏唯一水利水电勘察设计甲级资质企业。

本次交易，主要是为了延伸产业链、拓展公司业务范围，提升公司在输配水、水利工程、节水灌溉等重要领域的核心竞争力，使公司具备设计、咨询服务、产品制造等整体方案解决能力，更好的服务于客户及市场需求，增加公司新的利润增长点。

2、对公司未来的影响预计交易完成后，水利设计院将成为公司全资子公司，与公司现有业务产生协同效应，

促进公司相关业务的开展，将进一步提高公司满足市场需求的能力。

六、风险提示1、本次交易的审计、评估工作尚未完成，目前正在积极推进中，相关工作进展尚存在不确定性。

2、本次交易尚未经公司董事会、股东大会审议，能否获得批准存在不确定性。

3、交易完成后，水利设计院现有经营管理层及核心技术骨干全部留任，预计不会对水利设计院的经营情况产生不利影响，但水利设计院与公司业务的协同发展能否达到预期存在不确定性。

4、本次交易因采用现金支付方式，在交易过程中及交易完成后，短期内可能会给公司带来资金压力。

七、其他1、为保持水利设计院经营管理层和核心技术骨干的长期稳定性和持续激励，公司期望水利设计院经营管理层和核心技术骨干保留其所持水利设计院部分股权，该事项尚在磋商中，尚未达成一致，待最终确定后公司将履行信息披露义务。

2、根据初步测算情况，本次交易尚需提交董事会审议通过后，提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司已聘请专业机构对交易标的进行审计、评估、尽职调查等工作。

5、公司将尽快安排相关会议审议有关事项。

6、公司将根据工作进展情况披露进展公告。

八、备查文件

1、附生效条件的《股权转让协议》；

宁夏青龙管业股份有限公司董事会

2018年9月28日