目录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第一节重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长刘全民先生、财务总监兼财务部经理徐旦红女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
本公司2002 年度财务报告经浙江天健会计师事务所审计，注册会计师郑启华、陈翔、沈维华签字，出具了浙天会审[2003]223 号标准无保留意见的审计报告。
第二节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称: 浙江安平创业投资股份有限公司
公司法定英文名称：ZHEJIANG ANPING VENTURE INVESTMENT CO.,LTD.
二、法定代表人：刘全民
三、董事会秘书：林俊波
证券事务代表：王微
联系电话：0571-87055977、87055979
传真：0571-87055977、87055978
联系地址：杭州市体育场路４７９号７楼
四、公司注册地址及办公地址：杭州市体育场路４７９号７楼
邮政编码：310007
公司网址：www.600840.com.cn
公司电子信箱：mail@600840.com.cn
五、信息披露媒体：
网站：HTTP://WWW.SSE.COM.CN
定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
年度报告备置地点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：浙江创业
股票代码：600840
七、其他有关资料：
公司首次注册日期：1986 年12 月25 日
公司首次注册地点：绍兴市解放北路333 号
公司变更注册登记日期：2002 年9 月29 日
公司变更注册登记地点：杭州市体育场路479 号7 楼
八、企业法人营业执照注册号：3300001000881
九、税务登记号码：330000143000980
十、公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所；办公地址：杭州市文三路388 号钱江科技大厦15-20 楼。
第三节会计数据和业务数据摘要
单位：人民币元
一、本年度主要会计数据
项目 金额
利润总额 2,146,936.09
净利润 2,764,246.09
扣除非经常性损益后的净利润 -14,842,735.06
主营业务利润 9,866,491.70
其他业务利润 3,416,217.89
营业利润 -16,184,010.03
投资收益 16,774,835.68
补贴收入 0
营业外收支净额 1,556,110.44
经营活动产生的现金流量净额 -341,404,006.21
现金及现金等价物净增加额 -7,376,330.16
二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
财务指标名称 2002年 2001年
主营业务收入 100,994,350.17 154,238,737.64
净利润 2,764,246.09 -5,160,088.54
每股收益 0.020 -0.037
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.106 -0.035
每股经营活动产生的现金流量净额 -2.443 -2.099
净资产收益率 1.705% -3.24%
财务指标名称 2000年(调整后) 2000年(调整前)
主营业务收入 116,868,668.04 116,868,668.04
净利润 17,132,648.24 20,929,661.76
每股收益 0.123 0.150
扣除非经常性损益后的每股收益
每股经营活动产生的现金流量净额 0.274 0.274
净资产收益率 10.62% 12.54%
财务指标名称 2002 年12 月31 日 2001 年12 月31 日
总资产 1,331,399,881.07 823,921,367.62
股东权益(不含少数股东权益) 162,112,178.10 159,166,192.01
每股净资产 1.160 1.139
调整后的每股净资产 1.120 1.091
财务指标名称 2000 年12月31日（调整后） 2000 年12月31日（调整前）
总资产 321,678,769.51 327,646,294.13
股东权益(不含少数股东权益) 161,296,816.84 166,914,361.92
每股净资产 1.15 1.19
调整后的每股净资产 1.10 1.07
三、利润表附表（根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》要求计算的净资产收益率和每股收益）
净资产收益率（%）
项目 金额（元） 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 9,866,491.70 6.086 6.145
营业利润 -16,184,010.03 -9.983 -10.080
净利润 2,764,246.09 1.705 1.722
扣除非经常性损益后的净利润 -14,842,735.06 9.156 -9.245
每股收益（元/股）
项目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.071 0.071
营业利润 -0.116 -0.116
净利润 0.020 0.020
扣除非经常性损益后的净利润 -0.106 -0.106
扣除的非经常性损益项目 金额(元)
营业外收入 2,924,115.72 其中处理固定资产净收益2,885,393.54
营业外支出 1,368,005.28 其中处理固定资产净损失1,082,562.91
投资收益 16,000,000.00 股权转让收益
小计 17,556,110.44
所得税影响 50,870.71
合计 17,606,981.15
四、股东权益变动情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 13,9751,403.00 0 0 13,9751,403.00
资本公积 22,084,619.85 181,740 22,266,339.85
盈余公积 10,643,903.22 10,643,903.22
法定公益金 2,777,915.66 2,777,915.66
未分配利润 -13,313,734.06 2,764,246.09 -10,549,487.49
股东权益 159,166,192.01 2,945,986.09 162,112,178.10
项目 变动原因
股本
资本公积 政府财政扶持基金
盈余公积
法定公益金
未分配利润 本期利润转入
股东权益 本年净利润增加
第四节股本变动及股东情况
一、股份变动情况
（数量单位：股）
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
配 送 公积 增 其 小
股 股 金转股 发 它 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 7183614 7183614
其中：国家拥有股份 7183614 7183614
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 68147538 68147538
3、内部职工股份
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 75331152 75331152
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 64420251 64420251
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 64420251 64420251
三、股份总数 139751403 139751403
二、股东情况
（一）报告期末股东总数：28349 户。
（二）前10 名股东持股情况（截止2002 年12 月31 日）
单位：股
股东名称 年内增减 年末持股数 持股比例(%)
宁波嘉源实业发展有限公司 0 30,550,854 21.86
杭州市财务开发公司 0 15,000,000 10.73
浙江新湖集团股份有限公司 0 9,982,500 7.14
温州三瑞投资有限公司 0 8,287,539 5.93
绍兴市国有资产经营公司 0 7,183,614 5.14
裕隆基金 ＋2,638,018 2,638,018 1.65
海通绍兴 0 2,000,000 1.43
富元咨询 0 1,000,000 0.72
胡建平 0 697,950 0.50
张义来 0 350，000 0.25
股东名称 股份类别 股东性质
宁波嘉源实业发展有限公司 非流通股
杭州市财务开发公司 非流通股
浙江新湖集团股份有限公司 非流通股
温州三瑞投资有限公司 非流通股
绍兴市国有资产经营公司 非流通股 国家股
裕隆基金 流通股
海通绍兴 非流通股
富元咨询 非流通股
胡建平 流通股
张义来 流通股
注：
1、公司第三大股东浙江新湖集团股份有限公司是公司第一大股东宁波嘉源实业发展有限公司的控股股东，两家公司合计持有本公司29%的股份。前十大股东中其他法人股东无关联关系，流通股股东关联关系不详。
2、报告期内，因贷款需要，股东单位浙江新湖集团股份有限公司将其所持有的“浙江创业”法人股9,982,500 股以及其控股子公司宁波嘉源实业发展有限公司所持有的“浙江创业”法人股30,550,854 股质押给中国光大银行杭州西湖支行，质押期限为2002 年5 月23 日至2003 年4月30 日。温州三瑞投资有限公司将其所持有的“浙江创业”法人股8,286,939 股质押给上海浦东发展银行温州支行，质押期限为2002 年7 月23 日至2003 年7 月16 日。
(三)第一大股东情况
浙江新湖集团股份有限公司：法定代表人：邹丽华；成立日期：1994 年11 月30 日；主要业务和产品：房地产，能源、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发；注册资本：10,000万元人民币；股权结构：新湖控股有限公司占35%股份，其余65%股份为流通股。
(四)其他持股在10%以上法人股东情况
杭州市财务开发公司：法定代表人：范广照；成立日期：1993 年2 月1 日；主要业务：财政性投资参股，财政和国有资产管理部门的委托业务；注册资本：8800 万元人民币；股权结构：国有独资。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
(一)基本情况
姓名 职务 性 年 任期起 止年初
别 龄 日期 持股数
刘全民 董事长 男 40 2001.12.10-2004.12.10 0
刘索加 副董事长 男 51 2001.12.10-2004 0
陈坚 董事、总经理 男 40 2001.12.10-2004.12.10 24,300
张丽萍 董事、副总经理 女 47 2001.12.10-2004.12.10 27,160
林俊波 董事、董秘 女 32 2001.12.10-2004.12.10 21,000
姚先国 独立董事 男 50 2001.12.10-2004.12.10 0
陈信元 独立董事 男 39 2001.12.10-2004.12.10 0
邹丽华 监事长 女 49 2001.12.10-2004.12.10 0
胡杭莉 监事 女 41 2001.12.10-2004.12.10 0
毛源祥 监事 男 47 2001.12.10-2004.12.10 0
相子强 常务副总经理 男 34 2001.12.10-2004.12.10 0
徐旦红 财务总监 女 35 2001.12.10-2004.12.10 0
姓名 年末持 变动原因
股数
刘全民 0
刘索加 0
陈坚 24,300
张丽萍 27,160
林俊波 21,000
姚先国 0
陈信元 0
邹丽华 0
胡杭莉 0
毛源祥 0
相子强 0
徐旦红 0
(二) 在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职单位 职务 任职期间
刘全民 浙江新湖集团股份有限 公司副董事长 2001.1.1-2003.12.31
刘索加 杭州市财务开发公司 常务副总经理 2000.1.1-2002.12.31
邹丽华 浙江新湖集团股份有限公司 董事长 2001.1.1-2003.12.31
胡杭莉 杭州市财务开发公司 财务部经理 2002.1.1-2003.12.31
(三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、决策程序：公司董事（包括独立董事）、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员报酬根据董事会确定的目标责任制进行考核。非执行董事和监事(除职工代表)不在本公司领取报酬。
2、报酬情况：
年度报酬总额 28.96 万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 12.72 万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 12.72 万元
独立董事津贴 3 万元/人，共6 万元。
独立董事其他待遇不在公司领取
报酬、津贴的董事、监事姓名 刘全民、刘索加、邹丽华、胡杭莉
报酬区间 人数
3-4 万元 7 人
5-6 万元 1 人
(四)报告期内，公司董事、监事及高级管理人员无变动。
二、员工情况
截止2002 年底，公司共有在职员工321 人。学历结构：大专及以上学历75 人，中专学历15 人，高中及以下学历231 人。专业构成：行政管理人员42 人，财务人员19 人，销售人员59人，生产性和其他人员201 人。公司需承担费用的离退休职工88 人。
第六节公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化管理为宗旨，进一步完善了《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理细则》和财务、会计及内审制度等在内的各项治理细则；已聘任二名独立董事；董事会设立了战略决策、审计、提名、薪酬与考核等四个委员会。从组织、制度上加强和细化了公司管理。
报告期内，中国证监会和国家经贸委联合发布了《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，公司董事会组织进行了认真的自查，并填写了自查报告，上报中国证监会、国家经贸委。公司第一大股东浙江新湖集团股份有限公司也进行了自查。
公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在资产转让时，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并对定价依据等予以详实披露。
报告期内，公司未出现有损害公司和其他股东利益的情况。
二、公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照有关法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益及广大股东的合法权益不受侵犯，认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，并出具了有关独立董事意见书，为董事会科学客观地决策起到了积极的作用。
三、公司大股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司高级管理人员不在股东单位担任任何职务；公司与股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
四、公司具有透明的高级管理人员绩效考评和激励机制：
公司对高级管理人员主要通过制订目标责任制进行考核。为强化激励和约束，公司董事会曾经于1999 年6 月通过决议，要求高级管理人员必须持有本公司社会公众股。根据公司业务发展需要及高级管理人员变化情况，董事会将不断完善原持股方案，制定出更为科学规范的绩效评价与激励和约束机制。
第七节股东大会情况简介
报告期内，公司共召开三次股东大会，情况如下：
一、二00 一年度股东大会于2002 年5 月20 日在杭州市体育场路479 号7 楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7 人，代表股份55624814 股，占公司总股本139751403 股的39.80%。
会议通过如下决议：1、审议通过二00 一年度董事会报告。2、审议通过二00 一年度监事会报告。3、审议通过二00 一年度财务报告。4、审议通过二00 一年度利润分配方案。5、审议通过《公司章程》修改方案。6、审议通过公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司向银行借款并为其提供担保的方案。7、审议通过续聘浙江天健会计师事务所为本公司审计机构。
决议公告刊登于2002 年5 月21 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
二、二00 二年度第一次临时股东大会于2002 年9 月23 日在杭州市体育场路479 号7 楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7 人，代表股份55624814 股，占公司总股本139751403 股的39.80%。
会议通过如下决议：审议通过《公司章程》修改方案。
决议公告刊登于2002 年9 月24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
三、二00 二年度第二次临时股东大会于2002 年12 月16 日在杭州市体育场路479 号7 楼本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7 人，代表股份55653814 股，占公司总股本139751403 股的39.82%。
会议通过如下决议：1、审议通过本公司下属子公司上海新湖房地产开发有限公司和温州新湖房地产开发有限公司，根据各自项目开发进度和资金需求，将其拥有的合法土地使用权证作抵押，担保银行借款。抵押金额和时间由上述两家公司根据项目具体情况操作。2、审议通过公司转让上海新湖房地产开发有限公司部分股权的方案。
决议公告刊登于2002 年12 月17 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
第八节董事会报告
一、报告期经营情况
（一）主营业务范围及其经营情况
报告期，公司主营业务范围:房地产、贸易、VOD 研制生产和销售、电子计算机网络系统及软件研发和技术服务、宾馆等。
2002 年度，公司实现主营业务收入10099 万元，主营业务利润987 万元。其中占主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动（单位：万元）：
收入 成本 主营利润 毛利率
石化贸易 8809 8228 561 6.4%
弱电工程 543 545 47 8.7%
宾馆服务 404 150 232 57.4%
房地产 343 178 147 42.9%
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
房地产：
1、上海新湖房地产开发有限公司：成立于2001 年4 月；注册资本：8000 万元人民币，本公司占60%股份；主营业务：房地产开发经营、物业管理、建筑装潢材料、机械设备。公司开发的项目上海新湖明珠城，于2002 年进入实质性开发建设阶段，年内召开了方案扩初评审会、苏州河亲水岸线方案评审等专家论证会并完成了相应的报批手续。目前项目一期（新湖云庭）正按计划进行建设。该公司2002 年净利润为-230 万元，2002 年末总资产为85711 万元，净资产为7706 万元。
2、温州新湖房地产开发有限公司：注册资本1000 万元人民币，系本公司全资子公司；主营业务：房地产开发经营，咨询服务（不含证券、期货咨询），销售建筑材料、装潢材料，室内装潢。公司目前正在开发的温州瓯北罗马城项目，一期正准备单体验收；二期楼盘已全部结顶，正着手准备外墙装饰。全年实现预售房收入：19205 万元。
温州新湖房地产开发有限公司与温州市良友房地产开发公司合作开发的项目：温州平阳县昆阳镇城北新区前宕安置小区，正在进行前期准备工作。
该公司2002 年净利润为-500 万元，2002 年末总资产为26515 万元，净资产为176 万元。石化贸易：
3、浙江兆兴商贸有限公司(原名：杭州经济开发区兆兴商贸有限公司，2002 年12 月31 日改为现名)：注册资本5000 万元人民币，系本公司全资子公司，主营业务：建材、化工原料及产品等的批发和零售。2002 年，公司实现销售收入249 万元，净利润-83 万元；截止2002 年底，公司总资产为6345 万元，净资产6350 万元。
4、浙江省石化工贸有限公司：注册资本615 万元人民币，本公司占90%股份，主营业务：化工原料、塑料，作为齐鲁、扬子、大沽等大型石化企业在浙江的代理商、销售网点，主要经营品种有：高、低压聚乙烯、PVC 树脂、聚丙烯、聚苯乙烯等。2002 年，根据公司年初提出的工作目标和“做好，做大一、二个重点产品”的经营策略，在确保资金安全的前提下，使PVC产品的总量、销售范围、销售收入以及公司整体经济效益均取得了较好的成绩，圆满完成年初预期目标。全年实现销售收入8521 万元，净利润20 万元；截止2002 年底，公司总资产为3348万元，净资产2422 万元。
VOD 和弱电工程业务：
5、浙江高新信息技术有限公司：注册资本1000 万元人民币，本公司占88%股份，主营业务：宾馆VOD 和小区宽带视频服务系统。根据公司突出房地产主业，适当压缩其他行业的发展战略，2002 年度主要强化了对已投资的VOD 项目的管理和弱电工程的扫尾、验收及资金回笼工作。2002年，实现销售收入543 万元，净利润-156 万元；截止2002 年底，公司总资产1411 万元，净资产434 万元。
绍兴：
公司在绍兴有绍兴市创业资产管理有限公司、绍兴百大房地产有限责任公司、绍兴市百大宾馆有限公司、绍兴市红太阳物业管理有限公司和绍兴市人民针纺厂等5 家子公司。报告期内，百大宾馆借绍兴市政府实施城市亮化工程之东风，对宾馆外墙立面进行了相应改造，并争取到扩大店面和平台上加层的政策，使营业面积增加了80 余平方米。该公司还投入了一定资金对宾馆部分客房、锅炉、总机程控电话等进行改造，为进一步提高经营业绩奠定了基础。2002 年宾馆实现利润-16 万元。百大房产实现了3 个百分之百，即一、二楼小商品市场租售率达到100%；空余写字间租售率达到100%；物业管理费等收缴率达到100%。为集中资金优势，支持房地产主业发展，盘活存量资产，报告期内公司以800 万元的价格整体转让了绍兴城南家俱市场。2002年百大房产实现利润-108 万元。红太阳物业进一步强化安全和服务意识，全年未出现安全事故，业主对服务质量也比较满意。人民针纺厂领导多次与民政局及福利企业联系，为残疾人寻找新的合适岗位，2002 年内经试岗合格后，愉快地与15 名职工终止了劳动合同。
2002 年，公司在绍兴的企业共实现净利润-278 万元；截止2002 年底总资产为9267 万元，净资产为2107 万元。
（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案
2002 年，公司投资的上海新湖明珠城项目进入实质性开发建设阶段，资金需求量很大，公司面临着较大的融资压力。为解决这一难题，公司广开融资渠道，密切银企关系，同时积极寻求股东单位的支持，使公司未因资金缺口影响工程进度。
公司在绍兴还存在较多低效资产和富裕人员，其中相当部分为残疾人，公司将继续努力盘活存量资产，同时积极争取社会各界特别是当地政府的支持，合理分流富余人员。
二、报告期投资情况
（一）报告期内无募集资金或募集资金延续到报告期使用情况。
（二）报告期内非募集资金投资情况：
1、公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司投资的房地产项目：上海新湖明珠城顺利进行，详见第八节之(二)。
2、公司下属全资子公司温州新湖房地产开发有限公司投资的房地产项目：温州瓯北罗马城正按计划进行，详见第八节之(二)。
3、经2002 年10 月28 日召开的六届十一次董事会同意，本公司下属全资子公司温州新湖房地产开发有限公司与温州市良友房地产开发有限公司共同出资开发的房地产项目：温州平阳县昆阳镇城北新区前宕安置小区，项目总投资概算约为12030 万元，温州新湖房地产开发有限公司占65%。目前该项目处于前期准备阶段。
三、报告期财务状况、经营成果
单位：元
项目名称 2002 年末 2001 年末 增减
总资产 1,331,399,881.07 823,921,367.62 61.59%
股东权益 162,112,178.10 159,166,192.01 1.85%
2002 年2001 年增减
主营业务利润 9,866,491.70 12,658,460.69 -22.06%
净利润 2,764,264.09 -5,160,088.54 -153.57%
现金及现金等价物净增加额 -7,376,330.16 94,606,505.86 -107.80%
变动原因：
1、总资产增加系银行借款增加3.25 亿元，临时借款增加0.7 亿元，预收售房款等增加1.11亿元；
2、股东权益增加系本年净利润增加；
3、主营业务利润减少系母公司收入减少；
4、净利润增加系转让股权收入增加；
5、经营活动产生的现金净流量减少4802 万元，主要原因系房地产开发项目投入增加；投资活动产生的现金净流量增加1998 万元，主要原因系转让股权所得；筹资活动产生的现金净流量减少7394 万元，主要原因系银行借款减少。
四、新年度经营计划
2003 年，公司仍将坚定不移地贯彻执行公司新的发展战略：大力强化房地产主业，确保绍兴资产保值增值、盘活变现。
(一)加强对房地产项目公司的管理，在继续引进高学历、经验丰富、年轻有为的专业人才的同时，做好在岗员工的轮训。充实加强工程管理、成本控制、市场营销等重点环节的骨干力量；引进先进的管理理念，完善各项考核制度，使各类人才各尽其能，最大化地为公司创造效益。
(二)着重抓好项目的进度、施工质量、成本控制、产品宣传及预售工作。
1、上海新湖明珠城：在确保已开工工程顺利实施的前提下，力争今年新开工面积达到27万平方米。
2、温州瓯北罗马城：争取年底前达到综合验收标准。
3、温州平阳县昆阳镇城北新区前宕安置小区：争取年内开工。
(三)随着上海新湖明珠城项目建设规模的扩大，以及各银行对房地产项目贷款要求的日趋严格，2003 年公司将面临着更大的融资压力。我们将一如既往地加强与各方合作，使2003 年的融资规模较2002 年有所提高，不因资金缺口影响工程进度。
(四)进一步整合绍兴的存量资产，尽可能盘活变现，同时做好租赁，力争做到不空关一间房屋。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期董事会会议情况及决议内容
1、六届三次董事会于2002 年3 月20 日召开，通过如下决议：授权公司经理班子以不低于净资产值整体转让绍兴城南家俱市场。
2、六届四次董事会于2002 年4 月17 日召开，通过如下决议：通过2001 年度报告正文及摘要；通过2001 年度总经理报告；通过2001 年度董事会报告；通过2001 年度财务报告；通过2001 年度利润分配预案：不分配不转增；通过对下一年度利润分配政策的预计；通过《公司章程》修改预案；通过《董事会议事规则》修改方案；通过《总经理工作细则》修改方案；通过2001 年度支付会计师事务所报酬事宜；同意公司向建行绍兴市分行借款2000 万元人民币；通过召开2001 年度股东大会有关事项。
3、六届五次董事会于2002 年4 月17 日召开，通过如下决议：通过2002 年第一季度报告。
4、六届六次董事会于2002 年4 月22 日召开，通过如下决议：同意续聘浙江天健会计师事务所为本公司审计机构；同意本公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司向上海农业银行普陀支行借款24000 万元人民币。
5、六届七次董事会于2002 年6 月21 日召开，会议通过如下决议：同意公司根据证监发［2002］32 号“中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知”精神，进行自查并形成的自查报告。
6、六届八次董事会于2002 年7 月2 日召开，会议通过如下决议：同意将本公司资产绍兴市人民中路636 号地下室和绍兴市人民中路632－636 号商场抵押给中信实业银行杭州天水支行。抵押期限为一年。
7、六届九次董事会于2002 年8 月7 日召开，会议通过如下决议：通过2002 年半年度报告正文及摘要；通过《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《战略决策委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》与《薪酬和考核委员会实施细则》；通过《公司章程》修改方案；通过关于召开2002 年度第一次临时股东大会有关事项。
8、六届十次董事会于2002 年9 月18 日召开，会议通过如下决议：同意公司作为一般法人投资者参加中国联合通信股份有限公司A 股发行的申购。
9、六届十一次董事会于2002 年10 月28 日召开，会议通过如下决议：通过2002 年第三季度报告；同意公司全资子公司温州新湖房地产开发有限公司与温州市良友房地产开发有限公司共同合作投资开发温州平阳县昆阳镇城北新区前宕安置小区项目；同意温州新湖房地产开发有限公司向银行借款3000 万元人民币；同意公司下属子公司上海新湖房地产开发有限公司和温州新湖房地产开发有限公司以其拥有的合法土地使用权证作抵押向银行借款。
10、六届十二次董事会于2002 年11 月13 日召开，会议通过如下决议：同意转让本公司持有的上海新湖房地产开发有限公司20%的股权；通过关于召开2002 年度第二次临时股东大会的有关事项。
11、六届十三次董事会于2002 年11 月27 日召开，会议通过如下决议：同意公司向银行借款2000 万元人民币；同意为浙江医药股份有限公司向银行借款2000 万元人民币提供担保。
12、六届十四次董事会于2002 年12 月25 日召开，会议通过如下决议：同意公司向银行借款3000 万元人民币。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期，董事会根据股东大会决议，履行如下职责：
1、完成《公司章程》修改及相应法律手续。
2、在股东大会授权范围内，实施对外、对内担保。
3、完成上海新湖房地产开发有限公司股权转让及相应法律手续。
六、分配预案
2002 年度公司实现净利润2,764,246.09 元，年初未分配利润–13,313,734.06 元，可供分配利润为-10,549,487.97 元，故本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
七、其他事项
公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。
第九节监事会报告
一、报告期监事会工作情况
报告期，监事会召开了三次会议：六届二次监事会于2002 年4 月17 日召开，通过2001年度报告正文及摘要；通过2001 年度监事会报告。六届三次监事会于2002 年4 月17 日召开，通过2002 年度第一季度报告。六届四次监事会于2002 年8 月7 日召开，通过2002 年半年度报告正文及摘要。
二、监事会独立意见
报告期内监事会按照《公司法》及本公司章程的规定，认真履行监事会的职责，对公司经营活动的重大决策，长期发展规划，公司财务状况和公司董事、监事、高级管理人员的行为进行了有效监督。
(一)公司依法运作情况：监事会认为公司董事、经理班子能认真执行股东大会、董事会决议，按照《公司法》、本公司章程及有关法律、法规要求运作，严谨工作，忠于职守，无侵害股东利益和违法违纪行为。
(二)检查公司财务情况：监事会认为浙江天健会计师事务所出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)公司收购、出售资产情况：2002 年公司以800 万元的价格整体转让了绍兴城南家俱市场、以2.00 元/股的价格转让了上海新湖房地产开发有限公司1600 万股股份，监事会认为在上述两项资产转让过程中，程序合法，价格公允合理，未发现内幕交易，最大限度地保护了全体股东和公司的利益。
第十节重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、收购及出售资产事项
(一)经2002 年3 月18 日召开的六届三次董事会通过，公司以800 万元价格整体转让绍兴城南家俱市场。本次转让有利于公司盘活存量资产，进一步突出房地产主业。
(二)经2002 年12 月16 日召开的2002 年度第二次临时股东大会通过，公司以2.00 元/股、总价款3200 万元转让了上海新湖房地产开发有限公司1600 万股股份。本次转让有利于公司集中资金优势确保上海新湖明珠城项目顺利进行，提高市场竞争能力，从而提高公司经营业绩，促进公司健康、持续发展。该部分股权自本年初至出售日为本公司贡献的净利润为-46 万元。
三、报告期内，公司无重大关联交易事项。
四、重大合同及履行情况
（一）报告期内，未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本
公司资产的事项。
（二）担保合同
担保对象 发生日期 担保 担保类型 担保期
名称 （协议签署日） 金额
上海
新湖 2001.07.31 4000 连带责任 2001.07.31-2004.04.16
房地
产开 2001.07.31 4000 连带责任 2001.07.31-2004.05.25
发有
限公 2001.08.01 4000 连带责任 2001.08.01-2004.03.15
司 2001.08.09 4000 连带责任 20010.8.09-2004.02.26
2001.08.09 4000 连带责任 2001.08.09-2004.07.06
2001.10.18- 4000 连带责任 2001.10.18-2004.06.15
2001.10.25 6000 混合 2001.10.25-2003.10.24
温州
新湖 2002.04.30 12000 连带责任 2002.04.30-2005.04.28
房地
产开 2002.11.07 12000 连带责任 2002.11.07-2005.08.25
发有
限公 2002.03.04 1000 连带责任 2002.03.04-2003.03.31
司 2002.04.10 2000 一般担保 2002.04.10-2003.04.09
2002.08.09 1000 连带责任 2002.08.09-2003.08.08
2002.10.31 3000 一般担保 2002.10.31-2003.10.31
浙江
高新 2002.04.19 200 连带责任 2002.04.19-2003.01.18
信息
技术 2002.11.04 200 连带责任 2002.11.04-2003.11.03
有限 2002.11.08 500 连带责任 2002.11.08-2003.06.08
公司
浙江
医药 2002.09.06 2000 连带责任 2002.09.06-2003.06.01
股份
有限 2002.09.25 700 连带责任 2002.09.25-2003.03.25
公司 2002.11.22 2000 连带责任 2002.11.22-2003.05.21
2002.11.25 2000 连带责任 2002.11.25-2003.11.24
担保对象 是否履 是否为关联方
名称 行完毕 担保（是或否）
上海
新湖 否 是
房地
产开 否 是
发有
限公 否 是
司 否 是
否 是
否 是
否 是
温州
新湖 否 是
房地
产开 否 是
发有
限公 否 是
司 否 是
否 是
否 是
浙江
高新 否 是
信息
技术 否 是
有限 否 是
公司
浙江
医药 否 否
股份
有限 否 否
公司 否 否
否 否
担保发生额合计 68600
担保余额合计 68600
其中：关联担保余额合计 61900
本公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定：董事会对为下属全资子公司提供担保行使决定权；对为上述公司以外的法人提供担保、累计金额在10000 万元以下的行使决定权。总经理可对累计金额在2000 万元以下的对外担保事项行使决定权。超出上述权限，由股东大会对担保事项作出决定。报告期，公司严格按照上述规定实施对外担保。
（三）借款合同
借款单位 借款银行 金额（万元） 期限
浙江 建行绍兴分行 1000 2002.06.12-2003.06.11
安平
创业
投资
股份 招商银行杭州 1000 2002.01.24-2003.01.24
1000 2002.12.16-2003.12.16
有限
公司 高新支行
福建兴业杭州分行 1000 2002.04.24-2003.04.23
建行杭州之江支行 4000 2002.01.30-2003.01.29
3000 2002.06.28-2003.06.28
中信实业杭州天水支行 1000 2002.01.04-2003.03.04
1000 2002.03.13-2003.05.12
上海
新湖
房地
产开
发有 3000 2002.12.25-2003.12.24
限公
司 光大银行 2000 2002.11.27-2003.05.27
杭州朝晖支行 4000 2001.07.31-2004.04.16
4000 2001.07.31-2004.05.25
4000 2001.08.01-2004.03.15
4000 2001.08.09-2004.02.26
农行上海普陀支行
4000 2001.08.09-2004.07.06
4000 2001.10.18-2004.06.15
6000 2001.10.25-2003.10.24
12000 2002.04.30-2005.04.28
12000 2002.11.07-2005.08.25
1000 20002.03.04-2003.03.31
温州
新湖
房地
产开
发有 上海浦东发展银行
限公
司 1000 2002.08.09-2003.08.08
建行温州中山支行
浙江
高新
信息
技术
有限 2000 2002.04.10-2003.04.09
公司
3000 2002.10.31-2003.10.31
200 2002.04.19-2003.01.18
中行杭州高新支行
200 2002.11.04-2003.11.03
中信平海支行 500 2002.11.08-2003.06.08
总计 77900
（四）报告期内，未发生委托他人进行现金资产管理事项。
（五）其他重大合同
1、根据国家税务总局国税[1996]177 号文、国税函[1999]136 号文件的规定，并经浙江省地税局浙地税函[2003]7 号文批准，公司本期提取部分控股子公司管理费用合计133 万元。
2、经董事会研究决定，以800 万元的价格整体转让了绍兴城南家俱市场，款项已全部到位。
3、经股东大会批准，以2.00 元/股的价格转让了公司所持有的上海新湖房地产开发有限公司20%的股权，股权转让的法律手续及款项已全部到位。
4、公司
