证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-059
深圳亚联发展科技股份有限公司关于控股子公司投资深圳市华阳信通科技发展有限公司 的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）拟以1,500万元人民币对深圳市华阳信通科技发展有限公司（以下简称“华阳信通”）增资，其中107.3282万元增加注册资本，其余1,392.6718万元计入资本公积。本次增资完成后华阳信通注册资本由2,897.8849万元人民币变更为3,005.2131万元人民币，上海即富出资额为107.3282万元人民币，占其注册资本的3.5714%。
2018年9月28日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股子公司投资深圳市华阳信通科技发展有限公司的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况1、黄新山身份证号码：43012119********16住址：广东省深圳市福田区香景大厦个人简历：黄新山先生，2005年创立华阳信通至今，现为华阳信通董事长和第一大股东。黄新山1994年毕业于中南大学，广东省零售连锁经营协会执行会长，深圳市智能零售协会副会长，湖南商学院兼职硕士研究生导师，在新零售大数据技术创新领域独有建树，专注于零售数字化运营领域多年，先后主导了多个知名品牌新零售项目，助力品牌企业进行数字化新零售转型。
2、赵冬梅身份证号码：32042219********08住址：江苏省金坛市直溪镇直溪集镇3、程晓钟身份证号码：36052119********18住址：广东省深圳市福田区莲花路香景大厦4、余华堂身份证号码：42100219********99住址：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦5、上海中路（集团）有限公司统一社会信用代码：91310000631341979G注册资本：30,000万元人民币企业住所：上海市浦东新区康杉路888号设立日期：1998年12月03日法定代表人：陈荣股东认缴出资额与持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈闪 | 7,500 | 25% |
| 陈通 | 7,500 | 25% |
| 陈荣 | 15,000 | 50% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
6、北京长安德瑞威投资有限责任公司统一社会信用代码：91110102786864715X注册资本：20,000万元人民币企业住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼11B设立日期：2006年03月27日法定代表人：侯守法股东认缴出资额与持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京长安投资集团有限公司 | 20,000 | 100% |
| 合计 | 20,000 | 100% |
7、北京赛博共赢信息技术咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA0079Q3XN认缴出资额：200万元人民币企业住所：北京市海淀区信息路甲28号D座05B-5097设立日期：2016年08月01日执行事务合伙人：林天祥合伙人认缴出资额及认缴出资比例：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 孙平立 | 30 | 15% |
| 王工一 | 50 | 25% |
| 叶映辉 | 50 | 25% |
| 林天祥 | 20 | 10% |
| 黄超 | 50 | 25% |
| 合计 | 200 | 100% |
8、宁波梅山保税港区塞伯顿企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330206MA2920771D认缴出资额：20万元人民币企业住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1691室设立日期：2017年06月21日执行事务合伙人：林志云合伙人认缴出资额及认缴出资比例：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 林清祥 | 19.9 | 99.5% |
| 林志云 | 0.1 | 0.5% |
| 合计 | 20 | 100% |
9、深圳市华阳信通投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：914403003116635814认缴出资额：10万元人民币企业住所：深圳市南山区高新南一道9号中国科技开发院中科大厦3楼设立日期：2014年09月25日执行事务合伙人：黄新山合伙人认缴出资额及认缴出资比例：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 黄新山 | 9 | 90% |
| 黄忠 | 1 | 10% |
| 合计 | 10 | 100% |
10、长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91430100668567672F认缴出资额：3,050万元人民币企业住所：长沙市雨花区芙蓉中路523号佳天国际新城北栋19H执行事务合伙人：袁兴亮合伙人认缴出资额及认缴出资比例：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 贺力克 | 120 | 3.93% |
| 袁依格 | 5 | 0.16% |
| 李英 | 160 | 5.25% |
| 袁兴亮 | 140 | 4.59% |
| 湖南飞鸿投资有限公司 | 2,625 | 86.07% |
| 合计 | 3,050 | 100% |
11、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91320400591177587U认缴出资额：18,606.0606万元人民币企业住所：常州市新北区高新科技园3号楼E座102-6室执行事务合伙人：常州德丰杰正道投资管理有限公司（委派代表：李嵩波）合伙人认缴出资额及认缴出资比例：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 刘多秀 | 1,000 | 5.375% |
| 高云娟 | 750 | 4.031% |
| 张东 | 500 | 2.687% |
| 周腊娣 | 750 | 4.031% |
| 许小初 | 2,000 | 10.749% |
| 蒋耿杰 | 500 | 2.687% |
| 马浩进 | 500 | 2.687% |
| 常州德丰杰正道投资管理有限公司 | 231.0606 | 1.242% |
| 常州和泰股权投资有限公司 | 3,750 | 20.155% |
| 常州市新发展实业公司 | 2,250 | 12.093% |
| 易程（苏州）新技术股份有限公司 | 1,500 | 8.062% |
| 东莞市广汇投资管理有限公司 | 1,000 | 5.375% |
| 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 1,125 | 6.046% |
| 东莞启鑫实业投资有限公司 | 500 | 2.687% |
| 江苏天元工程机械有限公司 | 500 | 2.687% |
| 南通国泰创业投资有限公司 | 750 | 4.031% |
| 南通莱益纺织品有限公司 | 500 | 2.687% |
| 常州荣恒达投资管理有限公司 | 500 | 2.687% |
| 合计 | 18,606.0606 | 100% |
12、聚溪投资控股有限公司
统一社会信用代码：91110000317925458D注册资本：10,000万元人民币企业住所：北京市朝阳区北苑路170号3号楼9层1单元1007法定代表人：师涛股东认缴出资额与持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 师涛 | 4,900 | 49% |
| 余朝辉 | 5,100 | 51% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
13、上海纽空网络科技有限公司统一社会信用代码：91310230MA1JXRGA30注册资本：6,915.2542万元人民币企业住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢C区316室（上海新河经济小区）
设立日期：2016年12月25日法定代表人：李浩股东认缴出资额与持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 李浩 | 3,346.9436 | 48.40% |
| 上海德速企业管理中心（有限合伙） | 1,383.0508 | 20% |
| 宁波梅山保税港区玉盛投资中心（有限合伙） | 1,123.7288 | 16.25% |
| 上海爵享企业管理中心（有限合伙） | 691.5254 | 10% |
| 刘浩 | 370.0055 | 5.35% |
| 合计 | 6,915.2542 | 100% |
上述十三名交易对手方合称“华阳信通原股东”。三、投资标的的基本情况（一）基本情况公司名称：深圳市华阳信通科技发展有限公司法定代表人：黄新山注册资本：2,897.8849万元人民币成立时间：2005年07月12日统一社会信用代码：91440300777178297L公司性质：有限责任公司公司住所：广东省深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发
园3号楼塔楼3层A座
经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售，其它国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）、信息咨询（不含证券、人才中介服务及限制项目）；网页设计；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭有效的增值电信业务经营许可证经营）；人才测评；人力资源服务；人力资源软件的开发。
主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 4,342.14 | 2,428.54 |
| 负债总额 | 8,286.07 | 4,308.29 |
| 所有者权益总额 | -3,943.92 | -1,879.75 |
| 项目 | 2017年1-12月 | 2018年1-6月 |
| 营业收入 | 3,086.89 | 1,238.84 |
| 净利润 | -1,377.51 | -773.56 |
（二）股权结构1、本次投资前华阳信通的股东认缴出资额与持股比例：
2、投资完成后华阳信通股东认缴出资额与持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 黄新山 | 772.7359 | 26.666% |
| 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙） | 453.3734 | 15.645% |
| 上海中路（集团）有限公司 | 384.6 | 13.272% |
| 常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙） | 333.3734 | 11.504% |
| 北京长安德瑞威投资有限责任公司 | 297.8447 | 10.278% |
| 宁波梅山保税港区塞伯顿企业管理合伙企业(有限合伙) | 197.18 | 6.804% |
| 深圳市华阳信通投资合伙企业(有限合伙) | 164.3533 | 5.671% |
| 聚溪投资控股有限公司 | 94.3099 | 3.254% |
| 余华堂 | 55.2542 | 1.907% |
| 程晓钟 | 44.3842 | 1.532% |
| 上海纽空网络科技有限公司 | 42.8681 | 1.479% |
| 赵冬梅 | 33.1675 | 1.145% |
| 北京赛博共赢信息技术咨询中心（有限合伙） | 24.4403 | 0.843% |
| 合计 | 2,897.8849 | 100% |
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
（三）出资方式及来源：以现金出资、自有资金（四）华阳信通业务情况：华阳信通是国内进入零售市场较早的软件及信息化服务企业，并于2017年开始转型布局新零售领域。华阳信通以“连接实现智慧，数据创造价值”为宗旨，赋能企业，助力品牌连锁企业建立数字化运营和服务体系，领跑数字与实体的融合、创新。华阳信通具有广泛的商户资源，目前为屈臣氏、阿迪达斯、周大福、全友家居、欧派家居等超过1,000家知名商业品牌提供数字化运营体系服务，累计服务大中小零售业商户数量超过5万家门店。华阳信通主营“领客”和“觅达”两大产品平台，同时公司通过领先的技术优势，以子公司形式与其他合作方共同营运，针对母婴，手机通讯等行业跨界纵向产业链整合，构建“开放、共享、共赢”的产业互联网运营平台，构建数字化品牌连锁新业态。
四、拟签署协议的主要内容1、协议签署方：华阳信通、上海即富、华阳信通原股东2、上海即富出资1,500万元（“增资款”）以增资方式获得华阳信通3.5714%的股权，认购华阳信通107.3282万元的新增注册资本，其中增资款中的107.3282万元计入华阳信通的注册资本，其余增资款1,392.6718万元计入华阳信通资本公积。
3、出资时间：上海即富应在本协议签订之日起10个工作日内将本协议约定的增资款的50%支付到华阳信通指定的银行账户，在华阳信通完成增资工商手续
| 黄新山 | 772.7359 | 25.713% |
| 长沙兴创投资管理合伙企业（有限合伙） | 453.3734 | 15.086% |
| 上海中路（集团）有限公司 | 384.6 | 12.798% |
| 常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙） | 333.3734 | 11.093% |
| 北京长安德瑞威投资有限责任公司 | 297.8447 | 9.911% |
| 宁波梅山保税港区塞伯顿企业管理合伙企业(有限合伙) | 197.18 | 6.561% |
| 深圳市华阳信通投资合伙企业(有限合伙) | 164.3533 | 5.469% |
| 聚溪投资控股有限公司 | 94.3099 | 3.138% |
| 余华堂 | 55.2542 | 1.839% |
| 程晓钟 | 44.3842 | 1.477% |
| 上海纽空网络科技有限公司 | 42.8681 | 1.427% |
| 赵冬梅 | 33.1675 | 1.104% |
| 北京赛博共赢信息技术咨询中心（有限合伙） | 24.4403 | 0.813% |
| 上海即富信息技术服务有限公司 | 107.3282 | 3.571% |
| 合计 | 3,005.2131 | 100% |
之日起10个工作日内将剩余的50%增资款支付到华阳信通指定的银行账户。逾期30日后，守约方有权单方解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
4、上海即富自增资款到账之日即视为华阳信通的股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
5、违约条款：
（1）以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：
①任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
②任何一方违反其在本协议或补充协议项下的承诺事项；③任何一方未能按照本协议或补充协议的约定履行义务。（2）对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为后20个工作日内书面通知对方进行协商解决或要求对方予以补救，如三方协商未果或违约方未能在合理期限内完成补救并消除不利影响的，则守约方可以要求违约方承担上海即富实际投资总额5%的违约金。
（3）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出。
6、其他重要条款（1）上海即富成为华阳信通股东后，自2019年1月1日至2021年12月31日，华阳信通承诺华阳信通体系内有不低于3万商户开通开店宝的支付结算服务体系（由开店宝支付服务有限公司提供收单服务）且商户交易额不低于500亿元。
（2）自上海即富成为华阳信通股东之日起3年内，华阳信通需向上海即富提供华阳信通存量的知名连锁商户，并在2018年12月31日前共同确认符合使用开店宝支付结算服务体系的前20大商户名单，承诺自2019年1月1日起3年内，覆盖率不低于80%且单一知名连锁品牌商户的门店覆盖率不低于70%。
（3）自上海即富成为华阳信通股东后，自2019年1月1日起第3-5年内，华阳信通承诺使用开店宝支付结算服务体系的商户数增长率不低于5%/年，且交易额增长不低于10%/年。（商户退网后重新入网不计入新增商户数）。
（4）上海即富成为华阳信通股东后，华阳信通及原股东承诺华阳信通后续任何投资、股权出售或转让不得以低于华阳信通全数股权对价为4.2亿元的估价
进行交易。
（5）如华阳信通未完成承诺与保证以及华阳信通任一股东违反本协议之任何约定，则华阳信通股东黄新山承诺由黄新山以1,500万元的对价回购上海即富持有的华阳信通3.5714%的股权。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响依托华阳信通在零售行业十余年的积累沉淀，通过本次投资，能够确保上海即富及其全资下属公司开店宝支付服务有限公司将支付业务高效融入华阳信通的新零售场景中，通过股权投资和业务合作，增加商户数量，扩大支付交易规模，实现资源互补，优势叠加。基于华阳信通的交易量承诺，上海即富在投资的同时，可实现支付手续费收入的提升，另通过赎回条款的设定，能够有效保障本次投资本金的安全。本次投资符合公司的整体发展战略，有利于提升公司整体的竞争力。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2018年9月28日