江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 变更事项：
为了通过加大企业自主研发投入、提高企业研发能力、构建先进制造平台的
方式，加快“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”（以下简称“洛凯电气”）中压断路器核心部件业务的发展，经洛凯电气各股东方友好协商，洛凯电气的股东拟变更为江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司 ”）及闫涛先生。同时，洛凯电气不再收购珠海鼎冠电气有限公司（以下简称“珠海鼎冠”）的经营性实物资产、无形资产（商标），洛凯电气将通过自主研发、自主引进先进设备等方式独立发展中压断路器核心部件业务。变更后的交易方案将不再构成关联交易。
? 风险提示：
本次变更尚需经工商主管部门批准，虽不存在实质性障碍，但仍存在不确定
性和相关风险。
一、交易概述及进展为了完善公司中压断路器核心部件业务的战略布局，公司于2018年9月8
日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资及收购资产暨关联交易的议案》，同意公司与许清辉先生、卓成全先生、黄海福先生、闫涛先生共同出资2,500万元设立洛凯电气，并由洛凯电气收购珠海鼎冠的部分经营性实物资产（存货及固定资产）、无形资产（商标）。具体内容详见公司于2018年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资及收购资产暨关联交易的公告》（公告编码：2018-037）。
2018年9月，公司与闫涛先生、许清辉先生、黄海福先生、卓成全先生共同注册设立了洛凯电气，截至本公告披露之日，各出资方均未实缴出资。在后续合作进展中，公司与珠海鼎冠、许清辉先生、黄海福先生、卓成全先生就《关于合作投资暨资产收购协议书》（以下简称“《合作协议》”）中的资产收购意向最终未能达成一致意见。公司考虑到中压断路器核心部件的整体业务布局以及战略发展方向，决定不再收购珠海鼎冠的经营性实物资产、无形资产（商标），拟通过以加大自主研发投入、提高自身研发能力、引进先进生产设备的方式搭建独立、全新的生产经营体系。
基于上述原因，经洛凯电气各股东方友好协商，公司拟对原交易方案进行部分变更，并于2018年9月28日召开了第二届董事会第五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资及收购资产部分事项变更的议案》。
二、交易变更事项概述（一）基本情况变更1．经洛凯电气各股东方协商决定，许清辉先生、卓成全先生、黄海福先生
将其持有的洛凯电气的合计20%的股份认缴权转让给洛凯股份，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认购金额（万元） | 持股比例 | 认购金额 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 洛凯股份 | 1,500.00 | 60.00% | 2,000.00 | 80.00% |
| 2 | 许清辉 | 375.00 | 15.00% | - | - |
| 3 | 黄海福 | 75.00 | 3.00% | - | - |
| 4 | 卓成全 | 50.00 | 2.00% | - | - |
| 5 | 闫涛 | 500.00 | 20.00% | 500.00 | 20.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | 2,500.00 | 100.00% | |
2．洛凯电气的公司名称拟由“江苏洛凯鼎冠电气有限公司”变更为“江苏洛凯电气有限公司”（暂定名称，最终名称以工商核准结果为准）。
3．洛凯电气的董事会人数由7人变更为3人，洛凯股份有权委派2名董事，闫涛有权委派1名董事。
（二）交易情况变更交易方案变更后，洛凯电气将不再收购珠海鼎冠的经营性实物资产、无形资
产（商标），洛凯电气将通过以加大自主研发投入、提高自身研发能力、引进先进生产设备的方式搭建独立、全新的生产经营体系。
三、交易变更对公司的影响截至本公告披露日，洛凯电气虽已完成工商注册登记，但各出资方尚未实缴
出资。洛凯电气未来以自主研发、自主引进先进设备替代收购珠海鼎冠的经营性实物资产、无形资产（商标），将更有利于提高自身研发能力、提升产品质量水平、借助公司的市场资源巩固品牌优势。
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资及收购资产部分事项变更的议案》，除上述变更事项外，本次投资其他主要事项保持不变。本次变更对外投资及收购资产的部分事项不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年9月29日? 报备文件（一）第二届董事会第五次会议决议