证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号:2018-056
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
一、本次投资概述1、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）全资子公司江苏宏泰高分子材料有限公司（以下简称“江苏宏泰”）与湖南阳光新材料有限公司（以下简称“阳光新材”或“标的公司”）于2018年9月25日签署了《股权转让协议》。江苏宏泰拟以现金方式购买夏育林、夏淑辉、喻湘浩、刘迎伟、余四清、曾树银、梁建华分别持有的阳光新材31.57%、18.62%、18.49%、12.15%、11.07%、5.40%、2.70%的股权。本次交易完成后，江苏宏泰将持有阳光新材100%的股权。
2、江苏宏泰本次交易已经其2018年9月25日召开的公司第一届董事会第四次临时会议审议通过，本次对外投资设立全资子公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况1、夏育林，身份证号码：430104196701232516，住所为长沙市芙蓉区车站北路319号；
2、夏淑辉，身份证号码：430603197810093020，住所为长沙市开福区伍家岭路87号；
3、喻湘浩，身份证号码：430304197407312019，住所为长沙市芙蓉区锦绣中星；
4、刘迎伟，身份证号码：420111197008015536，住所为广东省深圳市福田
区新闻大厦；
5、余四清，身份证号码：432401196511292015，住所为长沙市开福区金泰路199号湘江世纪城咏江苑；
6、曾树银，身份证号码：430121196202280050，住所为长沙市雨花区园丁街31号；
7、梁建华，身份证号码：430103196006141034，住所为长沙市芙蓉区德政园润心苑。
以上七人与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况1、标的公司概况企业名称：湖南阳光新材料有限公司注册资本：741万元人民币成立日期：2004-08-17统一社会信用代码：914301817656116710公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：夏育林营业期限 2004-08-17 至 2024-08-17企业地址：浏阳经济技术开发区康宁路331号经营范围：涂料研发;涂料制造;涂料、建材、装饰材料、文具用品、体育用品及器材、化工产品的销售;机械设备、五金产品及电子产品的批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司经营概况公司专注UV新材料研发、生产和销售，主要生产高性能紫外光固化涂料与亲水涂料，产品广泛应用于地板、家具、塑料、电子、汽车、空调电器等行业。
相继推出塑胶UV涂料、真空电镀UV涂料、亲水UV涂料、BMC汽车灯罩UV涂料、特殊轴承防腐UV涂料。
3、标的公司主要资质情况
公司获得ISO9001体系认证及ISO14001体系认证，获得湖南省高新技术企业，2015年获浏阳经济开区先进单位、2015年度税收贡献奖、税收增幅奖、税收目标管理奖。
4、标的公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 40,977,104.91 | 30,523,821.77 |
| 负债总额 | 28,348,192.97 | 24,374,272.39 |
| 净资产 | 12,628,911.94 | 6,149,549.38 |
| 项目 | 2018年1月至6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 29,188,249.58 | 32,022,202.96 |
| 营业利润 | 7,653,769.19 | 3,881,019.23 |
| 净利润 | 6,479,362.56 | 246,613.96 |
5、本次交易前标的公司股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
| 1 | 夏育林 | 234 | 234 | 31.57% |
| 2 | 夏淑辉 | 138 | 138 | 18.62% |
| 3 | 喻湘浩 | 137 | 137 | 18.49% |
| 4 | 刘迎伟 | 90 | 90 | 12.15% |
| 5 | 余四清 | 82 | 82 | 11.07% |
| 6 | 曾树银 | 40 | 40 | 5.40% |
| 7 | 梁建华 | 20 | 20 | 2.70% |
| 合计 | 741 | 741 | 100% | |
四、交易协议的主要内容1、交易方案江苏宏泰以现金方式向转让方购买其合计持有的标的公司100%股权。参考广东中广信资产评估有限公司出具的【中广信评报字（2018）第209】号《评估报告》，标的股权于评估基准日2018年6月30日的评估价值为【16024万】元。经各方协商，确定交易价格为【16000】万元，全部以现金方式支付。
2、支付方式及资金来源江苏宏泰全部以现金方式支付，具体支付金额及比例如下：
| 序号 | 转让方姓名 | 在标的公司持股比例 | 现金对价（元） |
| 1 | 夏育林 | 31.57% | 50，512，000 |
| 2 | 夏淑辉 | 18.62% | 29，792，000 |
| 3 | 喻湘浩 | 18.49% | 29，584，000 |
| 4 | 刘迎伟 | 12.15% | 19，440，000 |
| 5 | 余四清 | 11.07% | 17，712，000 |
| 6 | 曾树银 | 5.40% | 8，640，000 |
| 7 | 梁建华 | 2.70% | 4，320，000 |
| 合计 | 100% | 1,60，000，000 | |
本次交易的现金对价由江苏宏泰分期按比例支付至转让方指定账户。第一期：登记日后30个工作日内支付交易价格的25%，即, 【4000】万元；第二期：在完成对标的公司2018年度净利润的审计后10日内（年底利润审计最迟不超过5月31日），支付交易价格的5%，即【800】万元；
第三期：在完成对标的公司2019年度净利润的审计后10日内（年底利润审计最迟不超过5月31日），支付交易价格的30%，即【4800】万元；
第四期：在完成对标的公司2020年度净利润的审计后10日内（年底利润审计最迟不超过5月31日），支付交易价格的40%，即【6400】万元。
如标的公司经审计的净利润未达到业绩承诺的要求，现金对价支付时应扣减转让方承诺补偿的金额后再进行支付。
3、业绩承诺及补偿（1）业绩承诺方承诺：阳光新材2018年、2019年、2020年经审计的净利润分别不低于1,200万元、1,770万元、2,630万元。各年承诺净利润不考虑股份支付（如有）的会计处理方式的影响。
（2）阳光新材的“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者为计算依据，并应扣除本次股权转让完成后江苏宏泰追加投资用于阳光新材在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。
（3）标的公司当年实际实现净利润超过承诺净利润，则超出部分的50%计入下一承诺年度的实现净利润，但超出部分不得重复累计计算。
（4）业绩承诺期内，业绩承诺方应确保标的公司每年度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的80%（含本数）；应收账款回款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的80%的差额部分将从业绩承诺方该年度实现净利润中予以扣除。
五、交易的目的和对公司的影响江苏宏泰以16,000万现金方式支付购买阳光新材100%股权的事项，有利于进一步扩大江苏宏泰的经营规模、增强核心竞争能力和持续经营能力，实现可持续发展。符合公司战略发展规划，有利于江苏宏泰及母公司的长远发展。
六、备查文件
1、江苏宏泰第一届董事会第四次临时会议决议；
2、《江苏广信感光新材料股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
3、《江苏广信感光新材料股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
4、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
5、江苏宏泰与阳光新材签署的《股权转让协议》；
6、江苏宏泰与阳光新材签署的《业绩承诺补偿协议》；
7、【中广信评报字（2018）第209】号《评估报告》；
8、《湖南启元律师事务所关于阳光新材之法律尽职调查报告》；
9、审计报告（天职业字【2018】18720号）
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司
董事会2018年9月28日