证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2018-051证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司下属子公司资产转让涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??本次交易系公司下属子公司向关联方转让土地使用权,关联交易金额为人民币134,329.92万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
??过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属间接全资子公司中车兰州机
车有限公司（以下简称“中车兰州公司”）拟以协议转让方式将其所持有标的资产转让给兰州中庆房地产开发有限公司（以下简称“兰州中庆公司”），转让价格为人民币134,329.92万元。
由于兰州中庆公司系公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）下属间接全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财
之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
兰州中庆公司成立于2009年5月25日，公司性质为一人有限责任公司，注册地址为甘肃省兰州市七里河区武威路63号，法定代表人为曹春英，注册资本为人民币1,000万元。中车集团下属全资子公司中车置业有限公司（以下简称“中车置业”）持有兰州中庆公司100%的股权。
兰州中庆公司的经营范围为房地产开发、商品房销售等。
兰州中庆公司截至2017年12月31日（经审计）的总资产为人民币831.69万元、净资产为人民币527.16万元，2017年度（经审计）的营业收入为人民币10.19万元、净利润为人民币0.87万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别本次关联交易系向关联方出售资产。公司下属间接全资子公司中车兰州公司拟通过协议转让方式将其持有的标的资产转让给兰州中庆公司。
2、标的资产情况标的资产为1宗位于兰州市七里河区兰工坪路611号的住宅用地土地使用权，土地用途为住宅用地，土地使用权类型为出让，土地使用年限为70年，土地使用权面积为89,774.20平方米。就该宗土地使用权，中车兰州公司已经与兰州市国土资源局签订了《兰州市国有建设用地使用权出让合同》（甘让A兰[2018]42号），并取得兰州市国土资源局下发的《建设用地批准书》（兰州市[2018]建批字第0043号）；中车兰州公司已收到兰州市土地登记交易信息中心缴交地价款登记单交款通知书（编号兰交收[2018]X58号），待缴纳土地出让金并履行相关程序后，中车兰州公司将取得标的资产的不动产权证书。
该宗土地权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据中车兰州公司2017年度审计报告（经审计）及2018年8月31日财务报表（未经审计），拟转让的土地使用权的主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 截至2017年12月31日 | 截至2018年8月31日 | |
| 账面原值 | 85,238,800.00 | 428,755,100.00 |
| 账面净值 | 67,959,222.28 | 410,570,822.66 |
3、标的资产的评估情况根据具备从事证券、期货业务资格的北京天圆开资产评估有限公司以2018年8
月31日为评估基准日出具的编号为天圆开评报字[2018]第000129号《中车兰州机车有限公司拟住宅用地土地使用权转让项目资 产 评估报告》，北京天圆开资产评估有限公司采用假设开发法对标的资产进行了评估。标的资产评估基准日账面原值为人民币42,875.51万元、账面价值为人民币41,057.08万元、评估价值为人民币134,329.92万元、增资额为人民币93,272.84万元，评估增值率为227.18%。该评估结果尚待经有权国有资产监管机构备案。
标的资产评估增值原因主要如下：（1）标的资产于2007年以授权经营的工业用土地入账，账面价值较低，致使土地取得成本低。（2）中车兰州公司持有该标的资产处于市中心的稀缺地块，近年兰州市住房交易活跃，房地产市场呈现出快速增长的趋势，土地交易价格提升。
4、交易定价本次资产转让价格以北京天圆开资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让标的资产的评估结果作为定价依据，即本次资产转让的交易价格为人民币134,329.92万元。
本次关联交易价格超过标的资产账面价值，主要是由于本次标的资产的转让价格以评估结果作为定价依据，而标的资产基于前述“3、标的资产的评估情况”中所述原因增值较大。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
1、中车兰州公司与兰州中庆公司于2018年9月28日签署了《产权交易合同》，合同的主要内容如下：
1）合同主体：转让方为中车兰州公司（甲方），受让方为兰州中庆公司（乙方）。
2）交易价格：中车兰州公司将标的资产以人民币134,329.92万元转让给兰州中庆公司。
3）支付期限：合同生效后10个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款，当期应付金额为67,164.69万元。乙方取得标的资产以乙方为权利人的证书后10个工
作日内向甲方支付转让价款20,149.49万元。甲方按合同约定的标准向乙方交付标的资产后10个工作日内，乙方向甲方支付全部剩余转让价款。
4）交割安排：2018年11月20日前按标的现状向乙方交付，双方签署《移交确认书》。双方在《移交确认书》签字盖章即完成标的移交工作。
5）合同的生效条件、生效时间：合同经甲乙双方盖章签字，并获取双方上级主管单位对本次交易行为的批复同意后正式生效。
6）违约责任：
（1）乙方按期完成了合同约定的义务，而甲方没有按照合同约定的时间节点、
履行标准或相关约定完成合同义务；乙方有权将违约金在未支付的转让价款中扣除。
（2）甲方按期完成了合同约定的义务，而乙方没有按照合同约定向甲方支付转让价款。乙方应在当期应支付转让价款中一并支付违约金。
（3）甲方应确保标的资产无其他权属纠纷和其他债权债务纠纷。在甲方将标的资产移交给乙方之前的有关房屋及土地使用权、地上建（构）筑物等一切纠纷和其它法律责任（非乙方原因导致的）由甲方负责处理和承担，且不得因此影响乙方处置或使用标的，否则视为甲方违约，违约责任的标准参照合同违约责任执行。
（4）违约方除承担前述违约责任外，还应当赔偿对方因此产生的费用，包括但不限于公证费、调查取证费、律师费等。
2、受让方兰州中庆公司成立于2009年5月25日，是中车置业下属全资子公司，截至2018年8月31日（未经审计）的总资产为人民币821.62万元、净资产为人民币517.12万元。中车置业截至2018年8月31日（未经审计）的总资产为人民币1,013,610万元、净资产为人民币105,118万元。兰州中庆公司将通过向其股东中车置业借款的方式解决本次转让价款的来源问题。兰州中庆公司具备受让相关资产所应有的支付能力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响中车兰州公司将相关资产转让给兰州中庆公司可以获取资金以支持中车兰州公
司新厂区建设及其日常运营。在扣除土地成本、房屋建（构）筑物净值、缴纳的相关税费及对租赁企业搬迁补偿费用（预估）等相关支出后，中车兰州公司本次转让
标的资产预计取得收益约人民币3.5亿元，相关所得款项将用于中车兰州公司新厂区建设及日常运营。
六、关联交易应当履行的审议程序1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
中车兰州机车有限公司协议转让兰工坪厂区土地的议案》。公司董事会成员7人，实到董事6人。独立非执行董事辛定华先生因公务未能出席现场会议，委托独立非执行董事李国安先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、 独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次资产转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
七、备查文件
1、中国中车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。
2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。
3、中国中车股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2018年9月28日