澳柯玛股份有限公司七届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。
澳柯玛股份有限公司七届十二次董事会于2018年9月28日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛洁净科技有限公司的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意由公司控股子公司青岛澳柯玛智能家居有限公司（以下简称“澳柯玛智能家居公司”）和青岛澳霖科技有限公司共同出资设立合资公司：青岛澳柯玛洁净科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准名称为准）。具体如下：
青岛澳柯玛洁净科技有限公司（以下简称“合资公司”）注册资本5000万元，其中：澳柯玛智能家居公司出资人民币3000万元，持有60%股权；青岛澳霖科技有限公司出资人民币2000万元，持有40%股权。股东双方应于2038年12月31日前按出资比例将货币资金足额存入合资公司指定账户。该合资公司主要从事家用、商用净水、饮水设备等的设计、企划研发、生产制造，水处理工程方案设计、施工等（最终以营业执照核定范围为准）。
青岛澳霖科技有限公司注册资本10万元，法定代表人、控股股东为曲嫄嫄，主要经营范围为：计算机软件开发，设计、生产 、制造、销售（生产制造限分支机构经营）：水处理设备、家用电器、空气净化设备等。该公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二项、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛全屋家居有限公司的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意由澳柯玛智能家居公司和青岛博尼尔家居有限公司共同出资设立合资公司：青岛澳柯玛全屋家居有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准名称为准）。具体如下：
青岛澳柯玛全屋家居有限公司（以下简称“全屋家居公司”）注册资本1000万元，其中：澳柯玛智能家居公司出资人民币650万元，持有65%股权；青岛博尼尔家居有限公司出资人民币350万元，持有35%股权。股东双方应于2038年12月31日前按出资比例将货币资金足额存入全屋家居公司指定账户。全屋家居公司经营范围为：生产、销售：装饰装修材料、整体厨房、整体衣柜、全屋定制类家居产品及卫浴设备、家 具、家用电器、家居建材产品、高效保温材料、塑料制品等家居建材产品（最终以营业执照核定范围为准）。
青岛博尼尔家居有限公司注册资本500万元，法定代表人、控股股东为吴金瑞，主要经营范围为：加工、销售：木制品；销售：塑料制品、家具、石材、洁具、水暖管件（特种设备除外）、建筑材料、装饰材料、家用电器、厨房用具、五金工具等。该公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
上述两合资公司的设立，有助于公司利用自身优势引进外部资源，促进智能家居相关产业的发展。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2018年9月29日