证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
二O一八年九月二十八日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、 授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言
不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议会议日期：2018年10月12日(星期五)会议时间：上午9:30会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区珠江路166号公司3楼会议室
会议主持人：董事长唐海滨出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表3、网络投票网络投票日期：2018年10月12日(星期五)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项1、公司股东通过上 海证券交易所股东 大会网络投票系统 行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证 券交易所股东大会 网络投票系统行使 表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过 现场、上海证券交 易所网络投票平台 或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2018年9月18日的中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会于2018年9月27日收到控股股东中国航空汽车系统控股有限公司发来的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司2018 年第一次临时股东大会临时提案的函》（详见附件）的提议，经审慎研究，同意取消贵航股份于2018年9月18日公告的《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》中的议案1《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程>的议案》；同时同意将贵航股份第五届董事会第十八次会议、第十九次会议审议通过的《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程>的议案》的内容予以整合，制定新的《关于修订<贵州贵
航汽车零部件股份有限公司章程>的议案》，并作为一项临时提案提交股东大会审议，《2018年第一次临时股东大会取消议案并增加提案公告》已披露于2018年9月29日的中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构及费用的议案 |
| 2 | 关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的议案 |
| 3 | 关于选举董事的议案 |
| 3.01 | 选举徐毅先生为公司第五届董事会董事 |
| 3.02 | 选举陈翠女士为公司第五届董事会董事 |
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问五、推选监票人和计票人六、现场投票表决七、宣读现场表决结果八、休会，等待网络表决结果九、宣读本次股东大会决议十、宣读本次股东大会法律意见书十一、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ一八年九月二十八日
议案一:
关于聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2018年度审计机构及费用的议案
各位股东：
根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，公司拟聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018 年财务和内部控制审计机构。年报审计费80万元（含差旅费），内控审计费20万元。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1983年12月，是首批具有A+H股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构。综合实力位列内资所前三，大中华区前五，全球排名前二十位。天健的固定客户包括A股、B股、H股上市公司400余家，新三板挂牌客户800余家。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)项目组服务的八家汽车行业上市公司均从IPO上市以来服务至今，拥有丰富的汽车行业上市公司IPO、并购重组、再融资、年报审计经验。天健会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
请各位股东审议。
议案二：
关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据2018年9月27日控股股东中国航空汽车系统控股有限公司发来的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司2018 年第一次临时股东大会临时提案的函》的提议，公司现将第五届董事会第十八次会议、第十九次会议审议通过的《关于修订<贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程>的议案》的内容予以整合。制定了新的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》修订内容对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《公司章程》修订内容对照表和修改后《章程》
附件
《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》
修订内容对照表
| 修改前 | 修改后 | 修订依据 |
| 第六条：公司注册资本为人民币288,793,800元。划分为288,793,800股等额股份。 | 第六条 公司注册资本为人民币404,311,320元。划分为404,311,320股等额股份。 | 2018年4月13日的股东大会审议通过的利润分配及转增股本方案。 |
| 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团 )有限责任公司，认购的 股份数为12641.54万股，公司设立时以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，认购的股份总数为2157.31万股，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，认购的股份总数为67.05万股，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，认购的股份总数为67.05万股，公司设立时以现金出资； | 第二十二条 公司发起人为： （一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产和现金出资； （二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资； （三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资； （四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资； | 《上市公司章程指引2016年修订版》第十八条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】 注释：已成立1年或1年以上的公司，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。 |
| 第二十三条 公司的股份总数为288,793,800股，股本结构为：普通股288,793,800股。 | 第二十三条 公司的股份总数为404,311,320股，股本结构为：普通股404,311,320股。 | 2018年4月13日的股东大会审议通过的利润分配及转增股本方案。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 护工作的意见》（国办发【2013】110号）第四条；《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十一条、《上市公司章程指引（2016年修订）》第七十八条 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 《上市公司章程指引2016年修订版》第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。 2.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配的原则 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。 2.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 表述方式、顺序调整。 |
| 留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 3.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4.公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 5. 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，但非经常性损益形成的利润除外。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 当公司公开发行证券，需符合《上市公司证券发行管理办法》的规定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十” 。 | 3.公司可根据实际盈利情况进行中期分红。 |
| 第一百六十条（二）利润分配的形式 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 | （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应当以现金分红作为利润分配的优先方式。 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 上市公司章程指引（2016年修订）（证监会公告【2016】23号）》第一百五十二条 |
| 第一百六十条（五）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | （五）：现金分红的比例 在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司一般每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定程序，提出差异化的现金分红政策。公司年度内分配的现金红利总额不低于分红年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。 （六）股票股利发放条件 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现 | 《上市公司章程指引（2016年修订）（证监会公告【2016】23号）》第一百五十二条 |
| 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | ||
| 第一百六十条（六）利润分配政策的调整程序 1．根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，董事会认为需要调整经股东大会同意的情况。 2．确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程原则的基础上进行详细论证，并履行决策程序，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （七）利润分配政策的调整程序 1．公司利润分配政策可根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要，在董事会作出决议并经股东大会通过后调整。 2．确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在尊重公司章程和充分听取独立董事和中小股东意见的基础上进行详细论证，并履行决策程序，经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后进行。 | 1. 文字表述调整 2.《上市公司章程指引（2016年修订）（证监会公告【2016】23号）》第一百五十二条 |
以上内容调整后，相关条款序号相应调整。
议案三：
关于选举董事会董事的议案
各位股东：
由于公司第五届董事会董事张晓军先生、梅瑜女士因工作原因，不再担任公司董事及相关职务，现根据《公司法》、《公司章程》的规定，经持有公司37.01%股权的中国航空汽车系统控股有限公司推荐徐毅先生和持有公司9.28%股权的中国贵州航空工业（集团）有限责任公司推荐陈翠女士为公司第五届董事会董事候选人。该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，同意提交股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：董事候选人简历
徐毅，男，汉族，1972年8月出生，江苏镇江人，硕士研究生毕业于北京航空航天大学电子工程系通信导航专业，博士研究生毕业于西北工业大学自动控制系自动化专业，在职工学博士，研究员级高级工程师。
1996年3月至2000年4月任中国航空工业总公司第620研究所工程师（其间：
1998.09--2002.12 在西北工业大学自动控制系自动化专业学习 博士研究生）；2000年4月至2007年10月 任中国航空工业第二集团公司机载设备部型号处主任科员、副处长、处长；2007年2月至2008年2月任中国直升机研究所 所长助理（挂职）；2007年10月至2008年10月任中国航空工业第二集团公司机载设备部副部长；2008年10月至2010年11月任中航系统公司产品管理部专务；2010年11月至2013年5月任中航机电系统有限公司非航空产业发展部/市场与国际合作部部长；2013年5月至2016年5月任河南新飞电器集团有限公司总经理、 党委副书记、董事、法定代表人；2016年5月至2016年12月任河南新飞电器集团有限公司董事长、总经理、 党委副书记、法定代表人；2016年12月至2017年5月任河南新飞电器集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、法定代表人；南京中航特种装备有限公司总经理；2017年5月至2017年6月任河南新飞电器集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、法定代表人；金城集团有限公司高级专务、副总经理；南京中航特种装备有限公司总经理；2017年6月至2018年8月任河南
新飞电器集团有限公司董事长、总经理、党委副书记、法定代表人；金城集团有限公司董事、高级专务、副总经理；南京中航特种装备有限公司总经理。
陈翠，女，汉族，1977年11月出生，湖北随州人，毕业于武汉理工大学工商管理专业，在职研究生硕士。1997年7月至2010年12月历任中国特种飞行器研究所航特公司会计、部长助理、副部长、部长、副总经理；2011年1月至2011年8月任中航通用飞机设计研究院（筹）财务部副部长；2011年9月至2015年5月任珠海中航通用航空有限公司财务部部长；2015年5月至2018年3月任珠海中航通用航空有限公司副总会计师、财
务部部长；2018年3月至今任航空工业通飞总部财务部副部长。