国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司违规担保等相关事项的专项现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在知悉金龙机电存在违规担保情形之日起十五日内，对该事项进行了专项现场检查。核查的具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）金龙机电违规担保事项的发现过程2018年9月3日，金龙机电收到法院的《财产保全事项通知书》，通知冻结公司募集资金账户资金6,633.60万元，并将该事项告知国信证券负责金龙机电2016年非公开发行持续督导相关人员。公司对前述诉讼事项进行核查并对外公告：2017年10月24日时任金龙机电董事长金绍平私自使用上市公司公章与浙江物产元通典当有限公司签订了《最高额保证合同》3.4亿元，为天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司借款6,500万元提供担保。由于借款到期未能偿还，浙江物产元通典当有限责任公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，并冻结了公司募集账户资金。国信证券持续督导人员通过查阅法院《财产保全事项通知书》和上市公司相关公告、访谈上市公司相关人员等，确认金龙机电存在上述违规担保情况。
国信证券负责金龙机电持续督导相关人员通过网络进一步核查，发现金龙机电涉及三起诉讼，分别为（2018）浙0382民初5361号、（2018）浙0382民初5369号和（2018）粤0304民初33981号案件，并将该情况反馈给金龙机电，请求对上述案件进行核实，确认是否涉及违规担保事项。经过公司核查和确认：
（2018）浙0382民初5361号、（2018）浙0382民初5369号涉及违规担保。2018年9月14日，上市公司公告：本次东莞分公司为陈建龙、黄永贤个人借款提供
担保事项，未履行公司董事会、股东大会审议程序，经初步调查为金松英等人私自使用公司及分公司公章导致此次违规对外担保，金松英为公司实际控制人、原董事长金绍平的妹妹，黄永贤为金松英的配偶。国信证券持续督导人员通过查阅法院的相关法律文书和上市公司相关公告、访谈上市公司相关人员等，确认了金龙机电存在上述违规担保情况。
（二）本次专项现场检查的基本情况国信证券负责金龙机电持续督导相关人员知悉上市公司存在上述违规担保情况后，一方面持续与上市公司进行联系，了解上市公司的最新自查情况，并积极做好相关核查工作；另一方面国信证券持续督导人员周兆伟会同上市公司董事长黄磊、证券事务代表郑雯雯等相关人员，分别于2018年9月7日向浙江证监局做了汇报，于2018年9月10日向深圳证券交易所做了汇报。
2018年9月10日，国信证券持续督导人员向金龙机电发出了《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司违规担保事项的专项现场检查工作计划》，于2018年9月11日至2018年9月14日进行了现场检查工作，检查重点为金龙机电的违规担保情况。
二、本次现场检查所采取的检查方法、措施和具体的核查过程（一）本次现场检查所采取的检查方法和措施本次违规担保专项现场检查所采取的检查方法和措施具体包括：
1、网络核查金龙机电以及分公司、子公司的涉诉情况；
2、访谈（包括面谈和电话访谈）违规担保相关当事人和上市公司相关人员；
3、获取了涉及募集资金账号被冻结的《财产保全事项通知书》，及涉及东莞子公司分公司的（2018）浙0382民初5361号民事裁定书和（2018）浙0382民初5369号民事裁定书；
4、查阅了公司章程、对外担保制度、印章管理制度、子公司管理制度等内部控制制度，以及公司三会文件，核对了公司用印登记簿的印章使用登记情况，抽查了相关月份的用印审批单，并与用印登记簿进行了相应的比对；
5、走访了因违规担保被冻结的募集资金托管银行，咨询了银行客户经理，了解募集资金的冻结情况。
（二）本次现场检查的具体核查过程
（1）2018年9月11日，保荐代表人周兆伟开始现场检查工作，当日获取了《财产保全事项通知书》、（2018）浙0382民初5361号民事裁定书和（2018）浙0382民初5369号民事裁定书，就此三份法律文书与金龙机电财务总监林天雁、证券事务代表郑雯雯等人进行深入交流，了解违规担保的整体情况、目前已经采取的措施和后续工作安排；当面访谈了金龙机电东莞分公司违规担保的相关当事人金松英，了解了该项违规担保发生的具体过程，以及目前正在采取的措施，督促其通过尽快偿还银行借款等方式解除金龙机电东莞分公司所做的担保。
（2）2018年9月12日，保荐代表人周兆伟全面查阅了自2016年7月以来金龙机电用印登记簿，并将违规担保发生月份和从持续督导期间随机抽取的三个月份的用印审批单与用印登记簿进行了核对，确认了用印审批单与用印登记簿记录一致，并没有出现上述违规担保用印所相关审批和登记；当面访谈了金龙机电财务总监林天雁，具体了解违规担保等相关事项；当面访谈了公司实际控制人金绍平的配偶徐微微、女儿金美欧、儿子金士特，上述人员表示对上述违规担保情况不知情，均是在上市公司获悉违规担保事项后才知晓的，此外，上述人员还表示上市公司不存在其他为其本人违规担保的情况。
（3）2018年9月13日，保荐代表人周兆伟查阅了公司章程、对外担保制度、印章管理制度、子公司管理制度等内部控制制度，以及公司三会文件，当面访谈了印章管理员陈铸珏、证券事务代表郑雯雯，详细了解对外担保和印章管理的相关情况，以及违规担保的相关事宜；电话访谈了金龙机电东莞分公司违规担保的相关当事人金松英的儿子黄珏，详细了解了该项违规担保发生的具体过程，以及目前正在采取的措施和拟采取的措施。
（4）2018年9月14日，保荐代表人周兆伟走访了募集资金托管银行民生银行温州分行锦绣支行，与锦绣支行行长、客户主管等人深入交流，详细了解和确认募集资金账户被司法冻结的具体情况。
（5）2018年9月14日，保荐代表人周兆伟与金龙机电董事长黄磊进行了电话交流，把本次现场检查的初步结果做了通报，建议金龙机电继续全面自查和相应整改工作、做好向监管部门汇报和信息披露工作、评估本次违规担保对金龙机电经营和融资的影响、做好相应的应对措施以减少公司整体经营风险；聘请专业的律师对诉讼案件做好研判和积极应诉的准备，通过诉讼和反诉的方式维护上市
公司和中小投资者的利益。
（6）由于未能联系上金龙机电实际控制人金绍平，本次现场检查未能对金绍平进行访谈以核实相关情况。
三、本次现场检查发现的问题和措施建议本次现场检查中，保荐机构发现公司存在如下问题并提出相应的措施建议，具体如下：
（一）公司需做进一步核查确认是否存在其他违规担保事项就公司实际控制人金绍平和金松英等违规担保事项，金龙机电已分别于2018年9月6日和9月14日进行了公告，确认了违规担保的事实。由于保荐机构获取的资料有限和开展的核查工作手段有限，本次现场检查也未能当面访谈公司实际控制人金绍平并做相关确认工作，因此上市公司是否存在其他违规担保事项需要做进一步的核查，保荐机构建议上市公司做好全面自查工作。
（二）公司需要全面评估本次违规担保对公司生产经营造成的影响，做好应对措施，最大限度的降低由此带来的负面影响
针对实际控制人金绍平违规担保事项，公司已在公告中披露正在采取的措施和拟采取的措施，公司公告：公司将对此次违规担保事项展开调查，并与各方积极沟通协调，采取措施解除财产保全，尽快恢复被冻结资金的正常使用。同时，公司将准备积极应诉，并保留追究金绍平等相关人员法律责任的权利。针对金松英等违规担保事项，公司公告：公司已与相关当事人取得联系，陈建龙、黄永贤等人正在积极与中信银行乐清支行沟通商议分期还款方案，同时积极筹款尽快偿还上述债务。上述贷款合同中，乐清市广丰房地产开发有限公司提供了土地使用权进行抵押担保，黄永贤提供了股权质押担保，相关抵押物及股权拍卖处置后的金额将优先用于偿还上述两笔贷款涉及的债务。东莞分公司与黄永贤等3人为上述两笔贷款涉及的债务承担连带担保责任，本次违规担保给公司造成的经济损失尚不能判断，公司将保留追究相关人员法律责任的权利。
保荐机构建议公司加快解决上述违规担保问题的进度，及时向监管部门汇报和履行信息披露责任，全面评估该事项对公司生产经营、员工、客户和供应商的稳定、资金的安排等方面带来的影响，尤其是银行融资方面带来的负面影响，做好相应的应对措施，避免给生产经营带来重大不利影响。此外，公司应该根据《内
部责任追究制度》，提出对相关人员的责任追究方案，报公司董事会等审议，并依照规定执行，最大限度减少公司的损失。
（三）公司需全面自查内部控制制度及其执行情况、信息披露等方面是否存在重大缺陷，尽快完成对违规担保、印章管理等方面存在问题的整改工作
根据公司公告和保荐机构的初步核查情况，本次金龙机电的违规担保没有履行公司董事会或者股东大会审议程序，相关人员未履行用章审批程序私自使用公章，公司需全面自查内部控制制度及其执行情况、信息披露等方面是否存在重大缺陷。根据保荐机构的现场检查结果，公司在印章管理方面没有严格执行《印章管理制度》的相关规定，导致了用章使用方面存在管理漏洞；公司分公司、子公司也需要严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作；公司需要严格按照《子公司管理制度》的相关规定，以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定加强对公司子公司、分公司的管理控制，尤其是要加强对公司子公司、分公司的负责人和财务负责人的培训，对外担保事项必须严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定履行上市公司董事会或者股东大会程序，明确公司子公司、分公司无权开展对外担保业务，提高遵守内部控制制度的合规意识。
四、下一步工作计划鉴于时间紧张、核查手段有限，保荐机构重点对上市公司已经暴露的违规担保事项进行了核查，并通过网络核查、访谈、查阅用印审批单和用印登记簿等方式对可能存在的违规担保进行了排查，后续在持续督导期间将会持续开展相关的排查工作，继续督促上市公司完善内部控制制度、推动违规担保责任认定、追究和采取相应措施减少由此给上市公司带来的不利影响，督促上市公司进行充分、完整的信息披露，协助上市公司研究解除募集资金账户冻结状况的相关解决方案。
此外，募集资金账户的冻结影响了上市公司拟终止募投项目并永久性补充流动资金的实施，对公司的生产经营带来了不利影响；违规担保为公司的对外融资带来了较大的负面影响，公司也将面临更大的资金压力，保荐机构也将持续关注公司面临的资金紧张和融资方面的问题。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于金龙机电股份有限公司违规
担保等相关事项的专项现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
周兆伟 崔 威
国信证券股份有限公司
年 月 日