山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会
关于山东如意科技集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司公司住所：济宁市高新区如意工业园签署日期：二零一八年九月
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有关各方及联系方式
上市公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司上市公司办公地址：山东省济宁市高新区如意工业园联系人：徐长瑞联系电话：0537-2933069
收购人名称：山东如意科技集团有限公司收购人联系地址：山东省济宁市高新区如意工业园联系人：刘勇联系电话：0537-2931278
独立财务顾问名称：中德证券有限责任公司独立财务顾问地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22
层
联系人：陈亚东、胡涛联系电话：010-59026718
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况 ...... 8
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码 ...... 8
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式 ...... 8
（三） 公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标 ...... 8（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况 ...... 10
二、公司股本情况 ...... 10
（一）公司已发行股本情况 ...... 10
（二）收购人持有、控制公司股份情况 ...... 10
（三）公司前十名股东持股情况 ...... 11
（四） 公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例 ...... 12
三、前次募集资金的使用情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 14二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ... 14三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ... 14四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约提示性公告之前12个月内持有收购人股份的情况 ...... 15
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 16
第四节 董事会建议和声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
（一）收购人基本情况 ...... 17
（二）收购人股权控制关系 ...... 188
（三）收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 21
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 21
（五）要约收购的目的 ...... 21
（六）要约收购的价格及数量 ...... 22
（七）要约收购期限 ...... 23
（八）要约收购资金 ...... 23
（九）未来十二个月收购计划 ...... 23
二、董事会建议 ...... 25
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议 ...... 25
（二）董事会表决情况 ...... 26
（三）独立董事意见 ...... 26
三、独立财务顾问建议 ...... 27
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明 ...... 27
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见 ...... 27
（三）本次要约收购的风险提示 ...... 27（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明.. 28第五节 重大合同和交易事项 ...... 30
第六节 其他重大事项 ...... 31
一、其他应披露信息 ...... 31
二、董事会声明 ...... 32
三、独立董事声明 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
如意集团、上市公司、公司、本公司
| 如意集团、上市公司、公司、本公司 | 指 | 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 |
| 收购人、如意科技 | 指 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 邱亚夫先生 |
| 直系亲属 | 指 | 本人的父母、配偶、子女 |
| 本次要约收购、本次收购、本次交易 | 指 | 收购人以要约价格向如意集团除如意毛纺、邱亚夫、济宁如意进出口之外的全体股东进行的部分要约收购 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 《山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会关于山东如意科技集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约提示性公告、提示性公告 | 指 | 《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》 |
| 要约收购提示性公告日 | 指 | 2018年8月15日 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 如意毛纺 | 指 | 山东如意毛纺集团有限责任公司 |
| 济宁如意进出口 | 指 | 山东济宁如意进出口有限公司 |
| 如意时尚 | 指 | 山东如意时尚投资控股有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银川金控 | 指 | 银川市金融控股有限公司 |
| 伊藤忠商社 | 指 | 伊藤忠商事株式会社 |
| 伊藤忠（中国） | 指 | 伊藤忠（中国）集团有限公司 |
| 麦德 | 指 | 澳大利亚麦德国际贸易有限公司 |
济宁如意印染
| 济宁如意印染 | 指 | 济宁如意印染有限公司 |
| 高青如意纺织 | 指 | 高青如意纺织有限公司 |
| 兖州煤业 | 指 | 兖州煤业股份有限公司 |
| 德国派纳 | 指 | 德国派纳有限公司 |
| 天安矿业 | 指 | 山东省天安矿业集团有限公司 |
| 宏河控股 | 指 | 山东宏河控股集团有限公司 |
| 永生重工 | 指 | 济宁永生重工机械制造有限公司 |
| 天圆汇通 | 指 | 山东天圆汇通科技有限公司 |
| 好德国际 | 指 | 山东好德国际能源发展有限公司 |
| 世通物流 | 指 | 济宁世通物流有限公司 |
| 金鹏食品 | 指 | 邹城市金鹏食品有限责任公司 |
| 创元物业 | 指 | 山东创元物业管理服务有限公司 |
| 独立财务顾问、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 律师、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则 17 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 序言
2018年8月15日，如意集团公告了《要约收购报告书摘要》。2018年9月18日，如意集团公告了《要约收购报告书》、《民生证券股
份有限公司关于山东如意科技集团有限公司要约收购山东如意毛纺服装集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市中伦律师事务所关于<山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
中德证券有限责任公司接受如意集团委托，担任本次要约收购的被收购人如意集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：如意集团股票代码：002193（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式注册地址：山东省济宁市高新区如意工业园主要办公地址：山东省济宁市高新区如意工业园联系人：徐长瑞通讯方式：0537-2933069（三） 公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况（1）公司主营业务公司主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产与销售。（2）最近三年一期的经营情况2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，公司实现营业收入分别为：
59,235.69万元、90,612.30万元、119,322.61万元以及 58,582.52万元，公司实现净利润分别为：1,711.84万元、3,276.79万元、8,336.64万元以及 3,474.78万元。2016年，公司非公开发行收购了如意科技服装资产、泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权及温州庄吉服饰有限公司51%股权，并建设了高档精纺
面料项目及200万套高档西装等多个新建项目，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，带动公司营业收入、净利润快速增长。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标根据公司2015年-2017年审计报告及2018年半年度财务报表（未经审计），
如意集团简要财务数据如下：
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 资产总额 | 486,754.68 | 458,487.19 | 442,457.60 | 191,644.96 |
| 负债总额 | 221,635.77 | 194,209.73 | 194,030.24 | 123,078.75 |
| 净资产 | 265,118.91 | 264,277.46 | 248,427.36 | 68,566.21 |
| 利润表项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 58,582.52 | 119,322.61 | 90,612.30 | 59,235.69 |
| 利润总额 | 4,244.35 | 10,166.64 | 4,581.01 | 2,498.11 |
| 净利润 | 3,474.78 | 8,336.64 | 3,276.79 | 1,711.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,889.45 | 7,093.31 | 3,276.79 | 1,711.84 |
| 现金流量表项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,030.54 | 12,919.45 | 39,469.95 | 36,178.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,687.28 | -68,778.85 | -54,530.02 | -23,390.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,202.81 | -4,187.46 | 153,337.18 | -4,901.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,959.84 | -60,206.01 | 138,809.68 | 8,183.30 |
（2）主要财务指标1）盈利能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 58,582.52 | 119,322.61 | 90,612.30 | 59,235.69 |
| 利润总额 | 4,244.35 | 10,166.64 | 4,581.01 | 2,498.11 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,889.45 | 7,093.31 | 3,276.79 | 1,711.84 |
毛利率
| 毛利率 | 20.26% | 21.15% | 18.19% | 15.99% |
| 净利润率 | 5.93% | 6.99% | 3.62% | 2.89% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.14% | 2.83% | 2.16% | 2.52% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.27 | 0.13 | 0.11 |
2）营运能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.12 | 0.26 | 0.29 | 0.31 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.97 | 2.71 | 3.11 | 2.13 |
| 存货周转率（次/年） | 0.77 | 1.89 | 2.21 | 1.41 |
3）偿债能力分析
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 流动比率（倍） | 1.53 | 1.75 | 1.87 | 0.80 |
| 速动比率（倍） | 1.21 | 1.41 | 1.59 | 0.59 |
| 资产负债率（%） | 45.53% | 42.36% | 43.85% | 64.22% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -11,030.54 | 12,919.45 | 39,469.95 | 36,178.57 |
（四）在本次收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018 年半年报）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 31,299,502 | 11.96% |
| 无限售条件股份 | 230,416,048 | 88.04% |
股本总额
| 股本总额 | 261,715,550 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人及其一致行动人持有如意集团股份情况如下：
如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司总股本的11.66%，均为有限售条件的股份，均已质押；如意科技通过控股子公司如意毛纺间接持有上市公司42,060,000股，均为无限售条件股份，其中质押41,879,999股。如意科技通过控股子公司济宁如意进出口间接持有上市公司4,697,800股，均为无限售条件股份，其中质押4,400,000股。如意科技直接和间接持有上市公司总股本的29.53%。
实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%，均未质押。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
（三）公司前十名股东持股情况截至《要约收购报告书摘要》公告日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东如意毛纺集团有限责任公司 | 42,060,000 | 16.07 |
| 2 | 山东如意科技集团有限公司 | 30,514,665 | 11.66 |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 18,935,500 | 7.24 |
| 4 | 金鹰基金－浦发银行－方正东亚信托有限责任公司 | 18,343,110 | 7.01 |
| 5 | 光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－惠诚9号集合资金信托计划 | 10,851,153 | 4.15 |
| 6 | 上海航翠投资管理合伙企业(有限合伙) | 9,961,261 | 3.81 |
| 7 | 安信基金－宁波银行－西藏信托－西藏信托－顺景3号集合资金信托计划 | 6,574,432 | 2.51 |
| 8 | 银川弘盈投资有限公司 | 6,000,082 | 2.29 |
| 9 | 银川盛融投资有限公司 | 6,000,027 | 2.29 |
| 10 | 西藏信托有限公司－顺景10号单一资金信托 | 5,706,802 | 2.18 |
（四） 公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金的使用情况
2016年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]957号文核准，公司非公开发行101,715,550股，每股发行价为人民币18.07元。截至2016年8月1日，公司募集资金总额1,837,999,988.50 元，募集资金净额为人民币1,805,805,793.14元，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2016]第115651号验资报告。
2016年度公司募集资金帐户收到募集资金180,682.75万元，利息收入减除手续费后净收入125.33万元，实际可使用的募集资金为180,808.08万元。
2016年度公司募集资金账户支付上市费用82.17万元，支付募投项目147,688.05万元，共计使用募集资金147,770.22万元。2017年度公司募集资金账户支付募投项目14,695.81万元，收到扣除手续费后的利息151.37万元，实际使用募集资金14,544.44万元，累计支付募投项目162,383.86万元，共计使用募集资金162,314.66万元。2018年1-6月公司募集资金账户支付募投项目6,835.10万元，收到扣除手续费后的利息57.19万元，实际使用募集资金6,777.91万元，累计支付募投项目169,218.96万元，共计使用募集资金169,092.57万元。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，经公司 2018 年06 月 25 日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通
过，同意将 2016 年非公开发行募集资金投资项目节余资金永久补充公司流动资金，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。截至 2018 年 06 月 30 日，根据第八届董事会第八次会议决议，公司从募集资金账户中转出11,368.71 万元到流动资金账户；剩余 346.80 万元存放于募集资金专户，于2018年 7 月同相关利息收入全部转入公司正常流动资金账户，同时相关募集资金账户注销。截至本报告出具日，公司全部节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，募集资金专户已经注销。
截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书出具日，收购人如意科技直接持有如意集团总股本的11.66%，为公司第二大股东。收购人如意科技通过控股子公司如意毛纺间接持有如意集团总股本的16.07%，通过控股子公司济宁如意进出口间接持有如意集团总股本的1.80%。如意科技直接和间接持有上市公司总股本的29.53%。
本公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见下文“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
姓名
| 姓名 | 职务 | 在收购人及其关联企业的任职情况 |
| 邱亚夫 | 董事长 | 如意科技董事长 |
| 苏晓 | 董事 | 如意科技监事 |
| 王琳瑛 | 董事 | 如意毛纺董事 |
| 杜元姝 | 董事、总经理 | 如意毛纺董事 |
| 陈强 | 监事 | 如意时尚监事、如意毛纺监事 |
| 李泉林 | 监事 | 如意毛纺董事 |
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在如意科技及其关联企业任职的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书出具日，除“一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收
购人存在的关联关系”、“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”、“四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约提示性公告之前12个月内持有收购人股份的情况”披露的信息外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公司本次要约提示性公告之前12个月内持有收购人股份的情况
截至本报告书出具之日，本公司董事长邱亚夫先生直接持有本公司0.0144%的股权，持有如意时尚51%的股份，如意时尚持有如意科技53.49%的股权，如意科技直接持有本公司11.66%的股权，且如意科技为如意毛纺和济宁如意进出口的控股股东，如意毛纺和济宁如意进出口分别持有本公司16.07%和1.80%的股权。邱亚夫先生与如意科技、如意毛纺和济宁如意进出口合计持有本公司29.5397%的股权。邱亚夫先生成为公司的实际控制人。
截至本报告书出具之日，公司董事、总经理杜元姝女士持有公司0.00350%的股权，持股数量为9,150股；公司副总经理胡骏华先生持有公司0.00076%的股权，持股数量为2,000股；公司监事陈强先生持有公司0.00003%的股权，持股数量为80股，公司财务总监张义英女士持有公司0.38122%的股份，持股数量为997,700股。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约提示性公告之前12个月内无直接持有或通过第三方持有收购人如意科技股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况
2018年6月28日，公司总会计师张义英基于对公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，于当日通过深交所交易系统增持公司股份，具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 交易股数 （股） | 交易均价 （元/股） | 总金额 （元） | 本次增持前 | 本次增持后 | ||
| 持股数量 （股） | 占总股本比例 （%） | 持股数量 （股） | 占总股本比例 （%） | ||||
| 张义英 | 997,700 | 14.946 | 14,911,550.00 | 0 | 0 | 997,700 | 0.3812 |
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约提示性公告前六个月未交易本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损
失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到如意科技出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
企业名称
| 企业名称 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 注册地址 | 济宁高新区如意工业园 |
| 主要办公地址 | 济宁高新区如意工业园 |
| 统一社会信用代码 | 91370800734712875Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营期限 | 2001年12月28日至2034年5月17日 |
| 注册资本 | 人民币405,406万元 |
| 股东情况 | 如意时尚持股53.49%；银川金控持股26.00%；伊藤忠商社持股11.72%；麦德持股6.59%；伊藤忠（中国）持股2.20% |
| 经营范围 | 纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 通讯方式 | 0537-2933039 |
（二）收购人股权控制关系1、收购人股权控制关系结构图截至本报告出具日，如意时尚持有如意科技53.49%股权，为如意科技控股
股东，实际控制人为邱亚夫先生。
如意科技股权控制关系如下图所示：
2、收购人控股股东、实际控制人基本情况（1）收购人控股股东基本情况截至本报告出具日，如意科技控股股东基本信息如下:
企业名称
| 企业名称 | 山东如意时尚投资控股有限公司 |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 注册地址 | 济宁高新区327国道北侧、如意工业园内 |
| 通讯地址 | 济宁高新区327国道北侧、如意工业园内 |
| 统一社会信用代码 | 91370800267103228T |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 1999年01月20日至2029年01月20日 |
| 注册资本 | 人民币200,000万元 |
| 股权结构 | 邱亚夫持股51.00%；其他47名合计自然人持股49.00% |
经营范围
| 经营范围 | 项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用品、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；新能源技术推广服务；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务；养老服务；房屋租赁经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯方式 | 0537-2935379 |
（2）收购人实际控制人基本情况邱亚夫先生持有如意时尚51.00%股权，通过如意时尚间接持有如意科技53.49%的股权，为如意科技实际控制人。
如意科技的控股股东、实际控制人最近2年内未发生变更。3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
（1）如意科技控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况截至本报告出具日，如意科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东如意毛纺集团有限责任公司 | 9,982 | 如意科技持股52.01% | 股权管理 |
| 2 | SMCP S.A. | 81,733,182.8欧元 | 如意科技和子公司合计持股51.3 % | 从事高级至奢华服装零售业务 |
| 3 | 宁夏如意科技时尚产业有限公司 | 266,819 | 如意科技持股92.99% | 纱线的生产、销售 |
| 4 | 宁夏如意生态纺织有限公司 | 201,000 | 如意科技持股99.5% | 纱线的生产、销售 |
| 5 | 新疆如意纺织服装有限公司 | 71,932.20 | 如意科技持股60% | 纱线、衬衣面料、毛巾的生产、销售 |
| 6 | 汶上如意技术纺织有限公司 | 35,000 | 如意科技持股100% | 色纱的生产、销售 |
| 7 | 济宁如意高新纤维材料有限公司 | 28,000 | 如意科技持股100% | 氨纶的生产、销售 |
| 8 | 山东如意数码科技印染有限公司 | 16,300 | 如意科技通过济宁如意印染持股58.28% | 数码印花布的生产、销售 |
| 9 | 临邑澳泰纺织有限公司 | 10,000,000美元 | 如意科技持股69% | 牛仔布的生产、销售 |
| 10 | 济宁如意印染有限公司 | 5,862 | 如意科技持股50.69% | 棉布、化纤布印染 |
| 11 | 高青如意纺织有限公司 | 5,000 | 如意科技持股100% | 棉纱、牛仔布等生产、销售 |
| 12 | 山东济宁如意进出口有限公司 | 27300 | 如意科技持股58.61% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 13 | 恒成国际发展有限公司 | 9,600,000 美元 | 如意科技持股100% | 一般贸易 |
| 14 | 华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司 | 375亿6477万5940卢比 | 如意科技通过恒成国际发展有限公司间接持股50% | 电力、煤炭的开发、投资、建设、经营和管理 |
（2）如意时尚控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 瑞纳株式会社 | 184亿7,106万460日元 | 如意科技和如意时尚合计持股53% | 从事服装、服饰的设计、制造、零售业务 |
| 2 | TRINITY LIMITED | 50,000万元港币 | 如意时尚持股51.37% | 从事高级至奢华男士服装零售业务 |
| 3 | 疏勒如意科技纺织有限公司 | 10,000 | 如意时尚通过喀什纺织持股100% | 纱线的生产、销售 |
| 4 | 重庆三峡技术纺织有限公司 | 44,375 | 如意时尚持股80% | 纱线的生产、销售 |
| 5 | 新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司 | 10,000 | 如意时尚持股100% | 化纤、棉毛、羊绒等生产 |
| 6 | 济宁如意家纺有限公司 | 5,000 | 如意时尚持股100% | 家纺织布的生产、销售 |
| 7 | 济宁如意金控投资有限公司 | 100,000 | 如意时尚持股70.01% | 股权投资等金融业务 |
| 8 | 山东如意置业有限公司 | 5,000 | 如意时尚持股100% | 房地产开发经营 |
（3）实际控制人邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告出具日，邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 山东如意时尚投资控股有限公司 | 200,000 | 邱亚夫持股51% | 企业投资管理等 |
（三）收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司
总股本的11.66%，均为有限售条件的股份，均已质押；如意科技通过控股子公司如意毛纺间接持有上市公司42,060,000股，均为无限售条件股份，其中质押41,879,999股。如意科技通过控股子公司济宁如意进出口间接持有上市公司4,697,800股，均为无限售条件股份，其中质押4,400,000股。如意科技直接和间接持有上市公司总股本的29.53%。
实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%，均未质押。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
截至本报告出具日，上市公司未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书出具日，收购人最近五年内未受过与证券市场明显相关行政处
罚和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）要约收购的目的本次要约收购系如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发
展的信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团
股份。收购人此次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的。
（六）要约收购的价格及数量1、要约价格情况（1）要约价格本次要约收购的要约价格为18.10元/股。（2）计算基础本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入如意集团股票。本次
要约收购提示性公告日前30个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.78元/股。
本次要约收购的要约价格为18.10元/股，不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若如意集团在《要约收购报告书摘要》公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2、要约数量
本次要约收购范围为除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口之外的其他如意集团股东所持有的无限售条件的流通股，具体情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 要约价格（元） | 要约收购股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 无限售条件的流通股 | 18.10 | 30,000,000 | 11.46 |
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于30,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,000,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数 *
（30,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（七）要约收购期限本次要约收购期限共计59个自然日，即自2018年9月19日至2018年11
月16日。在要约收购期限届满前三个交易日内，即2018年11月14日、2018年11月15日和2018年11月16日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。要约收购有效期内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（八）要约收购资金基于要约价格为18.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
54,300万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于如意集团及下属子公司。
收购人在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内已将10,860万元的履约保证金（相当于收购资金最高金额的20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
（九）未来十二个月收购计划根据《要约收购报告书》以及如意科技的书面确认，截至《要约收购报告书》
签署日：
（一）收购人暂无于未来12个月内改变如意集团主营业务的计划，也暂无对如意集团主营业务作出重大调整的计划。但不排除为适应市场环境变化及有利
于如意集团和全体股东利益，基于目前主营业务对上市公司业务结构做出调整及补充。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（二）收购人尚无在未来12个月内对如意集团及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；但不排除为优化企业资产结构和业务结构、有利于如意集团和全体股东利益，进行业务整合的可能。若收购人未来拟对如意集团及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（三）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人未来拟对上市公司董事会和高级管理人员进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。
（四）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有对上市公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据如意集团实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（七）除上市公司公告已披露的内容外，如意科技没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对如意集团相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高如意集团运营效率。若未来根据如意集团实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时
收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
基于上述，截至本报告出具之日，收购人不存在于本次要约收购后将对如意集团造成重大不利影响的后续计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议本公司董事会聘请中德证券作为本次要约收购的独立财务顾问。中德证券对
本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
截至本报告书签署日，鉴于：
1、如意集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、截至本报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购如意集团股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购人的相关财务、资金状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在收购资金直接或间接来源于如意集团及下属公司的情形；
4、本次要约收购不会对如意集团的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日如意集团股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》前一交易日如意集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报
告书》列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况2018年9月27日，本公司召开了第八届董事会第十一次会议，审议了《山
东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会关于山东如意科技集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见上市公司独立董事就要约收购发表如下意见：
公司股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“收购人”）本次向除邱亚夫、
山东如意毛纺集团有限责任公司、山东济宁如意进出口有限公司以外的其他无限售条件流通股股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为30,000,000股，占上市公司总股本的11.46%，要约收购的价格为18.10元/股。要约收购期限自2018年9月19日至2018年11月16日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规规定，经查阅如意集团所聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日如意集团股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意如意集团董事会向股东所作的建议，即：
“截至本报告书签署日，鉴于：
1、如意集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、截至本报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购如意集团股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有资金，结合收购人的相关财务、资金状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在收购资金直接或间接来源于如意集团及下属公司的情形；
4、本次要约收购不会对如意集团的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日如意集团股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》前一交易日如意集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
因此，董事会建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的波动情况决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，中德证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见独立财务顾问认为：本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有
关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
（三）本次要约收购的风险提示1、预受要约股份无法被全部收购的风险根据《要约收购报告书》披露，要约期满后，若预受要约股份的数量不高于
30,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若
预受要约股份的数量超过30,000,000股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（30,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定投资风险。提醒广大投资者注意。
2、大股东、实际控制人控制风险本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司
总股本的11.66%，通过控股子公司如意毛纺、济宁如意进出口间接持有如意集团46,757,800股，占上市公司总股本的17.87%；如意科技合计持有上市公司总股本的29.53%。实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%。实际控制人邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
本次要约收购完成后，如意科技将最多直接持有如意集团60,514,665股，间接持有如意集团46,757,800股，合计最多持有上市公司总股本的40.99%。实际控制人合计最多持有上市公司总股本的41.00%。如意集团控股股东将由如意毛纺变更为如意科技，实际控制人控制地位进一步加强，如意科技及其控股子公司和实际控制人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
3、股票交易价格波动风险股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国
家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至本报告签署之日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方无对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
| 32 | |||
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
本公司全体董事签字：
| 邱亚夫 | 苏 晓 | 王琳瑛 | ||
| 杜元姝 | 李井新 | 黄利群 | ||
| 郑友业 |
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会年 月 日
| 33 | |||
三、独立董事声明
作为如意集团的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
| 李井新 | 黄利群 | 郑友业 |
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
年 月 日
第七节 备查文件
1、《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、中德证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
3、如意集团公司章程；
4、如意集团最近三年及一期定期报告；
5、如意集团第八届董事会第十一次会议决议；
6、《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于山东如意科技集团有限公司要约收购公司股份的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于山东如意毛纺服装集团股份有限公司地址：济宁市高新区如意工业园联系人：徐长瑞联系方式：0537-2933069
| 35 | |||
（本页无正文，为《山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会关于山东如意科技集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会年 月 日