国投中鲁果汁股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议材料
中国·北京
二〇一八年十月十二日
目 录
会议议程 ...... 2关于公司在国投财务有限公司办理贷款业务暨关联交易的议案 ... 3关于修订公司章程的议案 ...... 5
关于为中鲁欧洲有限公司下属全资子公司贷款提供担保的议案 ... 7
会议议程
一、 会议时间 ： 2018年10月12日（星期五）上午9：30二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层会议室三、 会议议程：
1、宣布会议开始，主持人致词；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司在国投财务有限公司办理贷款业务暨关联交易的议案》 |
| 2 | 《关于修订公司章程的议案》 |
| 3 | 《关于为中鲁欧洲有限公司下属全资子公司贷款提供担保的议案》 |
4、股东发言及回答股东提问；
5、股东审议议案;6、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并投票表决；
7、统计表决票并宣布表决结果；
8、见证律师宣读股东大会法律意见书；
9、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
10、主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司在国投财务有限公司办理贷款业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，公司拟向国投财务有限公司申请年度综合授信额度4亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现。公司在国投财务有限公司的贷款利率参照同期商业银行贷款利率水平，贷款期限一年期。
过去12个月内，公司向关联人国投财务有限公司贷款8次，合计金额273,068,400元；向关联人中国国投高新产业投资有限公司贷款1次，金额100,000,000元。
国投财务有限公司为公司控股股东国家开发投资集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等相关规定，本次交易的交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本议案已经公司六届二十一次董事会审议通过并公告，详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站发布的临2018-024号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关
规定，现将本议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年十月十二日
议案二
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央《关于在国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设》等文件精神，为落实中央党建工作关于要求修改企业章程的有关规定，公司全面梳理并修订了公司章程。公司拟对《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款作如下修订：
一、总则章节修订第十条修订为：根据《中国共产党章程》规定，设立党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
二、 党委章节修订第一百二十六条增加：（一）公司设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百二十六条原第（二）项序号修订为第（三）项，并修
订为：坚持党管干部原则与董事会依法选择经营班子以及经营班子依法行使用人权相结合。党委对经营班子提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向经营班子推荐提名人选；会同经营班子对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百二十六条原（一）、（三）、（四）项依次顺延为（二）、（四）、（五）项，内容不变。
本议案已经公司六届二十一次董事会审议通过并公告，详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站披露的临2018-025号公告及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，现将本议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年十月十二日
议案三
关于为中鲁欧洲有限公司下属全资子公司贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2018年6月，公司通过全资子公司中鲁欧洲有限公司收购了波兰Appol集团（即Appol Sp. z o.o.与Appol BIS Sp. z o.o.）100%股权。股权交割完成后，Appol Sp. z o.o.与Appol BIS Sp.z o.o.为中鲁欧洲有限公司全资子公司，为公司境外三级全资子公司。
现因经营资金需要，公司拟对Appol Sp. z o.o.及Appol BISSp. z o.o.提供合计1亿元贷款担保额度，其中：向Appol Sp.z o.o.提供6,000万元额度内的贷款担保；向Appol BIS Sp. zo.o.提供4,000万元额度内的贷款担保。
一、被担保人基本情况
（一）Appol Sp. z o.o.
被担保人名称：Appol Sp. z o.o.企业类型：有限责任公司注册资本：273.6万波兰兹罗提注册地：波兰
经营范围：浓缩果汁及NFC果汁的生产和销售根据2017年12月31日、2018年6月29日汇率约算，AppolSp. z o.o.经营情况如下：
单位：人民币元
科目
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 196,287,622.57 | 114,379,146.58 |
| 负债总额 | 155,909,266.18 | 86,205,403.16 |
| 资产净额 | 40,378,356.39 | 28,173,743.42 |
| 营业收入 | 138,802,460.57 | 2,572,339.59 |
| 净利润 | 3,834,264.47 | -924,609.42 |
（二）Appol BIS Sp. z o.o.
被担保人名称：Appol BIS Sp. z o.o.企业类型：有限责任公司注册资本：561万波兰兹罗提注册地：波兰经营范围：浓缩果汁及NFC果汁的生产和销售根据2017年12月31日、2018年6月29日汇率约算，AppolBIS Sp. z o.o.经营情况如下：
单位：人民币元
| 科目 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 （未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 87,704,295.95 | 76,696,252.77 |
| 负债总额 | 66,068,522.54 | 56,879,932.78 |
| 资产净额 | 21,635,773.41 | 19,816,319.99 |
| 营业收入 | 83,058,060.40 | 2,052,050.47 |
| 净利润 | 1,265,996.68 | -419,778.96 |
（三）中鲁欧洲有限公司是公司境外收购更名的全资子公司。Appol Sp. z o.o.及Appol BIS Sp. z o.o.为中鲁欧洲有限公司下属全资子公司，为公司境外三级全资子公司。
二、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签订担保协议，具体担保金额以和银行或相关方签订的协议金额为准。最终实际签订的担保总额将不超过上述额度。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为全资及控股子公司提供的年度担保额度总额为7.1亿元人民币及2,500万波兰兹罗提（根据2018年9月25日汇率，约合人民币4698万），约占公司最近一期经审计净资产的91.75%；公司对外担保实际发生额为1,000万元。
截至目前，公司担保事项均为对公司子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。公司未向关联方或除子公司、关联方之外的其他任何对象提供担保，也无逾期对外担保。
本次担保事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过并公告，详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所披露的临2018-026号公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，现将本议案提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年十月十二日