证券代码：300035 股票简称：中科电气 公告编号：2018-046
湖南中科电气股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“发行人”、“上市公司”、“公司”）本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，拟募集资金总额不超过53,288.37万元（含本数）。深圳前海凯博资本管理有限公司（以下简称“凯博资本”）为公司本次非公开发行的发行对象之一，认购股份数量不低于本次最终实际发行股票总数的20%。公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和皮涛分别持有凯博资本40%、30%和30%的股权，因此本次非公开发行构成关联交易。
公司于2018年9月28日与凯博资本签订了《湖南中科电气股份有限公司与深圳前海凯博资本管理有限公司关于湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）公司于2018年9月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》及其他有关公司非公开发行股份相关事宜等议案。上述议案涉及关联董事的，涉及的关联董事已经回避表决该项议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况企业名称：深圳前海凯博资本管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：严戈注册资本：5,000万元经营范围：资产管理、受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目)；企业管理、投资顾问、财务顾问（以上均不含限制项目）；股权投资；创业投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
（二）关联方股权结构截至本文件公告日，凯博资本的股权结构如下：
公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和皮涛分别持有凯博资本40%、30%和30%的股权。许乃弟和皮涛分别与李爱武签署了投票委托协议，约定将其所持凯博资本股权投票权在协议约定委托期间内，独家、无偿且不可撤销地委托李爱武行使，李爱武同意接受该委托。因此，李爱武为凯博资本的控股股东、实际控制人。
（三）关联方的主营业务情况及简要财务会计报表凯博资本的主营业务主要为投资与资产管理，目前未实际开展业务。凯博资本最近一年的简要财务会计报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 3.09 |
40% 30% 30%
李爱武
| 李爱武 | 许乃弟 | 皮涛 |
| 所有者权益合计 | -3.09 |
| 项目 | 2017年1-12月 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -1.08 |
| 净利润 | -1.08 |
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为中科电气本次非公开发行的部分股票。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
根据发行人与凯博资本签订的附条件生效的股票认购协议，凯博资本不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则凯博资本同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
五、与凯博资本之间的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体甲方（发行人）：湖南中科电气股份有限公司乙方（认购方）：深圳前海凯博资本管理有限公司（二）认购价格、认购方式和认购金额1、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方认购甲方本
次非公开发行股票价格为甲方依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格参与本次认购。
2、乙方同意按本协议约定的定价方式认购标的股份，认购数量不低于本次最终实际发行股票总数的20%。最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量相应调整。
本次发行前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项本次发行前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方认购数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割1、乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购资金款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存款账户。
如本次发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
2、在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。
（四）限售期乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方取得的公司非公开发行股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任1、本协议生效后，除下述第（三）、（四）款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
2、如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向发行人支付违约金，违约金数额为依据本协议及公司最终发行方案确定的乙方应支付的股份认购款项的3%。乙方应在单方确认不再参与本次认购之日起30个工作日内向发行人支付该等违约金。
乙方在发行人或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购。
3、本协议项下约定的发行非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或未获得中国证监会的核准或发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而终止本次非公开发行的，不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，除本协议“第八条 保密”、“第九条 违约责任”签署后即生效外，其他条款在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会、股东大会批准；
2、本次非公开发行股票获得发行人董事会、股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票。
六、涉及关联交易的其他安排
凯博资本及其控股股东、实际控制人是公司的关联方。除凯博资本认购本次发行新增股份构成关联交易外，若公司与凯博资本及其控股股东、实际控制人未来发生其他关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
七、关联交易对上市公司的影响
本次发行完成后，不会导致公司与凯博资本及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的情况。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
八、当年年初至披露日公司与凯博资本累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至披露日，公司与凯博资本未发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见独立董事认为，该等关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的附条件生效的股份认购协议系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损
害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。对该议案，独立董事发表同意意见。
十、备查文件
1、湖南中科电气股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议2、湖南中科电气股份有限公司第四届监事会第八次会议决议3、湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议审议涉及关联交易事项的事前认可意见
4、湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议有关事项的独立意见
5、公司与凯博资本签订的《湖南中科电气股份有限公司与深圳前海凯博资本管理有限公司关于湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司
2018年9月28日