证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2018-045
湖南中科电气股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月28日，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》，同意公司与深圳前海凯博资本管理有限公司签署关于本次非公开发行股票的股份认购协议，协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间（一）协议主体甲方（发行人）：湖南中科电气股份有限公司乙方（认购方）：深圳前海凯博资本管理有限公司（二）签订时间、地点甲乙双方于2018年9月28日于湖南省岳阳市签署。二、本次发行（一）本次非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至协议签署日，公司总股本为518,006,058股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超103,601,211股（含本数），股票面值为人民币1元。在该上限范围内，最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（二）乙方同意按本协议约定的定价方式认购标的股份，认购数量不低于本
次最终实际发行股票总数的20%。最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量相应调整。
本次发行前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，乙方认购数量将作相应调整。
三、认购价格、认购方式和认购金额（一）甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方认购甲方本次非公开发行股票价格为甲方依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格参与本次认购。
（二）乙方同意按本协议约定的定价方式认购标的股份，认购数量不低于本次最终实际发行股票总数的20%。最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量相应调整。本次发行前，甲方如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，乙方认购数量将作相应调整。
四、股款的支付时间、支付方式与股票交割（一）乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购资金款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存款账户。
如本次发行最终未能实施，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
（二）在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。
五、限售期乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方取得的公司非公开发行股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、违约责任（一）本协议生效后，除下述第（三）、（四）款约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
（二）如乙方单方决定不再参与本次认购，乙方应当向发行人支付违约金，违约金数额为依据本协议及公司最终发行方案确定的乙方应支付的股份认购款项的3%。乙方应在单方确认不再参与本次认购之日起30个工作日内向发行人支
付该等违约金。
乙方在发行人或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购。
（三）本协议项下约定的发行非公开发行股票和认购事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或未获得中国证监会的核准或发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而终止本次非公开发行的，不构成违约。
（四）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、协议的生效和终止本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，除本协议“第八条 保密”、“第九条 违约责任”签署后即生效外，其他条款在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次非公开发行股票获得发行人董事会、股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
2018年9月28日