湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2018年9月28日召开的第四届董事会第十一次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司有关事项发表如下意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的实质性条件。对此，我们发表同意意见。
二、关于本次非公开发行A股股票方案及预案的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的
议案》、《关于〈湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》后认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。对此，我们发表同意意见。
三、关于本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
董事会编制的《湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行A股股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意意见。
四、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司董事会编制的《湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。对此，我们发表同意意见。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见经审阅《湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，
我们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制《湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情的况报告》，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整。对此，我们发表同意意见。
六、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见根据公司本次非公开发行股票方案，因公司实际控制人之一暨公司总经理、
董事李爱武先生与董事许乃弟先生、董事皮涛先生分别持有深圳前海凯博资本管理有限公司（以下简称“凯博资本”）40%、30%、30%股权，凯博资本拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的20%，公司拟与凯博资本签署附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意
见。该等关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的附条件生效的股份认购协议系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。对该议案，我们发表同意意见。
七、关于提请股东大会批准余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，凯博资本已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份，且我们同意提请股东大会批准：如果余新、李爱武夫妇及其一致行动人因凯博资本认购本次发行股份导致本次发行完成后其直接和间接合计控制公司股份比例超过30%，余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于发出股份收购要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经公司股东大会非关联股东批准后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人可以免于提交要约收购豁免申请。对此，我们发表同意意见。
八、关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了就切实履行填补即期回报措施的承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。对此，我们发表同意意见。
九、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划的独立意见公司董事会制定的《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2018年-2020年）
股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作
性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。对此，我们发表同意意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
李 峰：
李留庆：
童 钧：
2018年9月28日