事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司第四届董事会第十一次会议拟审议的相关议案，发表如下事前认可意见：
经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表以下事前认可意见：
一、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
二、根据公司本次非公开发行股票方案，因公司实际控制人之一暨公司总经理、董事李爱武先生与董事许乃弟先生、董事皮涛先生分别持有本次非公开发行股票认购对象之一深圳前海凯博资本管理有限公司（以下简称“凯博资本”）40%、30%、30%股权，凯博资本拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的20%，公司拟与凯博资本签署附条件生效的股份认购协议，因此本次非公开发行股份构成关联交易。该等关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的附条件生效的股份认购协议系按照公平、自愿的原则协商达成，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，涉及关联交易的，关
联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，凯博资本已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份，且我们同意提请股东大会批准：如果余新、李爱武夫妇及其一致行动人因凯博资本认购本次发行股份导致本次发行完成后其直接和间接合计控制公司股份比例超过30%，余新、李爱武夫妇及其一致行动人免于发出股份收购要约。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经公司股东大会非关联股东批准后，余新、李爱武夫妇及其一致行动人可以免于提交要约收购豁免申请。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议审议涉及关联交易事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
李 峰：
李留庆：
童 钧：
年 月 日