宁波新芝生物科技股份有限公司
（宁波市科技园区木槿路65号）
2018年限制性股票激励计划
宁波新芝生物科技股份有限公司
二○一八年九月
特别提示 1. 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为新芝生物向激励对象定向发行新股。 2. 本激励计划所涉及的标的股票为560万股新芝生物股票，占本激励计划签署时新芝生物股本总额6102万股的9.18%，未超过已发行股本的10%。 3. 本计划锁定期为2018-2022年，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。若达到解锁条件，激励对象可根据个人身份对相应比例的限制性股票股权申请解锁;若锁定期内任何一期触发回购条件的，则公司有权进行回购注销。
4. 本计划的激励对象为董事、监事、高级管理人员及公司认定的核心员工。 5. 新芝生物授予激励对象限制性股票的价格为【2】元/股。由董事会按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率以及公司最近一次股票发行价格等多种因素，并在与投资者沟通的基础上最终确定。 6. 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，新芝生物预计不会发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜。 7. 新芝生物承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施:新芝生物召开董事会、监事会及股东大会审议通过。
9. 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合新三板挂牌转让要求。
10. 本激励计划的参与对象需符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的规定，如因激励对象个人原因导致存在不符合投资者适当性要求的情况，公司不承担经济损失及相关责任。
目录
第一章 释义.. ............................................................................................................4
第二章 本激励计划的目的 ...... 5
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 5
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第五章 限制性股票股权的来源和数量 ...... 6
第六章 限制性股票股权的分配情况 ...... 7第七章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ...... 8第八章 限制性股票的授予价格 ...... 10
第九章 限制性股票的授予与解锁条件 ...... 11
第十章 本激励计划的变更与终止 ...... 14
第十一章 回购注销的原则 ...... 15
第十二章 附则 ...... 17
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义:
| 新芝生物、本公司、公司 | 指 | 宁波新芝生物科技股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股 票激励计划、激励计划、 本计划 | 指 | 以新芝生物股票为标的，对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从新芝生物获得一定数量的新芝生物股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的新芝生物董事、监事、高级管理人员及核心员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为股东大会审议通过之日。 |
| 授予价格 | 指 | 新芝生物授予激励对象每一股限制性股票的价格、股权激励定增价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。 |
| 解锁日 | 指 | 激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统。 |
| 元 、万元 | 指 | 人民币元、人名币万元。 |
第二章 本激励计划的目的
为进一步建立健全公司机制，激励公司董事、监事、高级管理人员及核心员工对公司持续发展的积极性和责任感，提升公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构 (一) 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更、终止。 (二) 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划， 报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
(一) 激励对象的确定依据:
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。
(二) 激励对象的范围: 本计划涉及的激励对象共计【36】人，包括:
1、公司董事； 2、公司监事；3、公司高级管理人员；4、公司核心员工。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的锁定期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
第五章 限制性股票股权的来源和数量
(一) 限制性股票股权的来源:
本计划股票来源为新芝生物向激励对象定向发行【560】万股股票。
(二) 限制性股票股权的数量: 本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为【560】万股，标的股票数量占当前新芝生物股本总数【6102】万股的【9.18】%。
第六章 限制性股票股权的分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 拟认购数量（万股） | 认购方式 |
| 1 | 肖长锦 | 董事 | 100 | 现金 |
| 2 | 朱佳军 | 董事、高管 | 100 | 现金 |
| 3 | 朱云国 | 董事、高管 | 55 | 现金 |
| 4 | 蔡丽珍 | 董事、高管 | 50 | 现金 |
| 5 | 曾丽娟 | 董事、高管 | 20 | 现金 |
| 6 | 杨树伟 | 监事 | 21 | 现金 |
| 7 | 曾华刚 | 核心员工 | 15 | 现金 |
| 8 | 余波 | 核心员工 | 18 | 现金 |
| 9 | 常伟 | 核心员工 | 12 | 现金 |
| 10 | 路涛 | 核心员工 | 12 | 现金 |
| 11 | 周俊 | 核心员工 | 13 | 现金 |
| 12 | 汪祖康 | 监事 | 10 | 现金 |
| 13 | 任笑笑 | 核心员工 | 15 | 现金 |
| 14 | 丁超 | 核心员工 | 3 | 现金 |
| 15 | 马先茂 | 核心员工 | 3 | 现金 |
| 16 | 李红科 | 核心员工 | 3 | 现金 |
| 17 | 陈桂贞 | 核心员工 | 3 | 现金 |
| 18 | 章光明 | 核心员工 | 5 | 现金 |
| 19 | 毛伟 | 高管 | 10 | 现金 |
| 20 | 胡春莲 | 监事 | 10 | 现金 |
| 21 | 陈华 | 董事 | 5 | 现金 |
| 22 | 邹从娣 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 23 | 张文华 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 24 | 方普华 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 25 | 敖凤 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 26 | 刘缵辉 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 27 | 陈红 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 28 | 付增启 | 拟定核心员工 | 7 | 现金 |
| 29 | 王洪亮 | 拟定核心员工 | 7 | 现金 |
| 30 | 张剑波 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 31 | 刘文虎 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 32 | 许文凌 | 拟定核心员工 | 3 | 现金 |
| 33 | 占剑新 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 34 | 陈德良 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 35 | 祝凯丰 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 36 | 孙建伟 | 拟定核心员工 | 5 | 现金 |
| 合计 | 560 | - | ||
第七章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相
关限售规定
(一) 限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
(二) 授予日
授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。
(三) 锁定期与解锁日
锁定期为自股份登记完成之日起至2022年12月31日。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。
在锁定期内，激励对象在限制期内不享有增值权（即锁定内发生股份变化的激励对象不享有溢价收益，若产生溢价收益的归新芝生物所有）与权益自行转让权（包括但不限于激励对象不得将股份用于转让、抵押、担保、赠与、质押、信托和偿还债务等、不得对股份进行处置或在其上设置第三人权利）
(四) 相关限售规定本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、如激励对象为经公司内部认定的以高级管理人员对待的人员，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格
(一) 授予价格
限制性股票的授予价格为每股【2】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股【2】元的价格购买公司向激励对象增发的新芝生物限制性股票。
(二) 授予价格的确定方法
由董事会按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率以及公司最近一次股票发行价格等多种因素，并在与投资者沟通的基础上最终确定。
第九章 限制性股票的授予、回购及解锁条件
(一) 限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票:
1、激励对象的身份：激励对象为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工。
2、激励对象未发生以下任一情形:
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形;
4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
(二) 限制性股票的回购条件
1、自股份登记完成之日至2022年12月31日作为限制性股份锁定期，激励对象自获得激励股份之日起，激励对象需持续在新芝生物（包括新芝生物下属企业）工作五年，激励对象应按新芝生物指定岗位的要求尽心尽力履行职责，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或因个人原因不能正常工作，新芝生物有权调整工作岗位或解聘激励对象职务。若激励对象不在新芝生物（包括新芝生物下属企业）任职，或因岗位调整不再具备被激励条件的，新芝生物有权回购本次授予激励对象的限制性股份，回购价格按授予价格计算。
2、2018-2020年为考核期，业绩指标考核标准为：新芝生物2018-2020年三个会计年度经审计合并利润表营业收入合计金额不少于人民币3.6亿元。若新芝生物2018-2020年三个会计年度财务业绩指标未达到考核标准要求，新芝生物有权选择部分或者全部回购本次授予激励对象的限制性股份，具体回购方案由新芝生物董事会和2020年年度股东大会审议确定。如因行业或政策发生重大变化等其他原因导致需对财务业绩指标考核标准进行调整，调整方案需经新芝生物董事会、股东大会审议通过即可生效。
3、自股份登记完成之日至激励对象持有授予限制性股份期间，如激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露新芝生物机密、失职、渎职、违反新芝生物有关竞
业限制的规定、违反与新芝生物签订的保密/竞业协议、为新芝生物采购物品/确定外协合作方时受贿、贪污新芝生物公款、侵占新芝生物资金/资产等行为，严重损害新芝生物利益或声誉，新芝生物有权解除/终止劳动合同，并就新芝生物因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿，新芝生物有权按本次授予价格全部回购本次授予激励对象的股份；
4、2018-2022年期间，如激励对象因公或者非因公丧失劳动能力、因公或者非因公死亡、因退休离职，已授予激励对象的股份，由激励对象或家属选择申请让新芝生物回购或继续持有。
5、激励对象因其他原因离职：
（1）未满2018-2020年考核期离职，已授予激励对象的限制性股份，由新芝生物强制回购，回购价格为原股份授予价格。
（2）已满2018-2020年考核期，未满2018-2022年股份锁定期，已授予激励对象的限制性股份，由新芝生物强制回购，回购价格为原股份授予价格。
（3）授予激励对象的全部股份满锁定期，由激励对象选择继续持有或者出售。
6、如果出现激励对象持有的股份因司法强制措施等原因将依法被强制转让至第三人的情形时(“强制转让股份”)，新芝生物有权选择回购强制转让股份，回购价格视是否满锁定期计算。
7、如在考核期内，新芝生物的实际控制人出售公司股份并导致新芝生物实际控制权发生变化（如受让方实际所持新芝生物股份超过50%），则已授予激励对象的限制性股份可以按同等条件和同等比例进行出售，新芝生物与激励对象有其他约定的除外。
8、如果限制期内出现激励对象离婚情况的，已授予激励对象的股份一旦被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，新芝生物有权选择按授予价格回购强制转让股份。
9、当出现本协议规定的回购情形时，新芝生物有权根据公司的实际情况及时机确定回购计划，并需经董事会、股东大会审议通过后方才回购；因此导致回购延期的，并不代表新芝生物对回购权的放弃。
(三) 限制性股票的解锁条件
激励对象在锁定期未触发回购条件，则公司可为激励对象在解锁日办理解锁。
第十章 本激励计划的变更与终止
(一) 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止:
1. 公司出现合并、分立等情形;
2. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
3. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
4. 中国证监会认定的其他情形。
5. 其它未说明的情况由董事会及股东大会认定，并确定其处理方式。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由新芝生物回购注销。
第十一章 回购注销的原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
(一) 回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1. 资本公积转增股本、派送股票红利 P=P0 ÷(1+n)
其中: n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票比例) ; P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2. 派息 P=P0-V
其中:V 为每股的派息额;P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3. 配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定; 因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
(二) 回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(三) 回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户后，由公司注销该部分股票。回购注销手续最终视回购注销当日全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)政策而定，如股转系统未出台相关政策，则根据公司的替代性方案实施。