览海医疗产业投资股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十月
览海医疗产业投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料目录
一、关于增补鲁恬女士为公司独立董事的议案；二、关于增补刘蕾女士为公司董事的议案；三、关于回购公司股份预案的议案。
览海医疗产业投资股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
●现场会议时间：2018年10月12日（周五）14:00●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2018年10月12日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年10月12日9:15—15:00●现场地点：上海浦东新区世纪大道201号20楼1号会议室●会议议程：
1、会议开始2、宣读和审议议案3、回答股东提问4、投票表决5、宣布表决情况6、宣读大会会议决议7、见证律师宣读法律意见书8、会议结束
2018年第三次临时股东大会会议议案一
关于增补鲁恬女士为公司独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由9名董事组成。公司现有董事8名，其中独立董事3人。
鉴于公司独立董事刘蕾女士提出辞去独立董事职务的申请，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东上海览海投资有限公司提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名鲁恬女士为第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。鲁恬女士的任职资格还需经上海证券交易所备案无异议。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年10月12日
附：鲁恬女士简历
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。现任平安信托有限责任公司投资总监,曾任德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。
2018年第三次临时股东大会会议议案二
关于增补刘蕾女士为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由9名董事组成。公司现有董事8名。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东上海览海投资有限公司提名、董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名刘蕾女士（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年10月12日
附：刘蕾女士简历
刘蕾，女，1973年2月生，工商管理硕士，中国注册会计师资格，英国特许公认会计师（ACCA）。现任本公司独立董事，曾任勃林格殷格翰（中国）投资有限公司业务拓展副总裁，并曾任职于德勤会计师事务所、赛诺菲（中国）投资有限公司，葛兰素史克中国投资有限公司及勃林格殷格翰（中国）投资有限公司。
2018年第三次临时股东大会会议议案三
关于回购公司股份预案的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》以及览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体内容如下：
一、本次回购的目的和用途基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景情况下，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司拟回购部分社会公众股份，用于实施后续的员工持股计划或股权激励计划。
二、本次回购的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。三、本次回购的价格或价格区间、定价原则本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、本次回购资金总额及资金来源回购资金总额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为公司自筹资金。
五、本次回购的种类、数量及比例
（1）本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（2）在回购资金总额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元）、回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计回购股份不超过1000万股，占公司目前总股本比例不高于1.15%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量上限。
六、回购股份的期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利实施本次股份回购，提请股东大会授权公司经营管理层具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
1、根据有关规定在回购期内择机回购股份，包括回购股份的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、根据有关法律、法规、规定调整股份回购具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据有关法律法规决定回购股份用于员工激励的具体方式，即决定用于员工持股计划或股权激励计划；
5、根据法律法规及交易所监管要求，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构提供必要的中介服务。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。八、决议的有效期与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产329,504.91万元，归属于上市公司股东的所有者权益172,429.22万元，流动资产224,724.28万元。若回购金额上限人民币5000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.52%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为2.90%，约占流动资产的比重为2.22%。按回购金额上限5000万元、回购价格上限7元/股进行测算，预计回购股份不超过1000万股，以公司现有总股本86,909.9075万股为基数，回购股份占公司总股本的比例不高于1.15%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过5000万元的股份回购资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
请各位股东审议。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018年10月12日