新芝生物：股票发行方案

宁波新芝生物科技股份有限公司

（宁波市科技园区木槿路65号）

股票发行方案

主办券商

（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）

二○一八年九月

声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、公司基本信息 ...... 4

二、发行计划 ...... 4

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 13

四、其他需要披露的重大事项 ...... 14

五、中介机构信息 ...... 17

（一）主办券商 ...... 17

（二）律师事务所 ...... 17

（三）会计师事务所 ...... 17

六、有关声明 ...... 19

一、公司基本信息

(一) 公司名称：宁波新芝生物科技股份有限公司

(二) 证券简称：新芝生物

(三) 证券代码：430685

(四) 注册地址：宁波市科技园区木槿路65号

(五) 办公地址：宁波市科技园区木槿路65号

(六) 联系电话：[phone]

(七) 法定代表人：周芳

(八) 信息披露事务负责人：曾丽娟

二、发行计划

（一）发行目的

本次股票发行主要目的：为进一步建立健全公司机制，激励公司董事、监事、高级管理人员及核心员工对公司持续发展的积极性和责任感，提升公司的综合竞争力，特进行此次股票发行。

（二）发行对象

1、现有股东优先认购安排

根据《宁波新芝生物科技股份有限公司公司章程》第二十四条规定，公司股票发行时，原股东不享有优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的投资者。具体认购情况如下：

序号	股东名称	股东性质	拟认购数量（万股）	认购方式
1	肖长锦	董事	100	现金
2	朱佳军	董事、高管	100	现金
3	朱云国	董事、高管	55	现金
4	蔡丽珍	董事、高管	50	现金
5	曾丽娟	董事、高管	20	现金
6	杨树伟	监事	21	现金
7	曾华刚	核心员工	15	现金
8	余波	核心员工	18	现金
9	常伟	核心员工	12	现金
10	路涛	核心员工	12	现金
11	周俊	核心员工	13	现金
12	汪祖康	监事	10	现金
13	任笑笑	核心员工	15	现金
14	丁超	核心员工	3	现金
15	马先茂	核心员工	3	现金
16	李红科	核心员工	3	现金
17	陈桂贞	核心员工	3	现金
18	章光明	核心员工	5	现金
19	毛伟	高管	10	现金
20	胡春莲	监事	10	现金
21	陈华	董事	5	现金
22	邹从娣	拟定核心员工	5	现金
23	张文华	拟定核心员工	5	现金
24	方普华	拟定核心员工	5	现金
25	敖凤	拟定核心员工	5	现金
26	刘缵辉	拟定核心员工	5	现金
27	陈红	拟定核心员工	5	现金
28	付增启	拟定核心员工	7	现金
29	王洪亮	拟定核心员工	7	现金
30	张剑波	拟定核心员工	5	现金
31	刘文虎	拟定核心员工	5	现金
32	许文凌	拟定核心员工	3	现金
33	占剑新	拟定核心员工	5	现金
34	陈德良	拟定核心员工	5	现金
35	祝凯丰	拟定核心员工	5	现金
36	孙建伟	拟定核心员工	5	现金
合计			560	-

发行对象的基本情况

（1）肖长锦，性别男，中国国籍，出生年月：1984年4月，汉族，身份证号码：33020419550******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市东钱湖******。目前与公司股东周芳为夫妻关系，与公司股东肖艺为父女关系，与公司股东朱佳军为翁婿关系，并一起作为周芳、朱佳军、肖艺的一致行动人，同时担任公司董事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（2）朱佳军，性别男，中国国籍，出生年月：1984年4月，汉族，身份证号码：320582198404******，无境外永久居留权，住址为江苏省张家港市金港镇******。目前与公司股东周芳、肖长锦系翁婿关系，与公司股东肖艺为夫妻关系，并一起作为周芳、肖长锦、肖艺的一致行动人，与公司股东朱学军系堂兄弟关系，与公司股东朱敏娟系堂兄妹关系，与公司股东朱敏洁系堂兄妹关系，同时担任公司董事、总经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（3）朱云国，性别男，中国国籍，出生年月：1977年1月，汉族，身份证号码：332602197701******，无境外永久居留权，住址为浙江省临海市******。同时担任公司董事、副总经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（4）蔡丽珍，性别女，中国国籍，出生年月：1957年6月，汉族，身份证号码：330204195706******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市江东区******。同时担任公司董事、副总经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（5）曾丽娟，性别女，中国国籍，出生年月：1985年11月，汉族，身份证号码：431103198511******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市北仑区******。同时担任公司董事、董事会秘书，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（6）杨树伟，性别男，中国国籍，出生年月：1975年4月，汉族，身份证号码：230281197504******，无境外永久居留权，住址为黑龙江市讷河市******。担任公司监事会主席，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（7）曾华刚，性别男，中国国籍，出生年月：1985年12月，汉族，身份证号码：362424198212******，无境外永久居留权，住址为江西省萍乡市安源区******。为公司核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（8）余波，性别男，中国国籍，出生年月：1986年10月，汉族，身份证号码：330921198610******，无境外永久居留权，住址为浙江省舟山市岱山县******。为公司核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（9）常伟，性别男，中国国籍，出生年月：1969年11月，汉族，身份证号码：220322196911******，无境外永久居留权，住址为吉林省梨树县******。为公司核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（10）路涛，性别男，中国国籍，出生年月：1982年12月，汉族，身份证号码：420621198212******，无境外永久居留权，住址为湖北省襄樊市******。为公司核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（11）周俊，性别男，中国国籍，出生年月：1982年7月，汉族，身份证号码：330823198207******，无境外永久居留权，住址为浙江省江山市******。为公司核心员工，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（12）汪祖康，性别男，中国国籍，出生年月：1977年6月，汉族，身份证号码：420222197706******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市鄞州区******。担任公司监事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（13）任笑笑，性别女，中国国籍，出生年月：1984年8月，汉族，身份证号码：330226198408******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波宁海县******。为公司核心员工，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（14）丁超，性别男，中国国籍，出生年月：1986年10月，汉族，身份证号码：342622198610******，无境外永久居留权，住址为安徽省庐江县******。为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（15）马先茂，性别男，中国国籍，出生年月：1982年1月，汉族，身份证号码：350822198201******，无境外永久居留权，住址为福建省永定县******。为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（16）李红科，性别男，中国国籍，出生年月：1986年3月，汉族，身份证号码：622722198603******，无境外永久居留权，住址为甘肃省兰州市城关区******。为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（17）陈桂贞，性别女，中国国籍，出生年月：1968年9月，汉族，身份证号码：433001196809******，无境外永久居留权，住址为湖南省怀化市******。为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（18）章光明，性别男，中国国籍，出生年月：1986年9月，汉族，身份证号码：330822198609******，无境外永久居留权，住址为浙江省常山县******。为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（19）毛伟，性别男，中国国籍，出生年月：1967年5月，汉族，身份证号码：330203196705******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市******。担任公司财务总监，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（20）胡春莲，性别女，中国国籍，出生年月：1987年9月，汉族，身份证号码：331023198709******，无境外永久居留权，住址为浙江省天台县******。担任公司职工监事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（21）陈华，性别男，中国国籍，出生年月：1981年2月，汉族，身份证号码：331022198102******，无境外永久居留权，住址为浙江宁波市鄞州区******。担任公司董事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（22）邹从娣，性别女，中国国籍，出生年月：1984年10月，汉族，身份证号码：532323198410******，无境外永久居留权，住址为浙江宁波市鄞州区******。经第六届董事会第十二次会议审议

通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（23）张文华，性别男，中国国籍，出生年月：1989年9月，汉族，身份证号码：330281198909******，无境外永久居留权，住址为浙江余姚市******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（24）方普华，性别男，中国国籍，出生年月：1988年12月，汉族，身份证号码：421023198812******，无境外永久居留权，住址为湖北省监利县******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（25）敖凤，性别女，中国国籍，出生年月：1988年6月，汉族，身份证号码：511622198806******，无境外永久居留权，住址为四川省武胜县******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（26）刘缵辉，性别男，中国国籍，出生年月：1985年7月，汉族，身份证号码：372928198507******，无境外永久居留权，住址为山东省郓城县******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（27）陈红，性别女，中国国籍，出生年月：1992年4月，汉族，身份证号码：420983199204******，无境外永久居留权，住址

为湖北省广水市******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（28）付增启，性别男，中国国籍，出生年月：1981年2月，汉族，身份证号码：410704198102******，无境外永久居留权，住址为河南省郑州市*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（29）王洪亮，性别男，中国国籍，出生年月：1987年7月，汉族，身份证号码：220322198707******，无境外永久居留权，住址为沈阳市和平区*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（30）张剑波，性别男，中国国籍，出生年月：1970年11月，汉族，身份证号码：330204197011******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市江东区*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司技术部经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（31）刘文虎，性别男，中国国籍，出生年月：1986年10月，汉族，身份证号码：620102198610******，无境外永久居留权，住址为甘肃省兰州市城关区*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司工程师，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（32）许文凌，性别女，中国国籍，出生年月：1978年3月，汉族，身份证号码：330203197903******，无境外永久居留权，住址为宁波市东柳新村******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司财务，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（33）占剑新，性别男，中国国籍，出生年月：1978年7月，汉族，身份证号码：360428197807******，无境外永久居留权，住址为江西省九江市*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司生管部经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（34）陈德良，性别男，中国国籍，出生年月：1988年11月，汉族，身份证号码：360781198811******，无境外永久居留权，住址为江西省萍乡市*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（35）祝凯丰，性别男，中国国籍，出生年月：1983年1月，汉族，身份证号码：330802198301******，无境外永久居留权，住址为浙江省衢州市*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司车间主任，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。

（36）孙建伟，性别男，中国国籍，出生年月：1981年9月，汉族，身份证号码：342126198109******，无境外永久居留权，住址为安徽省亳州市*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，

提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。公司2018年9月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了提名本次认购对象中邹从娣、张文华、方普华、敖凤、刘缵辉、陈红、付增启、王洪亮、张剑波、刘文虎、占剑新、陈德良、祝凯丰、孙建伟、许文凌为公司核心员工。公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定向全体员工公示和征求意见，并由监事会发表明确意见后，经股东大会审议，以完成核心员工的认定。若经全体员工公示和征求意见后没有通过、监事会发表不予认定或股东大会决议不予通过，邹从娣、张文华、方普华、敖凤、刘缵辉、陈红、付增启、王洪亮、张剑波、刘文虎、占剑新、陈德良、祝凯丰、孙建伟、许文凌将依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定认购公司本次发行的股票。

（三）发行价格

本次拟发行股票的价格为每股人民币2元，由董事会在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率以及公司最近一次股票发行价格等多种因素，并在与投资者沟通的基础上最终确定。

（四）发行股份数量

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票数量不超过560万股，预计募集资金总额不超过人民币1120万元。

（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以来，发生过的分红派息、转增股本的具体情况如下：

（1）2013年度权益分派

2014年5月16日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司现有总股本15,800,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派 1.6 元人民币现金（含税。扣税后，个人股东、投资基金、境外合格机构投资者实际每 10股派 1.52 元）。该次权益分派权益登记日为：2014年7月14日，除权除息日为：2014年7月15日，已实施完毕，详见2014年7月8日在全国股转系统披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司2013年度权益分派实施公告》（公告编号：2014-09）。

（2）2015年度权益分派

2016年5月20日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配议案的议案》，以公司现有总股本22,600,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派4.78 元人民币现金（含税。该次权益分派权益登记日为：2016年6月1日，除权除息日为：2016年6月2日，已实施完毕，详见2016年5月25日在全国股转系统披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司2015年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-012）。

（3）2016年半年度权益分派

2016年11月29日，公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司2016年度年度第二次利

润分配预案》，以公司现有总股本22,600,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派12.8319 元人民币现金（含税）。该次权益分派权益登记日为：2016年12月12日，除权除息日为：2016年12月13日，已实施完毕，详见2016年12月5日在全国股转系统披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司2016年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-036）。

（4）2017年半年度权益分派

2017年9月12日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司关于资本公积转增股本的预案公告》，以公司现有总股本22,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增17股。该次权益分派权益登记日为：

2017年9月26日，除权除息日为：2017年9月27日，已实施完毕，详见2017年9月20日在全国股转系统披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司2017年半年度权益分派实施公告》（公告编号：

2017-024）。

（5）2017年度权益分派

2018年5月17日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配的议案》，以公司现有总股本61,020,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派2.50 元人民币现金（含税）。该次权益分派权益登记日为：2018年5月29日，除权除息日为：2018年5月30日，已实施完毕，详见2018年5月21日在全国股转系统披露的《宁波新芝生物科技股份有限公司2017年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-017）。

本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定承诺 自股份登记完成之日起至2022年12月31日为本次发行对象的自愿锁定期。

上述自愿锁定期结束后，参与本次发行的公司董事、监事和高级管理人员，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。

（七）募集资金用途

1、公司前次募集资金使用情况

根据公司2014年8月18日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会审议批准的《股票发行方案》及相关议案，公司于2014年10月15日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股票发行股份登记的函》（股转系统函【2014】1502号），公司本次发行股票320万股，募集资金800万元，募集资金用于补充公司流动资金，满足公司经营发展需要。

公司上述募集资金到位后已严格按照股东大会批准的募集资金用途使用，不存在募集资金使用用途变更的情况。截止本方案披露日，上述募集资金已全部使用完毕。

根据公司2015年5月15日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，并经2015年第二次临时股东大会审议批准的《股票发行方案》及相关议案，公司于2015年8月17日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股票发行股份登记的函》（股转系统函【2015】5357号），公司本次发行股票360万股，募集资金3600万元，募集资金用于基因转导技术、功率超声波技术、真空冷冻干燥技术等核心技术的推广应用，对子公司铁皮石斛业务的资金投入、主营业务相关营运资金增补等，满足公司经营发展需要。公司上述募集资金到位后已严格按照股东大会批准的募集资金用途使用，不存在募集资金使用用途变更的情况。截止本方案披露日，上述募集资金已全部使用完毕。详细募集资金使用情况详见公司于2018年4月26日在全国股转公司信息披露平台披露的《新芝生物：关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：

2018-013）。

2、公司本次募集资金用途

（1）公司本次股票发行所募集的资金预计不超过1120万元，用于补充公司流动资金，以扩大公司业务规模，同时提高公司整体经营能力和竞争力。

本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不会将募集资金投向房地产理财产品，

购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务；同时，公司也不会将募集资金用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所，投资宗教活动场所，违规投资建设大型露天宗教造像等。

本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业；公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

（2）募集资金需求的必要性分析：流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业避免现金短缺、成本增加的风险。公司近两年营业收入呈稳定增长态势，对流动资金的需求相应增加。本次募集资金主要是补充流动资金，有利于优化公司财务结构，增强公司抗风险能力，提高公司的综合竞争能力。本次股票发行完成后，公司资金实力进一步加强，公司财务结构更加优化，公司抗风险能力得到增强，公司整体竞争力得到提升。

（3）募集资金需求的测算：公司自挂牌以来业务平稳发展，2016年度、2017 年度公司营业收入分别上涨19.03%和 8.02%，公司计划使用部分此次募集的资金用于补充公司流动资金，具体情况如下:

A、测算方法

公司以估算的 2018 年度的营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重为基础，对公司 2018 年度经营过程中对流动资金的需求量进行预测。具体计算方法如下:

预测期经营性流动资产=货币资金+应收账款+预付账款+其他应收款+存货;预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款+应交税费+其他应付款+应付职工薪酬;

预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债;预测期新增流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。B、测算过程

公司 2016 年度、2017 年度营业收入增长率分别为19.03%和

8.02%，公司根据截至2018年6月30日的经营情况，以及公司2018 年度的发展计划，预计 2018 年度营业收入增长率约为

25.00%，根据该预测并假定 2018 年度公司其他指标与 2017 年度相同，公司 2018 年营运资金量及需补充流动资金具体测算情况如下:

单位：元

项目	占营业收入比例（%）	基期	预测期
		2017 年/2017 年末	2018 年/2018 年末
营业收入	100	79,371,814.63	99,214,768.29
货币资金	100.8	80,008,736.49	100,010,920.61
应收账款	5.59	4,440,732.40	5,550,915.50
存货	7.36	5,845,628.19	7,307,035.24
预付账款	4.36	3,462,906.77	4,328,633.46
其他应收款	0.36	285,276.08	356,595.10
经营性流动资产合计	118.48	94,043,279.93	117,554,099.91
应付账款	3.35	2,660,278.48	3,325,348.10
预收账款	9.68	7,684,071.03	9,605,088.79
应交税费	3.97	3,152,117.81	3,940,147.26
其他应付款	1.4	1,107,405.62	1,384,257.03
应付职工薪酬	10.71	8,500,000.00	10,625,000.00
经营性流动负债合计	29.11	23,103,872.94	28,879,841.18
流动资产占用额 (经营资产-经营负债)	89.38	70,939,406.99	88,674,258.74

流动资金缺口

17,734,851.75

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于宁波新芝生物科技股份有限公司核心员工认定的议案》；

2、《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》；

3、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》；

4、《关于股东大会授权董事会全权办理公司定向发行股票发行相关事宜的议案》

5、《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议》；

6、《关于设立募集资金专项帐户并签订三方监管协议的议案》；

（十）本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

根据本次股票发行股权登记日的具体股东数量情况，本次股票发行完成后，公司股东人数预计不超过200人。

公司就本次股票发行仅需向全国中小企业股份转让系统提请备案登记，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

(二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响本次发行募集资金将用于补充公司流动资金。本次发行将有利于扩大公司业务规模，提高公司整体经营能力和竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，同时能够优化公司资本结构，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(三) 与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五) 公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信被执行人。本次股票发行对象均不属于失信被执行人。

(六) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1. 合同主体、签订时间：

甲方（发行人）：宁波新芝生物科技股份有限公司乙方（认购人）： 本次股票发行的认购人签订时间：2018年9月10日-11日

2. 认购方式、支付方式：

认购方式：甲方本次以现金方式对乙方本次股票发行进行认购。

支付方式：甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的支付时间，向本次股票发行指定的账户一次性支付本合同约定的认购款项。

3. 合同的生效条件和生效时间：

合同自各方签字或盖章后成立，并经甲方董事会、股东大会批准后生效。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件：

（1）2018-2022年作为限制性股份锁定期，乙方自获得激励股份之日起，乙方需持续在甲方（包括甲方下属企业）工作五年，乙方应按甲方指定岗位的要求尽心尽力履行职责，若乙方不能胜任所任职的工作岗位或因个人原因不能正常工作，甲方有权调整工作岗位或解聘乙方职务。若乙方不在甲方（包括甲方下属企业）任职，或因岗位调整不再具备被激励条件的，甲方有权回购本次授予乙方的限制性股份，回购价格按授予价格计算。

（2）2018-2020年为考核期，业绩指标考核标准为：甲方2018-2020年三个会计年度经审计合并利润表营业收入合计金额不少于人民币3.6亿元。若甲方2018-2020年三个会计年度财务业绩指

标未达到考核标准要求，甲方有权选择部分或者全部回购本次授予乙方的限制性股份，具体回购方案由甲方董事会和2020年年度股东大会审议确定。如因行业或政策发生重大变化等其他原因导致需对财务业绩指标考核标准进行调整，调整方案需经甲方董事会、股东大会审议通过即可生效。

（3）2018年至乙方持有授予限制性股份期间，如乙方触犯法律、违反职业道德、泄露甲方机密、失职、渎职、违反甲方有关竞业限制的规定、违反与甲方签订的保密/竞业协议、为甲方采购物品/确定外协合作方时受贿、贪污甲方公款、侵占甲方资金/资产等行为，严重损害甲方利益或声誉，甲方有权解除/终止劳动合同，并就甲方因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿，甲方有权按本次授予价格全部回购本次授予乙方的股份；

（4）2018-2022年期间，如乙方因公或者非因公丧失劳动能力、因公或者非因公死亡、因退休离职，已授予乙方的股份，由乙方或家属选择申请让甲方回购或继续持有。

（5）乙方因其他原因离职：

①未满2018-2020年考核期离职，已授予乙方的限制性股份，由甲方强制回购，回购价格为原股份授予价格。

②已满2018-2020年考核期，未满2018-2022年股份锁定期，已授予乙方的限制性股份，由甲方强制回购，回购价格为原股份授予价格。

③授予乙方的全部股份满锁定期，由乙方选择继续持有或者出售。

（6）如果出现乙方持有的股份因司法强制措施等原因将依法被强制转让至第三人的情形时(“强制转让股份”)，甲方有权选择回购强制转让股份，回购价格视是否满锁定期计算。

（7）如在考核期内，甲方的实际控制人出售公司股份并导致甲方实际控制权发生变化（如受让方实际所持甲方股份超过50%），则已授予乙方的限制性股份可以按同等条件和同等比例进行出售，甲方与乙方有其他约定的除外。

（8）如果限制期内出现乙方离婚情况的，已授予乙方的股份一旦被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，甲方有权按授予价格选择回购强制转让股份。

（9）当出现本协议规定的回购情形时，甲方有权根据公司的实际情况及时机确定回购计划，并需经董事会、股东大会审议通过后方才回购；因此导致回购延期的，并不代表甲方对回购权的放弃。

5、自愿限售安排：自股份登记完成之日起至2022年12月31日为本次所有定增对象自愿限售期。

6、估值调整条款：

无

7、违约责任条款：

乙方应按照本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则视为乙方放弃本次股票认购。

如果甲方拒绝接受认购款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。

8、其他重要条款：

若乙方需被认定为甲方核心员工才能参与本次限制性股份授予的，如乙方被认定为甲方核心员工事宜未经过甲方内部决策审议通过，则本协议自动失效。

五、中介机构信息

（一）主办券商

主办券商：天风证券股份有限公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼法定代表人：余磊项目负责人： 梁瑞项目组成员（经办人）： 梁瑞联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）律师事务所

律师事务所：北京炜衡（宁波）律师事务所住所： 宁波市宁穿路1811号金融硅谷产业园11号楼27层单位负责人：刘海燕经办律师： 薛海静、汪迟联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）会计师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：杭州市钱江路1366号华润大厦B座执行事务合伙人：胡少先经办注册会计师：罗训超、吴思聪联系电话：[phone]传真：[phone]