| 股票代码：603580 股票简称：艾艾精工 |
| 艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 |
| 2018年第一次临时股东大会 会议材料 |
| 2018年10月11日 |
目 录
一、2018年第一次临时股东大会会议议程二、2018年第一次临时股东大会会议须知三、2018年第一次临时股东大会会议议案议案一、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》议案二、审议《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》议案三、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人
的议案》议案四、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》议案五、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候
选人的议案》
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2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年10月11日13：00二、会议地点：中国(上海)创业者公共实训基地
（上海市杨浦区国定东路200号5号楼 2楼会议室）三、出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2018年10月8日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的艾艾精工（股票代码：603580）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、主持人：董事长涂木林先生五、会议议程：
1、董事长涂木林先生宣布2018年第一次临时股东大会会议开始。
2、董事长涂木林先生介绍参加本次会议现场会议的人员及其代表的总股份数。
3、推荐二名股东作为计票人、一名监事作为监票人。
4、董事长涂木林先生宣布并介绍有关议案。
5、与会股东逐项审议讨论有关议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于调整独立董事薪酬的议案》 |
| 2 | 《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》 |
| 3 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 4 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 5 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
6、股东对议案进行逐项表决。
7、计票，监票人宣读投票表决结果。
8、董事长涂木林先生宣读公司2018年第一次临时股东大会决议。
9、全体董事及相关人员签署公司2018年第一次临时股东大会决议与会议记录等文件。
10、董事长涂木林先生宣布2018年第一次临时股东大会决议结束。
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2018年第一次临时股东大会会议须知
为了保障本次股东大会能够顺利召开，请各位参会人员遵守股东大会的会场纪律：
1、请各位参会人员将手机调至静音或者关闭；
2、请各位参会人员不要大声喧哗；
3、请各位参会人员在会议议程期间不要随意打断支持人发言；
4、请各位参会人员在会议期间仅就本次会议议案事项进行讨论，与议案无关的问题请会后讨论。会议期间，会议主持人及公司管理层可以拒绝回答与本次会议议案无关的问题。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
6、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场投票表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》。
7、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
8、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》。
2018年第一次临时股东大会议案一
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，为了进一步强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司第二届董事会第十七次会议审议通过，拟将公司第三届董事会独立董事津贴标准调整为每人每月人民币1.1万元（税前）。
请审议！
2018年第一次临时股东大会议案二公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
艾艾精密工业输送系统（上海)股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，内容如附件。
请审议！
附件：
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求， 为明确公司对新老股东合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司股东分红回报规划（2018 —2020 年）》（以下简称“本规划”），内容如下：
一、 公司股东分红回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。二、 公司股东分红回报规划制定原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
1．股东分红回报规划应符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定；2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3．公司应重视对投资者的合理回报，尊重股东的合法权益。三、公司未来三年（2018-2020 年）分红回报规划内容
公司的利润分配可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；
在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。四、股东分红回报规划的制定周期及调整的决策机制
公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的 可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据公司股东分红回报规划制定原则，重新制定未来三年的股东分红回报规划。
公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表决通过。
若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会
2018年第一次临时股东大会议案三关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选
人的议案
各位股东及股东代表：
因艾艾精密工业输送系统（上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会即将届满，经公司董事会提名委员会审核，公司于2018年9月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名涂木林先生、蔡瑞美女士、涂国圣先生、丁风云女士、金政荣先生、孙佩峰女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：我们认为，本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。
本议案将通过累积投票制方式表决。
请审议！
附：非独立董事候选人简介
公司第三届董事会非独立董事候选人简介：
1、涂木林先生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1953年11月出生，行销硕士及财务硕士。1981年6月，获得台湾国立中兴大学食品科学学士学位；
1982年10月至1985年10月，任职台湾中坜爱如蜜食品厂厂长；1985年11月至1986年8月，任职台湾佳宝公司销售经理；1986年9月至1988年6月，就读于纽约州立大学水牛城分校获得行销硕士及财务硕士学位；1989年2月至1993年3月，任帝通贸易有限公司总经理；1993年8月至今，先后任上海意诺董事、董事长、董事长兼总经理； 1997年4月至2012年10月，先后任美林机械董事长、艾艾有限董事长、董事长兼总经理；2004年1月至2011年3月，任上海艾玛拉皮带有限公司董事；2012年10月至今，任艾艾精工董事长兼总经理。
2、蔡瑞美女士，中国台湾籍，无境外永久居留权，1956年10月出生，本科学历。1976年9月至1980年6月就读于台湾淡江大学合作经济系；1983年11月至1991年1月，任职台湾邮政股份有限公司邮务佐；1997年4月至2000年9月，任职美林机械董事、总经理；2000年10月至2012年9月，任职艾艾有限副董事长、采购部经理；2001年3月至今，任职上海安凯工业用复合布有限公司董事长；2012年10月至今，任职艾艾精工董事。
3、涂国圣先生，中国台湾籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，硕士。2004年1月至2006年8月，任职美国微软程序设计师；2006年9月至2007年4月，任职台湾中央选举委员会行政助理；2007年5月至2012年9月，任职艾艾有限董事、总经理特别助理；2012年10月至今，任职艾艾精工董事。
4、丁风云女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，本科学历。1991年9月至1995年6月，就读于东华大学纺织工程专业；1995年6月至1996年7月，任职山东鲁泰纺织集团；1996年7月至1997年7月，任职江苏双良集团；1997年8月至1999年8月，任职上海新特力实业有限公司；1999年9月至2012年9月，任职艾艾有限副总经理；2012年10月至今，任职艾艾精工董事、副总经理。
5、金政荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，本科学历。1986年9月至1988年6月，就读于上海电视大学；1987年1月至2002年12月，先后任职默林正广和集团糖果厂车间主任、厂长；2003年1月至2012
年9月，任职艾艾有限副总经理；2012年10月至今，任职艾艾精工董事、副总经理。
6、孙佩峰女士，中国国籍，无永久境外居留权，1979年6月出生，本科学历。2002年7月至2003年6月任职上海市爱华医疗器械有限公司。2003年7月~2005年任职艾艾有限副总秘书，2005年至2006年任职艾艾有限国外采购部专员，2006年至今任职艾艾精工外销部专员。
2018年第一次临时股东大会议案四关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
因艾艾精密工业输送系统（上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会即将届满，经公司董事会提名委员会审核，公司于2018年9月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名郭田勇先生、万华林先生、钮彦平先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见：我们认为，本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。
公司向上海证券交易所报送的独立董事候选人有关材料已满 5 个交易日，审核结果无异议。
本议案将通过累积投票制方式表决。
请审议！
附：独立董事候选人简介
公司第三届董事会独立董事候选人简介：
1、郭田勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，清华大学五道口金融学院（原中国人民银行研究生部）金融学博士。1999年至今任中央财经大学金融学院教授、博士生导师。2013年5月至今担任鼎捷软件股份有限公司独立董事。2014年11月至今担任恒生电子股份有限公司独立董事。2016年5月至今担任平安银行股份有限公司独立董事。2017年10月至今担任浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事。
2、万华林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，毕业于上海财经大学会计学专业（硕博连读），博士学历。曾任华东理工大学教师、香港中文大学制度与公司治理研究中心助理研究员、香港中文大学经济金融研究中心博士后、副研究员、上海立信会计金融学院讲师、副教授、教授。现任上海立信会计金融学院特聘教授、校学术委员会委员，兼任宁波横河模具股份有限公司独立董事、联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司独立董事、哈森商贸（中国）股份有限公司独立董事。
3、钮彦平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，广州玮铭会计师（税务师）事务所所长，现担任广东省政府采购中心、广东省财政厅、广东省财政监督检查局、广东省科技厅、广东省农业厅、广东省渔业局、广州市财政局等单位专家组专家，广东省国家税务局特邀监察专员。现任高新兴科技集团股份有限公司独立董事。
2017年年度股东大会议案五关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事
候选人的议案
各位股东及股东代表：
因艾艾精密工业输送系统（上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会即将届满，公司于2018年9月21日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名俞秀丽女士、苟文川先生为第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
本议案将通过累积投票制方式表决。
请审议！
附：非职工代表监事候选人简介1、俞秀丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年6月出生，中专学历。1994年9月至1996年6月，就读于上海市司法学校；1996年10月至1999年8月，任职上海市华联超市；2001年9月至2003年1月，任职上海黑牡丹美容美发学校，2004年3月至2012年9月任职艾艾有限经营部，2012年9月迄今任职艾艾精工经营部经理。2017年7月至今，任职艾艾精工监事、监事会主席。
2、苟文川先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，大专学历。2006年7月至2008年9月供职于亚旭电子科技江苏有限公司总管理处总务部；2008年9月至2010年12月供职于苏州凯贸铸造工业有限公司管理部；2010年12月至今先后任职苏州意诺工业皮带有限公司行政管理部总务、采购主管、工会主席。2014年12月至今，任职艾艾精工监事。