上海电气集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十月
目 录
注 意 事 项…………………………………………………………11. 关于上海电气香港有限公司增资上海电气投资（迪拜）有限公司的
关联交易的议案………………………………………………………22. 关于公司对上海电气（集团）总公司提供不超过1.668 亿美元反
担保额度的议案………………………………………………………63. 关于公司及上海电气香港有限公司、上海电气工程设计有限公司建造海外电站项目的关联交易的议案…………………………………10
上海电气集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议议案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
关于上海电气香港有限公司增资上海电气投资（迪拜）有限公司的关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述2015年7月24日，公司董事会同意电气香港（以下简称“电气香港”）与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）在迪拜自贸区共同出资设立上海电气投资(迪
拜)有限公司（以下简称“电气迪拜”），具体内容请详见公司于2015年7月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资的关联交易公告》。
2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。同意电气香港与电气集团香港按照持股比例对电气迪拜进行同比例增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。
鉴于电气集团香港为公司控股股东之全资子公司，本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。
议案一
二、关联方介绍（一）关联方基本情况上海电气集团香港有限公司，注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座901-903室；注册资本4.46亿人民币；企业类型：有限责任公司；法定代表人：张杰；主营业务：工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，机电产品进出口贸易等。
截止2017年12月31日，电气集团香港总资产52亿元；净资产5.85亿元；实现营业收入0.4亿元；净利润0.28亿元。
（二）与上市公司的关联关系电气集团香港是电气总公司之全资子公司，电气总公司是公司控股股东，因此，电气集团香港构成公司的关联人。
三、关联交易标的的基本情况电气迪拜注册成立于2015年12月29日，电气迪拜注册资金5,000,000美元，其中：电气集团香港现金出资3,040,000美元，占60.8%股权；电气香港现金出资1,960,000美元，占39.2%股权。企业性质：有限责任公司，注册地址：阿联酋迪拜市迪拜国际金融中心自贸区指数大厦21层2106单元，法定代表人：沙云峰，主营业务包括投资商业及工业企业管理等。
电气迪拜最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 2017年12月31日 （经审计） | 2018年6月30日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 3999.72 | 3827.17 |
| 资产净额 | 3988.36 | 3822.21 |
| 2017年度（经审计） | 2018年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 780.83 | 0 |
| 净利润 | 537.18 | -234.26 |
本次电气香港与电气集团香港按照各自的持股比例对电气迪拜同比例增资，其中：电气香港出资0.9106亿美元，占电气迪拜增资后39.2%股权；电气集团香港出资1.41245亿美元，占电气迪拜增资后60.8%股权。电气香港与电气集团香港占电气迪拜增资后的股权比例保持不变。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况本次电气香港联合电气集团香港共同向电气迪拜增资，目的是启动塔尔煤田一区块坑口投资建设两台660MW燃煤发电机组电厂的开发建设。未来该电厂项目将采用公司生产的660MW高参数超临界机组，实现公司在国际市场中燃煤超临界机组总承包项目的首台业绩，这将为公司进一步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基础。
五、该关联交易应当履行的审议程序2018年8月30日，公司四届七十二次董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。公司独立董事认为：
本次关联交易各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公平合理。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
现将本议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
关于公司对上海电气（集团）总公司提供不超过1.668 亿美元反担保额度的议案
各位股东：
一、对外担保概述2015年7月24日，公司董事会同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）在迪拜自贸区共同出资设立上海电气投资(迪拜)有限公司（以下简称“电气迪拜”），参与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤电一体化项目（以下简称“塔尔项目”）之新建2x660MW超临界燃煤机组电站。
塔尔项目正式启动后，电气总公司将为塔尔电站项目公司开发塔尔项目进行融资提供担保，担保总额预计约为8.34亿美元，公司将按照对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保，反担保金额预计不超过1.668亿美元（折合人民币约114,258万元），期限不超过14年。
本次担保事项已经公司四届七十二次董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次担保构成对关联人提供担保，需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
议案二
二、被担保人基本情况及担保的主要内容巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司（Thar Coal Block-1PowerGeneration Company (Pvt.) Ltd.，以下简称“塔尔电站项目公司”）成立于2016年1月28日，注册资本为人民币2,467.11万元，企业性质为巴基斯坦私人有限责任公司。注册地址为7thFloor ,Executive Tower Dolmen Mall, Clifton Karachi, SaddarTown ,Karachi South。法定代表人为沙云峰。主营业务：电力、燃气、蒸汽、空调系统供应及发电、输配电、电力输送及配送等。塔尔电站项目公司2017年1-12月营业收入0万元，净利润-69.15万元，2017年末资产总额1,666.16万元，负债总额16.06万元（其中，银行贷款0万元，流动负债16.06万元），资产净额1,650.10万元，2017年12月31日的资产负债率为0.96%。塔尔电站项目公司2018年1-6月营业收入0万元，净利润-81.56万元，2018年6月末资产总额2,531.12万元，负债总额12.91万元（其中，银行贷款0万元，流动负债12.91万元），资产净额2,518.21万元，2018年6月30日的资产负债率为0.51%。塔尔电站项目公司为电气迪拜全资子公司，公司及电气总公司分别间接持有电气迪拜39.2%及60.8%的股权。为推进塔尔项目的建设，经公司四届七十二次董事会审议，同意电气迪拜与国之杰有限公司或其实际控制公司向塔尔电站项目公司增资4.555亿美元，其中：电气迪拜出资2.32305亿美元，占塔尔电站项目公司增资后51%股权；国之杰有限公司或其实际控制公司出资2.23195亿美元，占塔尔电站项
目公司增资后49%股权。上述增资完成后，公司对塔尔电站项目公司的间接持股比例将调整为20%。
截止2018年8月30日，塔尔电站项目公司的股权结构图如下：
塔尔项目正式启动后，电气总公司将为塔尔电站项目公司开发塔尔项目进行融资提供担保，届时担保总额预计约为8.34亿美元，公司将按照届时对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保，反担保金额预计不超过1.668亿美元（折合人民币约114,258万元），期限不超过14年。
三、董事会意见公司董事会经认真审议，认为塔尔项目具有较好的经济效益和战略意义，是当前市场上条件较好的境外投资项目；同时，公司有能力较好的完成项目的开发、建设等工作。本次电气总公司对塔尔电站项目公司提供担保，目的是为了便于塔尔项目的正常开展, 未来该电厂
项目将采用公司生产的660MW高参数超临界机组，实现公司在国际市场中燃煤超临界机组总承包项目的首台业绩，公司按照对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保对公司股东公平合理。
公司独立董事发表书面意见如下：本项担保程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，电气总公司对塔尔电站项目公司提供了担保，目的是为了便于塔尔项目的正常开展。本次公司按照对塔尔电站项目公司的间接持股比例20%向电气总公司提供反担保对公司股东公平合理，未发现损害公司全体股东利益、特别是公司中小股东的情况。
现将本议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
关于公司及上海电气香港有限公司、上海电气工程设计有限
公司建造海外电站项目的关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述2018年8月30日，公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》，包括：1、公司、公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）与巴基斯坦塔尔煤田电站项目公司（Thar Coal Block-1Power Generation Company (Pvt.)Ltd.，以下简称“塔尔电站项目公司”）签署《SUPPLY CONTRACTRELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWERGENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLICOF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》，以下简称“供货合同”），供货合同金额为953,400,000美元；2、公司全资子公司上海电气工程设计有限公司（以下简称“电气工程设计”） 与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THARBLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》（中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》，以下简称“建造合同”），建造合同金额为408,600,000美元。
议案三
鉴于塔尔电站项目公司为公司控股股东之控股子公司，本次交易构成了上市公司之关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍（一）关联方基本情况塔尔电站项目公司成立于2016年1月28日，注册资本为人民币2,467.11万元，企业性质为巴基斯坦私人有限责任公司，注册地址：
7th Floor ,Executive Tower Dolmen Mall, Clifton Karachi, SaddarTown ,Karachi South，法定代表人：沙云峰，主营业务包括电力、燃气、蒸汽、空调系统供应、发电、输配电、电力输送及配送等。
（二）与上市公司的关联关系塔尔电站项目公司是上海电气投资（迪拜）有限公司（以下简称“电气迪拜”）全资子公司，电气迪拜为公司控股股东电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司之控股子公司。因此，塔尔电站项目公司实际控制人为电气总公司，并构成公司的关联人。
截止2018年8月30日，塔尔电站项目公司股权结构图如下：
三、关联交易主要内容本次关联交易包括公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《供货合同》以及电气工程设计与塔尔电站项目公司签署《建造合同》。
（一）《供货合同》拟订合同主要条款如下：
1、交易双方（1）本公司、电气香港（供应方）（2）塔尔电站项目公司（委托方）2、供应范围根据供应合同条款及条件设计、制造及供应拟进口的各种设备、机械、器械、材料、物件及物品以及对2*600兆瓦坑口燃煤发电站建设而言必要的其他设备。
3、供货合同总金额为953,400,000美元，其中806,400,000 美
元将支付予公司，而147,000,000美元将支付予电气香港。供货合同的定价金额主要以设备采购成本以及合理利润水平确定，具体如下：
（1） 主要主机设备成本按公司或公司的附属公司向独立第三方销售可以比较设备的价格预测所得；
（2） 主要主机设备的采购价不逊于公司向独立第三方出售者；
及
（3） 除主要主机设备外的设备成本主要参考电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（二零一六年版）》所公布的相应定价水平预计所得；
（4）确定利润水平时，公司亦参考公司此前与独立第三方订立的相关合同，本次供货合同的预期利润水平不低于公司与独立第三方所执行之利润水平。
4、付款条件（1）预付款塔尔电站项目公司须于发出合同执行通知后且最晚不得迟于供应方向塔尔电站项目公司提供生效的预付款保函10日，向供应方支付预付款95,340,000美元。供应方应按照下文所述第e）项的付款要求向塔尔电站项目公司返还此项预付款。
（2）付款要求供应方可要求塔尔电站项目公司于每月最后一个工作日支付下列费用：
a）按照供应合同所述到达的里程碑付款金额；及
b）供应合同允许的任何其他付款申请，减：
c）以往根据供应合同向供应方支付的任何及其他款项总和；d）供应方根据供应合同须向塔尔电站项目公司支付的任何款项；e）支付上文所述预付款项后，该预付款应在供应方后续向塔尔电站项目申请支付的款项中扣除和返还，返还金额为每次申请付款（见a））与其他适用支付的款项（见b））之和的10%。最终上文所述预付款项须由供应方于临时验收日或之前全额返还。
f）任何在供应合同下置留的款项；g）任何其他先前同意的对合同价格的暂列、扣除或预扣。以上付款要求的累计已支付金额不得于任何时间超过供应合同中规定的合同金额，塔尔电站项目公司将不定时调整该累计已付金额，以公平合理的反映任何变动及任何额外付款。
于以下最晚日期后10日内：（i）塔尔电站项目公司收到适当的付款要求的日期；及（ii）塔尔电站项目公司收到供应合同所要求的所有证据、证明文件及其他资料的日期，塔尔电站项目公司须向供应方发出书面通知以证明塔尔电站项目公司就该付款要求拟支付的付款金额及计算该金额的基础，供应方随后需就该付款金额向塔尔电站项目公司开具发票。塔尔电站项目公司在收到供应方开具发票后10天内，须以电汇方式将发票金额汇至供应方告知的银行账户。
（3）最终付款供应方须向塔尔电站项目公司提交最终付款申请及付款申请证明，并在临时验收日期后25个工作日内签署付款申请。塔尔电站项
目公司须向供应方支付扣除任何争议金额后的最终付款。
5、担保
（1）预付款保函。
供应方须于合同执行日期通知当日或之前，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的预付款保函。预付款保函于保证金额减至零时作废及无效，并于其作废及无效当日后实时退还予供应方。
（2）履约保函。
供应方须于塔尔电站项目公司要求的14个工作日内，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的履约保函。履约保函中保函金额须等于供应合同价格的百分之十。
履约保函于以下最早日期后作废及无效：(i)最终验收证书发出之日后30日（有任何悬而未决或先前同意的付款申请除外）；及(ii)履约保函的保证金额减至零之日。履约保函作废及无效后，将实时归还予供应方，倘于该日存在悬而未决的付款申请（包括先前同意的付款申请）则除外，于该情况下，履约保函将于有关付款申请获最终裁定及（如适用）相关赔付后予以归还，在此期间，履约保函将具法律效力及效用。
（3）替代保函。
若预付款保函或履约保函根据其条款受到固定到期日的限制，且不能确定塔尔电站项目公司有责任将有关保函退还予供应方之日于
固定到期日之前是否会发生，则供应方须在不迟于有关到期日前14日，以正式生效的经修订或替代保函来修订或替代相关保函。
（二）《建造合同》拟订合同主要条款如下：
1、交易双方（1）电气工程设计（承包方）（2）塔尔电站项目（委托方）2、服务范围电气工程设计主要提供有关2×660兆瓦燃煤发电站的建造、架设、互连、安装、预调试、与相关第三方协调、调试、启动、测试、交付、完工、保险及缺陷整改。
3、建造合同总金额为408,600,000美元。建造合同的定价金额根据建设费、安装费等必要成本及合理利润水平确定，具体如下：
（1）预期建设成本包括与拟雇佣人力有关的估计劳工成本、拟采购建筑材料的估计成本及建设工程的估计机械成本。除钢材以外的预期建设成本主要参考国家能源局颁布的《电力建设工程概算定额——建筑工程二零一三年版》所公布的相应定价水平作出估计，而钢材成本参考上海建筑工程造价信息网 (http://www.zjtcn.com/)披露的价格；
（2）预期安装成本包括拟雇佣人力的估计劳工成本、拟采购安装材料的估计成本及安装工程的估计机械成本。预期安装成本水平参考由中国电力企业联合会颁布的《电力建设工程装置性材料综合预算
价格（二零一三年版）》公布的相应定价水平及由电力规划设计总院颁布的《火电工程限额设计参考造价指标（二零一六年版）》作出估计；
（3）确定本项目利润水平的合理区间时，参考了公司此前与独立第三方订立的相关合同，建造合同的预期利润水平不低于本公司与独立第三方所执行之利润水平。
4、付款条件（1）预付款塔尔电站项目公司须于发出合同执行通知后且最晚不得迟于电气工程设计向塔尔电站项目公司提供生效的预付款保函30日，向电气工程设计支付预付款40,860,000美元。电气工程设计应按照下文所述第e）款项的付款要求向塔尔电站项目公司返还此项预付款。
（2）付款要求电气工程设计可要求塔尔电站项目公司于每月最后一个工作日支付下列费用：
a）按照建造合同所述到达的里程碑付款金额；及b）建造合同中允许的任何其他付款申请，减：
c）以往根据建造合同向电气工程设计支付的任何及所有款项总和；
d）电气工程设计根据建造合同须向塔尔电站项目公司支付的任何款项；
e）支付上文所述预付款项后，该预付款应在电气工程设计后续
向塔尔电站项目公司申请支付的款项中扣除和返还，返还金额为每次申请付款（见a））与其他适用支付的款项（见b））之和的10%。最终上文所述预付款项须由电气工程设计于临时验收日或之前全额返还。
f）任何其他先前同意的合同价格的暂列、扣除或预扣。以上付款要求的累计已支付金额不得于任何时间超过建造合同中规定的合同金额，塔尔电站项目公司将不定时调整该累计已付金额，以公平合理的反映任何变动及任何额外付款。
于以下最晚日期后10日内：（i）塔尔电站项目公司收到适当的付款要求的日期；及（ii）塔尔电站项目公司收到建造合同所要求的所有证据、证明文件及其他资料的日期，塔尔电站项目公司须向电站工程设计发出书面通知以证明塔尔电站项目公司就该付款要求拟支付的付款金额及计算该金额的基础，电站工程设计随后需就该付款金额向塔尔电站项目公司开具发票。塔尔电站项目公司在收到电站工程设计开具发票后10天内，须以电汇方式将发票金额汇至电站工程设计告知的银行账户。
（3）最终付款电站工程设计须向塔尔电站项目公司提交最终付款申请及付款申请证明，并在临时验收日期后25个工作日内签署付款申请。塔尔电站项目公司须向电站工程设计支付减去任何争议金额后的最终付款。
5、担保电气工程设计拟提供预付款保函、履约保函及替代保函，作为建造合同中电气工程设计任何及所有义务、风险及负债的担保。
（1）预付款保函。
电气工程设计须于合同执行日期通知当日或之前，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的预付款保函。该保函金额须等于协定预付款金额，即40,860,000美元。
预付款保函于保证金额减至零时作废及无效，并于其作废及无效当日后实时退还予电气工程设计。
（2）履约保函。
电气工程设计须于塔尔电站项目公司提出要求的30日内，向塔尔电站项目公司提供由银行或获塔尔电站项目公司批准的其他金融机构正式生效的履约保函。该保函金额须等于建造合同价格的百分之十。
履约保函于以下最早日期后作废及无效：(i)最终验收证书发出之日后30日（有任何悬而未决或先前同意的付款申请除外）；及(ii)履约保函的保证金额减至零之日。履约保函作废及无效后，将实时归还予电气工程设计，倘于该日存在悬而未决的付款申请（包括先前同意的付款申请）则除外，于该情况下，履约保函将于有关付款申请获最终裁定及（如适用）相关赔付后予以归还，在此期间，履约保函将具十足效力及效用。
（3）替代保函。
若预付款保函或履约保函根据其条款受到固定到期日的限制，且不能确定塔尔电站项目公司有责任将有关保函退还予电气工程设计之日于该固定到期日之前是否将会发生，则电气工程设计须在不迟于固定到期日前14日以正式生效的经修订或替代的保函来修订或替代相关保函。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况公司认为，本次拟签订的上述合同具有较好的商业价值及合理的利润空间，承接上述合同可以为公司带来稳定的销售及收益，有利于公司持续稳定健康发展。其次，本项目是"中巴经济走廊"重点推进的能源合作项目，承接本项目有利于公司提高行业地位，提升公司品牌价值。最后，考虑到本项目将广泛使用中国标准和中国设备建造，承接本项目有利于提升中国标准在国际工程中的接受度，有利于中国制造品牌的提升，可以帮助公司在内的中国装备制造业企业的全球化业务推广。
五、该关联交易应当履行的审议程序2018年8月30日，公司四届七十二次董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。公司独立董事认为：
上述两项合同的定价基础均参照并不逊于以往公司与独立第三方销售之合同定价，交易价格公平合理，不会损害公司及公司股东利益。
董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。
六、项目风险揭示本次项目尽管为"中巴经济走廊"重点推进的能源合作项目，但依然存在海外项目建设风险。未来公司在项目建设过程中，一方面将充分借鉴以往公司在南亚地区海外市场建设燃煤发电站项目的经验，另一方面也会与当地政府有关机构、塔尔电站项目公司等积极沟通协调，及时解决项目建设可能出现的问题，确保项目建设的顺利推进。同时，本项目合同以美元计价，存在汇率波动风险。为此，上述项目正式实施后，公司将积极关注外汇市场汇率变化，降低汇率波动对公司造成的影响。
现将本议案提请公司2018年第二次临时股东大会审议。