证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-099
四川泸天化股份有限公司关于公司复牌后不进行除权的公告
重要内容提示：
? 根据《重整计划》实施的本次资本公积金转增股本在增加股本的同时每股对应的资产相应增加。此外，由于重整投资人的业绩承诺对公司股票价格的影响无法进行量化，除权调整亦不具有可操作性。综合上述情况，公司复牌后将不进行除权调整。
? 由于公司不进行除权调整，且重整时间较长，公司复牌后股价可能出现大幅波动，请广大投资者关注风险。
2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”或“公司”）的重整申请。2017年12月20日，泸州中院依法指定北京金杜（成都）律师事务所作为公司管理人（以下简称“管理人”）。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。
2018年9月27日，公司法律顾问出具《关于四川泸天化股份有限公司复牌后股票价格可以不进行除权调整的专项法律意见书》（以下简称“法律意见书”），就公司复牌后可以不进行除权的相关情况发
表了意见。法律意见书主要内容如下：
一、泸天化股份破产重整情况泸天化股份于2017年12月13日被法院裁定进入破产重整程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.2.8条的相关规定，公司股票自2018年1月15日起停牌。2018年6月29日，泸州中院裁定批准《重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，泸天化股份按照每10股转增16.803419股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约98,300万股股票。转增的股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置，其中约49,400万股股票将以8.89元/股的价格实施以股抵债，47,000万股股票将通过公开方式附条件引入重整投资人，1,900万股股票将通过公开询价方式予以处置。
二、股票价格除权的基本原理《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）4.4.1条规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。” 根据上述规定，上市证券如发生资本公积金转增股本，深圳证券交易所将对其进行除权处理。其原理为：由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值（每股净资产）有所减少，在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素，而形成的剔除行为。在
股本增加情况下，股票价格需要除权的处理存在下列两种情形：
1.股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股，为了给市场一个公平的价格基准，需要对股票价格做除权处理。
2.价格明显低于市场价格的上市公司配股，公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度，每股净资产将下降，此时需要通过除权调整公司股票价格。
此外，当上市公司出现除上述两种情形之外的非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项时，因每股资产相应增加，无需采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
三、泸天化股份复牌后股票价格无需除权（一）本次资本公积金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形
《重整计划》规定资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，而是将转增的股本用于偿债、转让给符合条件的重整投资人或者公开询价处置，债权人、重整投资人等相关方均支付相应对价。因此，泸天化股份本次资本公积金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形。
（二）本次资本公积金转增股本的股票价格有合理依据，不存在公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形
根据《重整计划》的规定，本次资本公积金转增股本的股票存在两种定价方式：一是以8.89元/股的价格进行以股抵债，该抵债价格已经由司法裁定确认；二是通过包括公开遴选和公开询价在内的公开
市场方式确认重整投资人等相关方取得股票的价格，最终价格得到市场的验证，体现了公司股票当前的市场价格。因此，泸天化股份不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度，每股净资产将下降的情形。
综上，本次资本公积金转增股本与《交易规则》4.4.1条规定的条件有所不同。从目的性限缩解释的角度看，本次资本公积金转增股本可以不适用《交易规则》4.4.1条的规定。
（三）对公司复牌后股票价格进行除权调整不具有可操作性根据《重整计划》的规定，通过公开遴选方式取得股票的重整投资人需作出相应的业绩承诺，即重整投资人须承诺泸天化股份2018、2019、2020年经审计的合并财务报表的净利润分别不低于人民币 3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或2018、2019、2020三年的合并财务报表的净利润累计达到10亿元。若泸天化股份三年合计净利润未达到10亿元的，由重整投资人在最后一个会计年度以现金方式向公司补足，并按照符合监管机构要求的方式承担相应责任。上述业绩承诺将对公司未来的财务状况产生一定的影响，同时上述承诺对公司股票价格的影响又无法进行量化，即便要对公司复牌后的股票价格进行除权处理，也难以确定有效的除权实施方式，即除权调整不具有可操作性。
四、结论意见综上所述，《重整计划》规定的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度的情形；相反地，本次资本公积金转增股本在
增加股本的同时每股对应的资产相应增加。此外，由于重整投资人的业绩承诺对公司股票价格的影响无法进行量化，除权调整亦不具有可操作性。
因此，本所律师经核查后认为：泸天化股份复牌后的股票价格可以不进行除权调整。
五、风险提示由于公司不进行除权调整，且重整时间较长，公司复牌后股价可能出现大幅波动，请广大投资者关注风险。
鉴于重整事项存在重大不确定性，公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四川泸天化股份有限公司董事会
2018年9月27日