证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-099
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买北京金石威视科技发展有限公司100%股权的部分股份。
2、本次解除限售的股份数量为3,663,257股，占公司总股本的2.1637%，可上市流通的股份数量为3,663,257股，占公司总股本的2.1637%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年10月10日（星期三）。
一、公司股票发行和股本变动情况1、本次解除限售的股份发行情况2017年7月28日，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），公司经核准向李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰发行人民币普通股共计12,210,868股，新增股份的上市时间为2017年9月29日。本次发行后，公司总股本由143,285,800股增加至155,496,668股。
2、上述股份发行完成后至今公司股本变动情况2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2017年度实际业绩未达到解锁标准以及部分原激励对象离职，按照公司《限制性股票激励计划》的
规定，对部分已获授但尚未解锁的限制性股票1,027,400股进行回购，回购完成后，公司总股本由155,496,668股减至154,469,268股。
2018年5月，公司根据《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号），向珠海久银股权投资基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里等四名特定对象发行股份14,833,331股并募集配套资金，上述股份上市日期为2018年7月20日。本次非公开发行后公司总股本由154,469,268股增加至169,302,599股。
截至本公告披露日，公司总股本为169,302,599股，其中尚未解除限售的股份数量为61,578,124股，占公司总股本的36.37%；无限售条件流通股107,724,475股，占公司总股本的63.63%。
二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况1、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份锁定的承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
（1）以自股份上市日起12个月届满且履行其相应2016年度及2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（2）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（3）以履行了其至2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
2、本次申请解除限售的股东李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰关于股份业绩
的承诺：
2016年度、2017年度、2018年度及2019年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
2016年度，根据立信会计师出具的审计报告，标的公司2016年归属于母公司股东的净利润4,214.87万元，其中非经常性损益64.02万元，扣非后归属于母公司的净利润为4,150.85万元。
2017年度，根据立信会计师事务所出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》并经本独立财务顾问核查，经审计的金石威视2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,492.70万元，较业绩承诺方承诺的净利润5,330万元超过162.70万元，业绩承诺完成率为103.05%。达到当年对应股份可解锁条件。
截至本公告日，李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为3,663,257股，占公司总股本的2.1637%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年10月10日（星期三）
3、本次申请解除股份限售的股东共4人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股股数 （股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次解除限售数量 （股） | 本次上市流通股数 （股） |
| 1 | 李朝阳 | 6,593,869 | 3.8947% | 1,978,160 | 1,978,160 |
| 2 | 姜河 | 4,395,913 | 2.5965% | 1,318,773 | 1,318,773 |
| 3 | 蒋文峰 | 610,543 | 0.3606% | 183,162 | 183,162 |
| 4 | 伍镇杰 | 610,543 | 0.3606% | 183,162 | 183,162 |
| 合 计 | 12,210,868 | 7.212% | 3,663,257 | 3,663,257 | |
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 /非流通股 | 61,578,124 | 36.37% | -3,663,257 | 57,914,867 | 34.21% |
| 二、无限售条件流通股 | 107,724,475 | 63.63% | +3,663,257 | 111,387,732 | 65.79% |
| 三、股份总数 | 169,302,599 | 100% | 0 | 169,302,599 | 100% |
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。。六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
2018年9月28日