证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－091
北京首创股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本投资事项无须提交股东大会审议。? 本投资事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。? 过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有
限公司及其下属公司发生非日常关联交易3次，交易总金额为37,703,065.73元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
一、关联交易概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过了《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，公司投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），投资额约人民币147,102万元（以下除非特别说明，“元”均指“元人民币”），项目合作期为30年（含建设期）。项目含新建顺义区5镇97个行政村的污水处理站共计92座，日处理污水5,660m
/d，林地涵养引水渠10,200米，农村污水管网741公里，检查井35,718座，排污泵井13座，化粪池共计29,856座（上述全部建设内容最终以规划部门审定的图纸为准）。
公司与四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）、北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）（以下简称“水汇壹号基金”，最终名称以工商注册为准）合资组成联合体（以下简称“首创联合体”）设立项目公司，注册资本金21,755万元，公司出资4,133.45万元，持股比例19%；四川青石出资217.55万元，持股比例1%；水汇壹号基金出资17,404万元，持股比例80%。
水汇壹号基金拟由公司全资子公司水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）发起，该基金的联合普通合伙人（GP）为水汇环境和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司（以下简称“新城镇基金管理公司”），双方拟各认缴出资500万元；有限合伙人（LP）为北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙）（以下 简称“新城镇基金”），拟实缴出资17,404万元。由于本公司控股股东北京首都创业集团有限公司为新城镇基金管理公司控股股东、新城镇基金法人股东，本次共同设立水汇壹号基金构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方及投资主体介绍
（一）关联关系介绍
北京首都创业集团有限公司(以下简称“首创集团”)持有公司54.32%股权，为公司控股股东；首创集团持有新城镇基金管理公司80%股权，为其控股股东；同时首创集团为新城镇基金的法人股东，构成本公司关联方。
（二）关联方基本情况首创集团成立于1994年10月26日；注册地址：北京市海淀区双榆树知春路76号翠宫饭店15层；总部地址：北京市东城区朝阳门北大街6 号首创大厦15 层；企业性质：有限责任公司(国有独资)；法定代表人：李爱庆；注册资本：
330,000万元人民币（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；经营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
首创集团主要从事环保产业、基础设施、城市地产、金融服务、投资与资产管理、商业贸易和旅游酒店等业务，为大型综合投资公司。
截至2017年12月31日，首创集团经审计的总资产为2,816.47亿元，净资产为639.90亿元，营业总收入为430.97亿元，净利润为36.52亿元。
新城镇基金和新城镇基金管理公司的情况详见本公告第（三）部分投资协议主体的基本情况。
（三）投资协议主体的基本情况1、政府方（1）顺义区人民政府，地址位于北京市顺义区府前中街5号，孙军民为顺义区人民政府代理区长。
（2）顺义区水务局，地址位于北京市顺义区石园北区东侧民政局办公大楼12层，负责人为王江。
2、合资经营交易对方水汇壹号基金的类型为有限合伙；经营期限20年；拟注册地址为北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-E785；合伙人及认缴出资额为：水汇环境认缴出资500万元，新城镇基金管理公司认缴出资500万元，新城镇基金认缴出资69,000万元；经营范围为非证券业务的投资、投资管理、资产管理（最终以工商注册为准）。
新城镇基金是由北京市发展和改革委员会牵头，由首创集团作为主发起人，北京北咨投资基金管理有限公司代表政府出资，于2013年02月01日设立，执行事务合伙人为新城镇基金管理公司，合伙期限至2020年01月31日。主要经营场所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-10室。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。截止2017年12月31日，新城镇基金经审计的总资产为89,626.05万元，净资产为88,787.62万元，2017年度的营业收入为
2,213.94万元，净利润为1,438.98万元。截至2018年8月31日，新城镇基金未经审计的总资产为107,531.11万元，净资产为107,460.30万元，2018年1月至8月的营业收入为1,657.25万元，净利润为1,672.68万元。
新城镇基金管理公司成立于2012年10月12日，法定代表人为苏健，注册资本为3,000万人民币，住所位于北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-08室，公司经营范围包括非证券业务的投资管理、咨询；营业期限至2042年10月11日；法人股东为首创集团和北京北咨投资基金管理有限公司。基金管理公司已完成中国证券投资基金业协会基金管理人备案，备案号P1068547。截止2017年12月31日，新城镇基金管理公司经审计的合并总资产为94,746.66万元，净资产为94,380.51万元，2017年年度合并营业收入为2,787.24万元，合并净利润为1,437.73万元。截至2018年8月31日，基金管理公司未经审计的总资产为112,237.15万元，净资产为112,106.14万元，2018年1月至8月营业收入为2,049.71万元，净利润为1,448.48万元。
3、联合体的基本情况：
水汇环境：公司性质：有限责任公司(法人独资)，经营期限：2016年10月21日至2046年10月20日，注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7，法定代表人：郝春梅，注册资本：3,000万元，经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四川青石: 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），期限：2008年03月07日至长期，注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号，法定代表人：裴自川，注册资本：10,000 万元，经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易及投资协议主要内容
（一）顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目合同（简称“《PPP项目合同》”）
1、协议签署：由顺义区水务局（甲方）与首创联合体（乙方）签署，待项目公司成立后，再由顺义区水务局与项目公司签署由项目公司承继《PPP项目合同》中乙方全部权利和义务的补充合同。
2、合作期：自《PPP项目合同》生效日起30年（含建设期）。
3、特许经营权：甲方授权乙方在经营期内独家建设、运营项目范围内的污水处理站、农村污水管网等污水处理设施的权利，由乙方提供项目范围内的污水收集和处理服务，并向甲方收取服务费。
4、商业运营：污水处理站完成商业试运营且通过竣工验收后，乙方向甲方书面申请确认项目最终完工及开始商业运营。商业运营日以甲方书面确认的日期为准。
5、出水水质标准：本项目污水处理站的出水水质指标执行《水污染物综合排放标准》（DB11/307-2013）表2村庄生活污水处理站排入地表水体的水污染物排放限制中新（改、扩）建污水处理站中B类标准。
6、回报机制：本项目回报机制为政府付费，政府付费由污水处理服务费和管网服务费两部分组成。
①污水处理服务费=污水处理站可用性服务费+污水处理站运维绩效服务费。其中：污水处理站可用性服务费按年度结算并支付。污水处理站可用性服务费支付值=污水处理站可用性服务费×70%+污水处理站可用性服务费×30%×年考核达标率（全部污水处理站年抽查总数中出水达标次数占比）；污水处理站运维绩效服务费按季度结算并支付。季度正常商业运营日数的污水处理站运维绩效服务费＝季度实际处理水量×运维服务水价（中标价为2.98元/立方米）。
②管网服务费=管网可用性服务费+管网运维绩效服务费。其中：管网可用性服务费和运维绩效服务费均 按年度结算并支付。管 网可用性服务费支付值=管网可用性服务费×70%+管网可用性服务费×30%×考核支付比例。年度管网运维绩效服务费＝（正常运营管网长度之和×正常运营日数×
运营维护服务费单价/365）×考核支付比例×年支付比例。管网运维绩效服务费单价为22元/（米/年）。
7、服务费调整机制：
经营期内污水处理站运维服务水价及管网运维服务费单价根据顺义区 水务局认可的北京市在岗职工平均工资变化，原材料、燃料、动力购进价格指数变化等因素以及各因素对项目收益水平影响的敏感程度综合确定后进行调整。特许经营期内，自上一调价周期起连续3年内，满足调价条件的，则调整服务费单价。
8、污泥处置：乙方负责将污泥运输至甲方指定污泥处置厂处置，并承担污泥运输费用。项目设施所有产生的污泥应进行污泥脱水处理，出厂的脱水污泥含水率应小于80％。运距超出指定污泥处置厂或运距超过30公里（两者取高值）部分所增加的费用由双方另行协商。
9、生效条件：自各方法定代表人或各自授权代表正式签署并加盖公章之日起生效。
（二）顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目合资经营协议书(简称“《合资经营协议》”)
1、协议签署：由公司（甲方）与水汇壹号基金（乙方）、四川青石（丙方）签署。
2、项目公司注册资本： 21,755万元，其中；公司以现金出资4,133.45万元，持有项目公司19%股权；水汇壹号基金以现金出资17,404万元，持有项目公司80%的股权；四川青石以现金出资217.55万元，持有项目公司1%的股权。
3、项目公司经营期限： 30年，营业执照签发日期即为项目公司成立日期。
4、协议生效条件：各方授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。
（三）顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目联合体协议书(简称“《联合体协议》”)
1、协议签署：由公司、水汇环境与四川青石签署《联合体协议》。
2、牵头人：公司为联合体牵头人。
3、联合体义务：联合体将严格按照资格预审文件和招标文件的各项要求，递交资格预审申请文件和投标文件，履行合同，并对外承担连带责任。
4、联合体各成员内部的职责分工：公司负责项目运营维护，并对项目公司进行出资，持有项目公司19%的股权；四川青石负责项目建设施工，并对项目公司进行出资，持有项目公司1%的股权；水汇环境负责项目投资，中标后负责成立专项基金，由其作为该专项基金的基金管理人。专项基金对项目公司进行出资，持有项目公司80%的股权。
（四）北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）合伙协议（简称“《合伙协议》”）
1、协议签署：由水汇环境、新城镇基金管理公司与新城镇基金签署《合伙协议》。
2、认缴出资：水汇壹号基金的联合普通合伙人（GP）为水汇环境和新城镇基金管理公司，各认缴出资500万元；有限合伙人（LP）为新城镇基金，认缴出资69,000万元（首期实缴17,404万元）。
3、利润分配和亏损分担办法：合伙企业的利润和亏损，由合伙人平均分配和分担。
4、合伙企业事务执行：新城镇基金管理公司、水汇环境为执行事务合伙人。
四、本次投资事项对公司的影响
本次投资项目及关联交易事项符合公司战略发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本项目的获取将进一步提升公司在北京市水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在京津冀区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
五、本次投资事项的风险分析
出水水质风险：本项目出水水质存在不达标风险。解决方案：本项目为农村污水项目，拟采用一体化设备处理设备处理污水。为确保出水水质达标，公司通过多次设备选型会，共邀请了国内10余家设备厂商就本项目提供技术解决方案，项目实施过程中会通过公开招标方式采购最优设备，以保证出水水质达标。
六、关联交易需履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《北京首创股份有限公司公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。
2018年9月27日，公司独立董事事前同意《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》；
2、本次投资符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司集中力量发展环保业务，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益；
3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；
4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京首创股份有限公司公司章程》的有关规定。
2018年9月27日，公司以现场及通讯表决方式召开第七届董事会2018年度第十一次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。经审议，赞成7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘永政先生、李章先生、张萌女士、谢元祥先生回避表决，一致通过了《关于投资顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目暨关联交易的议案》。
七、历史关联交易情况
过去12个月至本次交易为止，公司作为交易方与北京首都创业集团有限公司及其下属公司发生非日常关联交易3次，交易总金额为37,703,065.73元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
八、上网公告附件
1、独立董事的事前认可意见。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2018年9月27日
? 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议