证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－092
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：内江沱江流域水环境综合治理PPP项目（以下简称“本项目”）。
? 投资金额和比例：项目总投资约人民币664,476万元（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准；以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）；北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）拟与内江建工集团有限责任公司、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司、四川青石建设有限公司、中铁二局工程有限公司和中国市政工程华北设计研究总院有限公司合资设立项目公司，项目公司名称为“内江水汇环境有限公司”（暂定名，最终以工商部门注册登记为准，以下简称“内江水汇”或“项目公司”）,负责本项目的设计、投融资、建设及运营维护工作，本项目资本金比例占项目总投资的比例为20%（约为132,895万元），其中公司出资约53,118万元，占比39.97%，公司下属青石公司出资13万元，占比0.01%，水汇环境作为基金管理人拟发起设立的专项基金出资39,869万元，占比30%。项目公司注册资本为20,000万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整）。
? 特别风险提示：基金尚未设立，存在不确定风险。
一、项目概述2018年9月4日，公司与水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）、四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）、中铁二局工程有限公司（以下简称“中铁二局”）和中国市政工程华北设计研究总院有
限公司（以下简称“华北市政院”）组成联合体，中标本项目，公司已于2018年9月6日发布了临2018-086号公告。
公司第七届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过了《关于投资四川省内江沱江流域水环境综合治理PPP项目的议案》，同意公司以PPP（即政府和社会资本合作）的模式投资本项目，本项目预计总投资约664,476万元。公司将与内江建工、水汇环境、四川青石、中铁二局、华北市政院共同设立“内江水汇环境有限公司”，由项目公司负责本项目的设计、投融资、建设及运营维护工作。联合体内部职责分工：公司主要负责投资、融资、建设管理、运营维护和项目公司的运营管理等工作；华北市政院负责项目的工程设计工作；中铁二局和四川青石负责项目的施工总承包工作等；水汇环境将作为基金管理人拟发起、设立专项基金对本项目进行出资。授权董事会根据实际情况，确定项目投资、融资方案。
本次交易需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况（一）项目的基本情况
本项目建设内容共包含27个子项目，139个分项目。本项目建设类型包括沱江岸线治理、河道治理、市政污水处理厂、湿地公园、乡镇污水处理、村户级污水处理等。其中，内江谢家河水环境整治工程项目中的公园景观建设、隆昌市云顶镇石鹅场生活污水处理设施建设和山川镇场镇生活污水处理设施动力改造项目、资中双河镇污水处理设施项目、威远县镇西镇污水管网建设及牛皮场镇污水处理设置及管网建设等项目部分内容已开工建设，共计投资不超过1.6亿元，该部分项目由政府组织建设，后期交由项目公司运营和维护，项目建筑安装工程费不纳入报价下浮范围，不纳入建设期绩效考核，最终工程结算以经竣工验收后审计结算金额为准，该类项目处置方式另行协商并签署正向资产移交协议。
本项目预计总投资约664,476万元（最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准）。本项目合作期限为25年（含建设期）；由内江市住房和城乡建设局将项目范围内市、县（市、区）、经开区管委会实际承担的可行性缺口补助、使用者付费统一归集后，支付给项目公司。
（二）项目公司的基本情况项目资本金比例占项目总投资的比例为20%（约为132,895万元），各股东出资金额及持股比例如下：
公司名称
| 公司名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 内江建工集团有限责任公司 | 39,869 | 30% |
| 北京首创股份有限公司 | 53,118 | 39.97% |
| 水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 39,869 | 30% |
| 四川青石建设有限公司 | 13 | 0.01% |
| 中铁二局工程有限公司 | 13 | 0.01% |
| 中国市政工程华北设计研究总院有限公司 | 13 | 0.01% |
| 合计 | 132,895 | 100% |
项目公司注册资本20,000万元（暂定额，实际注册资本金额双方将根据实际情况调整），由各股东方按项目资本金占比出资。
经营范围：给排水项目、污水处理项目、水环境综合治理项目、河道流域治理项目、生态景观工程项目、湿地公园项目、黑臭水体项目、农村污水项目、园林绿化项目、垃圾收运项目、市政设施项目等项目的投资、建设和运营管理；环境、水质监测服务；设计咨询服务；工程勘察设计；城市规划设计；工程项目管理及咨询服务；项目运营管理服务及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。最终以工商登记部门核准的经营范围为准。
三、协议主体的基本情况（一）内江市住建局：党委书记、局长：何欣；联系地址：内江市东兴区星桥街。
（二）内江建工：法定代表人：张虎；成立日期：2012年10月11日；地址：内江市东兴区兰桂大道1号1-2层；经营范围：承担城市基础设施，保障性安居工程建设，安置还房建设，土地整理及收储，房地产开发与经营，建筑工程施工总承包，土石方工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包（凭建筑资质证
书的范围施工）；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；市政公用工程施工总承包（不含桥、气）；水泥预制构件加工、制作、自销（三级构件；可承担15米以下的钢筋混凝土屋面梁及7.5米以下预应力梁、板、柱类构件）；线路、管道、设备安装，防水工程，房屋维修，建筑施工机械修理、租赁；批发、零售：室内外装修材料、建材（不含木材）、机械设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）；普通机械维修；物业管理（以上经营范围凭资质证书经营）；园林绿化工程服务，绿化管理；种植、销售：花卉、盆景。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：中国农发重点建设基金有限公司、内江市国有资产监督管理委员会。
（三）四川青石：成立时间：2008年3月7日；注册资本：10,000万元人民币；法定代表人：裴自川；注册地址：成都市青羊区二环路西二段56号附10号；经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全几首防范工程、商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：北京首创股份有限公司；实际控制人：
北京首创股份有限公司。
（四）水汇环境：成立时间：2016年10月21日；注册资本：3000万元人民币；法定代表人：郝春梅；注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7；经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：北京首创股份有限公司；实际控制人：北京首创股份有限公司。
（五）中铁二局：成立时间：2015年11月18日；注册资本：629,292.0351万元人民币；法定代表人：邓元发；注册地址：成都市金牛区通锦路16号；经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包；工程技
术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；工程管理服务；试验检测和工程测量；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：中国中铁股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国国新控股有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司；实际控制人：中国中铁股份有限公司。
（六）华北市政院：成立时间：1993年9月10日；注册资本：70,000万元人民币；法定代表人：张毅；注册地址：天津市河西区气象台路99号；经营范围：经国家批准的各行业、各等级的建设工程的规划、可行性研究、设计、项目管理；工程总承包、工程施工；污水处理；污水处理厂的管理及服务；环境影响评价；工程监理和相关业务的技术开发、改造、培训及技术中介服务；为国产及进口燃气用具、电器设备、厨房用具产品的设备开发等提供检验保障；室内环境检测；学术交流及技术咨询；会议服务；为城市给排水环境工程提供技术服务；国家和地方科研项目的开发；工程与技术产品的开发咨询及规范标准制订；给排水专业技术信息咨询、环境工程服务；从事广告业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与工程相关的设备、材料采购招标代理；技术改造项目设备招标代理；机电一体化设备销售、维护，工程设备、材料的批发兼零售、咨询服务；进出口业务；工程项目的机电设备成套总承包、设备安装；房屋租赁业务（以上范围内国有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东情况：中国建设科技集团股份有限公司；实际控制人：中国建设科技集团股份有限公司。
四、协议的主要内容（一）协议签署：由内江市住建局（甲方）和联合体各方签署《内江沱江流域水环境综合治理PPP项目合同》（以下简称“《PPP合同》”）。协议内容如下：
项目期限：合作期限共25年（各分项目单独计算），项目整体建设期3年，各分项目运营期固定为22年。
项目建设范围：本项目包括27个子项目，139个分项目。项目总投资：本项目估算总投资为664,476万元（含建设期利息）；本项目总投资最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准，具体为经审计的各分项目建设投资（含建筑安装工程费、设备及工具、器具购置费组成的工程费用、工程建设其他费用、预备费、资金筹措费及流动资金）之和。
付费机制：本项目采用使用者付费和可行性缺口补助相结合的付费方式，其中使用者付费主要为污水处理费，由公共供水企业解缴入库，作为本项目的回报来源之一，每年据实结算；可行性缺口补助是指政府依据项目公司所提供的项目设施和运营维护服务是否符合PPP合同约定的标准和要求来付费，主要为在扣除使用者付费后考虑资本金部分、融资部分和运营维护成本三部分回收投资并获取合理回报所支付的费用。付费主要因素包括资本金投入及合理回报、融资投入及合理回报、运营维护服务费和使用者付费等。
付费方式：可行性缺口补助支付按照“半年考核、半年支付”原则，每年7月30日和1月31日前完成对应考核期可行性缺口补助额的支付，各市、县（市、区）政府、经开区管委会将其辖区内应支付的可行性缺口补助、使用者付费统一归集到内江市住建局后，由内江市住建局支付给项目公司。
工程建设周期：本项目建设周期3年，建设期自各分项目监理单位发出的开工令载明的开工日期起算，至各分项目所有工程竣工验收合格之日止，本项目各分项目建设期结束后即进入项目运营期，各分项目运营期固定为22年。
合同生效条件：本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立，待政府过会后生效。
（二）协议签署：由内江市住建局（甲方）、内江水汇（乙方）和政府指定承继机构（丙方）共同签署《内江沱江流域水环境综合治理PPP项目合同补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。协议内容如下：
项目公司权责义务承继：自《补充协议》生效之日起，除中标社会资本作为乙方股东及本项目中标社会资本之权利义务仍由中标社会资本继续享有和承担外，主合同中明确的“乙方”及“项目公司”的其他一切权利和义务均由乙方具体负责、享有及承担（主合同中“乙方”实际为中标社会资本时除外）。主合同
项下明确的“中标社会资本”的权利义务仍由中标社会资本享有及承担。
区县政府权责义务承继：自本协议生效之日起，除甲方作为实施机构、甲方归集本项目所有子项目、分项目政府付费、可行性缺口补助、使用者付费后统一支付的权利以及本《补充协议》附件一所列项目的权利义务仍由甲方继续享有和承担外，本《补充协议》附件二所列子项目、分项目的权利义务（包括但不限于政府付费、行性缺口补助支付责任、违约责任、绩效考核权利、监督权利等）由丙方承继。
协议生效条件：本协议经各方法定代表人（负责人）/授权代表签字且加盖公章后生效。
（三）协议签署：由内江建工（甲方）和 公司、四川青石、水汇环境、中铁二局、华北市政院（以下合称“乙方”）签署《内江沱江流域水环境综合治理PPP项目股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。协议内容如下：
项目公司注册资本：项目公司的注册资本为20,000万元（暂定额，实际注册资本金额将根据实际情况调整）。项目公司注册资本金应由内江建工与中标社会资本按照持股比例在项目公司开立基本账户之后的30日内缴足2亿元。
董事会：董事会由5名董事组成，其中甲方提名1名，乙方提名3名，经股东会选举任命，职工董事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由乙方委派的董事担任，设副董事长1名，由甲方派的董事担任。董事长为项目公司的法定代表人。
监事会：监事会由3名监事组成，甲、乙双方各委派1名，职工代表1名。经营管理机构：项目公司经营管理机构设总经理1名，由乙方推荐；设副总经理若干名，由乙方推荐；设财务总监1名，由乙方推荐。经营管理机构成员由董事会聘任产生，任期3年，连聘可以连任。
利润分配：公司弥补亏损（甲方不承担项目公司弥补亏损的任何责任和义务）和提取公积金后所余税后利润，由乙方享有，甲方不参与分配。
协议生效条件：本协议自甲、乙双方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖甲乙双方公章后生效。
五、对上市公司的影响本项目是四川省沱江流域治理首批重点项目，已纳入财政部PPP项目管理
库，是沱江（内江段）流域综合治理体系的重要组成部分，采用城乡一体、厂网河岸一体的整体模式，项目资源优势明显，资本结构合理。该项目将在拓展公司主营业务范围的同时，使得公司进入四川省流域水环境综合治理市场，扩大公司在全国的市场版图，对公司今后开拓四川省市场拥有积极的推动作用；同时，也将逐步夯实公司以生态为核心的城市综合价值管理的实力，对公司有着重大的战略意义。
六、项目的风险分析基金尚未设立，存在不确定风险：本项目由水汇环境发起、设立项目专项投资基金，对项目公司进行出资。目前，该投资基金尚未设立，存在不确定风险。
应对措施：公司将积极跟进基金设立后续进展，推进基金部分资本金到位事宜。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2018年9月27日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议。