证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－090
北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目（以下简称“本项目”）
? 投资金额和比例：本项目投资总额约为人民币148,040万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元），最终以淮安区审计部门或委托的有资质的审计机构确定的竣工决算价为准。北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）与中铁上海工程局集团有限公司（以下简称“中铁上海局”）、中设设计集团股份有限公司（以下简称“中设设计”）、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“水汇环境”）组成联合体（以下简称“首创股份联合体”），首创股份联合体各方成员与政府出资方代表淮安市宏信国有资产投资管理有限公司（以下简称“淮安宏信”）在淮安区共同出资成立项目公司淮安首创生态环境有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准，以下简称 “项目公司”）。项目公司注册资本金32,500万元，首创股份拟以货币方式出资21,118.5万元，持股比例64.98%。
? 特别风险提示：项目进度风险。
一、项目概述公司第七届董事会2018年度第十一次临时会议审议通过了《关于投资淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资本项目，本项目包含两个子项目，子项目一为黑臭水体治理项目；子项目二为污水处理厂项目，设计总规模日处理污水4万吨/日。项目预计总投
资为148,040万元。公司拟与淮安宏信、中铁上海局、中设设计、水汇环境出资成立项目公司，负责本项目的投资、建设及运营。联合体分工为：公司负责项目的投资、工程管理及运营；中铁上海工程局集团有限公司负责项目的投资、施工；中设设计集团股份有限公司负责项目的投资、设计；水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司设立的基金负责项目的投资。
本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况（一）项目的基本情况本项目为黑臭水体综合治理项目，项目建设内容及规模主要包括：子项目一：
拟对辖区范围内市级核查确定的15条河流、排沟以及3个湖、池塘进行综合整治，实施内源治理、控源截污、护砌护坡、岸带绿化、生态修复、城区污水管网完善等工程。子项目二：新建污水处理厂项目，暂采用倒置A2/O处理工艺，最终工艺按照专家评审意见执行，设计规模为4万吨/日（上述全部建设内容最终以最终批准认可的正式竣工图为准）。
（二）项目公司的基本情况首创股份联合体各方成员与淮安宏信在淮安区共同出资成立项目公司。项目公司注册资本金32,500万元，首创股份拟以货币方式出资21,118.5万元，持股比例64.98%；淮安宏信以货币方式出资1,625万元，持股比例5%；中铁上海局以货币方式出资3.25万元，持股比例0.01%；中设设计以货币方式出资3.25万元，持股比例0.01%；水汇环境将作为基金管理人发起、设立本项目的专项投资基金（以下简称“专项投资基金”），对项目进行出资，出资额9,750万元，持股比例30%。
项目公司经营范围：生态环境治理；水污染治理；公用基础设施的投资及管理；污水处理及再生利用；环保工程的设计、施工及维护；固体废物治理（不含危险化学品）；市政公共设施管理服务；市政公用工程施工；绿化管理服务；水资源管理；给排水工程的咨询、设计、施工；排水设备销售、安装；环境污染治
理设施的运营管理；环保设备销售（最终以工商注册登记为准）。
三、 投资协议主体的基本情况（一）淮安区住房和城乡建设局：地址：淮安市淮安区西长街417号，联系人：王建法。
（二）中铁上海工程局集团有限公司：成立时间：2010年12月08日；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：荣树森；注册资本：人民币230,000万元；股东/实际控制人：中国中铁股份有限公司；注册地址：上海市江场三路278号；经营范围：建筑工程，通信工程，建筑装潢工程，建筑科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，物业管理，货物及技术的进出口业务，国际货物运输代理，建材、机械设备的销售，自有设备租赁，机械设备维修;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，质检技术服务等。
（三）中设设计集团股份有限公司：成立时间：2005年8月12日；公司类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：杨卫东；注册资本：人民币20,800万元；股东/实际控制人：明图章；注册地址：南京市秦淮区紫云大道9号；经营范围：技术资料、图纸的复印，交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计、规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司：成立时间：2016年10月21日；公司类型：有限责任公司(法人独资)；法定代表人：郝春梅；注册资本：人民币3,000万元；股东/实际控制人：北京首创股份有限公司；注册地址：
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1902-7；经营范围：受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、 协议的主要内容（一）《淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）
由淮安区住房和城乡建设局（甲方）与首创股份联合体（乙方）共同签署。鉴于，项目公司尚未注册成立，为确认谈判成果，根据项目谈判的要求，甲方与乙方特此签订本《PPP项目合同》，以资确认。待乙方为本项目成立项目公司后，再由甲方与项目公司签署由项目公司承继本《PPP项目合同》中乙方的全部权利和义务的补充合同。
协议主要内容如下：
1、项目合作期限：本项目的合作期28年（含建设期）。
2、经营权：甲方依照淮安市政府的授权，授予乙方在项目合作期限内进行投融资、建设、运营维护项目设施的权利，并在项目合作期满时将其占用的项目设施等项目资产，无偿完好地移交给甲方或淮安区政府指定的其他机构。
3、项目用地：本项目范围内的土地使用权划拨到实施机构或其他政府指定机构名下，合作期内由项目公司无偿使用。
4、黑臭水体考核标准：运营期内黑臭水体指标符合《住房城乡建设部环境保护部关于印发城市黑臭水体整治工作指南的通知（建城[2015]30号）》水质标准。
5、商业运营：商业运营：全部验收完成后，整体进入运营期，共25年。
6、回报机制：本项目采用“使用者付费+可行性缺口补助”的付费模式。
7、绩效考核：绩效考核体系包含建设期绩效考核与运营期绩效考核。
①建设期考核分制采取百分制，考核内容包括工程质量、工程计划进度、安全生产、资金到位等共八个方面。考核分为中途定期考核、不定期考核、竣工验收考核，建设期绩效考核最终得分取定期考核得分与竣工考核得分的加权平均数。
②运营期考核分制采取百分制，考核内容包括干流河道及两岸堤防的日常养护、资金的使用管理及资料管理情况等共四个方面。考核分为规考核和临时考核，项目公司每年的绩效考核结果为当年四季度考核得分的平均值。8、期未移交：合作期满，项目公司将项目设施完好、无偿移交实施机构或
其指机构。
9、生效条件：《PPP项目合同》经报请淮安区人民政府同意，并经各方盖章且法定代表人或正式授权的代表签署后生效。
（二）《淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目合资经营协议》(以下简称“《合资经营协议》”)
《合资经营协议》由首创股份、水汇环境、中铁上海局、中设设计、淮安宏信签署。协议主要内容如下：
1、注册资本及持股比例：项目公司注册资本为人民币32,500万元，股东的名称及持股比例如下：首创股份出资21,118.5万元，持有64.98%的股权；水汇环境出资9750万元，持有30%的股权；淮安宏信出资1,625万元，持有5%的股权；中铁上海局出资3.25万元，持有0.01%的股权；中设设计出资3.25万元，持有0.01%的股权。上述各方均以货币形式出资。
2、项目公司经营范围：生态环境治理；水污染治理；公用基础设施的投资及管理；污水处理及再生利用；环保工程的设计、施工及维护；固体废物治理（不含危险化学品）；市政公共设施管理服务；市政公用工程施工；绿化管理服务；
水资源管理；给排水工程的咨询、设计、施工；排水设备销售、安装；环境污染治理设施的运营管理；环保设备销售。（最终以工商注册登记为准）
3、经营期限及延长：项目公司经营期限为28年，项目公司营业执照签发日期即为公司成立日期。经股东同意，项目公司经营期限可以延长。
4、利润分配：项目公司弥补亏损和提取法定公积金后剩余的利润，应根据董事会制定并经股东会审议批准的利润分配方案，按照各方股东在项目公司中的出资比例进行分配。
5、协议生效条件：《合资经营协议》在股东授权代表正式签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响本项目的投资符合公司的发展战略，公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在江苏地区水环境市场的影响力和市场占有率，有利于公司在全国进
一步开展生态环境类项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析项目进度风险：由于本项目投资大、范围分散，工程需进行分包。由于分包水平不一，可能导致项目进度延误风险。
解决方案：加强对各分包单位审核，综合考察分包单位能力，筛选最优分包单位。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2018年9月27日
? 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议