关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的
半年报问询函
公司部半年报问询函〔2018〕第65号
成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会：
我部在对你公司2018年半年度报告（以下简称“半年报”）及临时信息披露的事后审查中关注下列事项：
一、公司股票终止上市风险及化解措施请你公司对照《股票上市规则》第十四章第四节所规定的股票终止上市情形，逐项说明你公司股票存在哪些终止上市风险，并在合法合规的前提下，制定化解股票退市风险的具体措施和时间表。请你公司律师对具体措施的合法合规性发表核查意见。
二、尚未聘请恢复上市保荐人并与结算公司签订相关协议根据《股票上市规则》第14.1.8条的有关规定，你公司董事会应当就以下事项作出决议，并提交股东大会审议：
（一）公司将与一家具有《股票上市规则》第4.1条规定的代办股份转让主办券商业务资格的证券公司（以下简称“股份转让服务机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票终止上市，则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。
（二）公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：
如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
（三）如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入股份转让系统中转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。
你公司应当在股东大会通过上述三项提案后的五个交易日内，完成与股份转让服务机构和结算公司的协议签订工作，在相关协议签订后及时报送本所并对外披露。
请你公司尽快启动并完成上述相关工作。三、最近三年非标准审计意见所涉事项尚未纠正你公司2015年、2016年、2017年的财务会计报告分别被出具了保留意见、无法表示意见、无法表示意见的审计报告。截至目前，你公司2015年、2016年财务会计报告中涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项尚未消除，相关财务报告尚未纠正并重新审计。同时，你公司在披露2017年年度报告时，未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五条的规定，披露无法表示意见审计报告所涉事项的详细情况、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性和时间。
请你公司按规定对财务会计报告进行纠正及重新审计，并披露纠正后的财务会计报告和相关审计报告，为编制和披露2018年年度报告、化解股票相关退市风险做好准备工作。请你公司于每月前十个交易日内披露相关进展情况。
四、控股股东非经营性资金占用问题尚未解决最近半年，你公司每周披露的《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》显示，非经营性资金占用问题的解决一直未有实质性进展。请你公司：
1. 督促你公司控股股东制定切实可行的整改方案，并补充披露关联方资金占用的整改进展情况。
2. 关于你公司3亿元对外担保涉及的商业承兑汇票逾期未解决的问题，请说明你公司控股股东是否制定切实可行的解决方案，并进行补充披露。
3. 说明你公司是否切实采取有效措施推动解决控股股东资金占用、违规担保等问题，你公司是否会采取法律途径解决资金占用、违规担保等问题。
4. 为防范新增资金占用情况再次出现，请你公司及时制定相关内部控制制度，并切实、有效地予以执行。
五、重组业绩补偿承诺逾期未履行因重组标的业绩未达标，根据相关业绩补偿承诺，你公司控股股东王涛、王辉应将其持有你公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权。截至目前，你公司控股股东王辉、王涛所持有你公司股份已被质押和司法冻结，业绩承诺专项审计无实质进展，前述业绩补偿承诺已逾期未履行。请你公司：
1. 说明你公司是否采取切实有效的措施推动重组业绩补偿承诺的履行，你公司是否会采取法律途径解决重组业绩补偿承诺履行问题。
2. 补充披露王辉、王涛所持你公司股份被质押和司法冻结的具体情况及进展，并说明司法冻结所涉及的诉讼事项对资金占用偿还、
业绩承诺补偿的影响；若涉诉股份被司法执行，你公司拟采取何种措施维护公司及中小股东的合法权益。
六、控股股东委托表决权的进展情况2016年6月，你公司公告称深圳中融丝路资产管理有限公司（以下简称“深圳中融”）接受控股股东王涛、王辉的全权委托，代表二人行使25.21%股份的表决权；深圳中融将于后续6个月及以后的一段时间内，主导解决你公司资金占用问题及王涛、王辉对你公司的股份补偿问题。
截至目前，你公司非经营性资金占用、业绩补偿承诺等问题均未得到妥善解决。
请你公司：
1. 结合深圳中融已开展的具体工作，说明你公司及深圳中融未完成前述承诺事项的理由、深圳中融是否继续行使表决权、是否继续主导解决你公司资金占用等问题，并说明深圳中融额后续安排。
2. 请控股股东王涛、王辉说明前述委托表决权的原因，委托行为是否以深圳中融有能力并采取实际行动解决资金占用和股份补偿等问题为前提条件。
3. 在相关问题始终未解决的情况下，请王涛、王辉说明是否有撤销表决权委托的具体安排，并说明原因。
七、公司持续经营能力你公司2015年亏损1.55亿元、2016年亏损4.04亿元、2017年亏损22.88亿元、2018年上半年亏损1.03亿元，且部分子公司、孙公司停产。
你公司在每周披露的《关于关联方占用公司资金整改进展情况的
公告》中称：“因大股东关联方非经营性占用资金问题，公司没有正常的现金流维持正常运转，已经发生严重的现金支付困难，造成拖欠员工工资和财务支付困难，欠缴巨额国家税金等问题。公司长期大面积欠薪、欠缴基本社会保险金导致员工流失严重，职能部门配备员工严重不足，公司运转困难。”
请你公司尽快制定相关改善措施和时间表，以增强公司持续经营能力。
八、未切实执行证监会市场禁入措施根据你公司于2018年2月1日披露的《关于公司董事长王应虎收到中国证券监督管理委员会市场禁入决定书的公告》，证监会已对你公司时任董事长王应虎采取10年证券市场禁入措施。而你公司2018年半年报显示，你公司法定代表人仍为王应虎。同时，你公司《公司章程》第八条规定：“董事长为公司法定代表人。”
请你公司及时整改，切实执行证监会对相关人员的证券市场禁入措施。
九、第九届董事会第二十六次会议决议相关事项2018年6月29日，你公司披露的《第九届董事会第二十六次会议决议公告》显示：公司董事会审议通过了《关于通过司法途径对关联方所持有或控制的广西华汇新材料有限公司采取以资抵债的方式实现关联方资金占用的部分偿还的议案》，并称具体交易细节将依据具体方案与交易过程及时披露。同日，我部督促你公司根据本所相关信息披露备忘录的要求和公告格式指引，补充披露前述议案的具体信息，但截至目前你公司未按要求履行相关信息披露义务。
请你公司尽快根据相关信息披露格式指引的要求，补充履行信息
披露义务，披露的信息包括但不限于前述事项的具体内容、所涉主体的基本情况、仍需履行的审议程序、费用预算情况、具体时间安排以及对公司经营业绩的具体影响，明确披露前述议案所涉内容是否合法合规、是否构成重大资产重组、是否应聘请审计、评估等中介机构，以及需履行的各项审议程序和可能存在的风险。请你公司律师对前述议案的合法合规性发表核查意见。
同时，你公司董事会还审议通过了《关于2017年年报前期差错调整的议案》，但你公司并未根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的要求披露相关信息、聘请会计师事务所进行全面审计或专项鉴证。请你公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更
正及相关披露》的要求履行信息披露义务，并聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行全面审计或专项鉴证。
十、核心资产被司法强制处置的风险及应对措施2018年6月，你公司披露《诉讼进展公告》称，因原告山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三角洲基金”）与被告王辉、王应虎和你公司的借贷纠纷案，济南市中级人民法院裁定：拍卖你公司持有的陕西华泽镍钴金属有限公司的3500万元股权。鉴于本执行裁定标的资产为公司的核心资产，本次执行存在可能导致公司对该核心资产失去控制的风险。请你公司：
1. 说明你公司在该案件中的应诉情况，以及王涛和其他担保人资产被执行的情况，说明你公司在上述法律程序中是否充分维护了公司和中小投资者的合法权益。请你公司律师核查并发表明确意见。
2. 说明你公司与三角洲基金之间的投资和经营往来情况。请你
公司控股股东及实际控制人王涛、王应虎、王辉说明其与三角洲基金之间是否存在关联关系以及可能或者已经造成利益倾斜的其他关系，包括但不限于任职关系、任职交叉、资金往来、控制权归属等。
3. 根据你公司相关公告，你公司存在为王涛、王应虎、王辉的借款提供担保但相关担保至今未履行股东大会等审议程序的情形。请说明该类担保是否有效，你公司是否应承担担保责任。请你公司律师核查并发表明确意见。
4. 截至2018年6月末，你公司累计对外担保总额为13.77亿元，且大部分借款或贷款已逾期。请你公司全面梳理并说明核心资产被司法强制处置的风险程度，制定应对措施措施和具体时间表，切实化解相关风险。
十一、监事会人数不符合法规要求请说明你公司监事人数是否低于《公司法》规定的最低人数，并说明你公司拟采取的应对措施及其时间表。
关于上述事项，我部已在于2018年7月31日发出的《关注函》（公司部关注函〔2018〕第154号）中要求你公司及时采取有效措施妥善处理，但截止目前未有任何实质性进展。请你公司于2018年10月8日前就前述事项回复我部并履行相关信息披露义务，及时采取有效措施妥善解决。同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年9月26日