证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2018-114
神州长城股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对神州长城股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕
第178号（以下简称《关注函》）。公司收到《关注函》后高度重视，积极组织
相关人员逐一对照和核实相关问题，现对关注函所涉及的事项逐一回复如下：
一、说明100亿元总投资的具体组成、支付安排、你公司需投资金额（测算到每年）、项目公司支付甲方14.75亿元的具体支付安排及对应金额（测算到每年）及你公司因此需向项目公司提供资金的具体安排对应金额（测算到每年），结合你公司截至回函日的自有资金金额、未来期间的融资额度等现金流量情况，说明你公司对于上述投资事项的履约能力情况。
答复：根据《项目投资协议书》，项目公司需要按照3年整体出形象、5年基本建成、8年全面建成的步骤完成建设任务。项目可利用流转地面积约20200亩、集体建设用地指标约1600亩（以重庆市规划部门最终批复的村规划为准），项目建设内容分为十部分九分区；分别是配套基础设施、农耕文化体验区、果蔬采摘区、中草药健康研究所、国际医疗康养区、影视艺创中心、巴文化风情体验区、先巴文化体验区、温泉度假疗养区、水上运动区。上述各分区中将按各分区功能定位配套一定比例的商业服务用房、居住用房（该部分用房建设用地指标由1600亩用地解决）。
1、关于100亿元总投资的具体组成及支付安排：
| 序号 | 区域及分类 | 项目 | 规模 | 估算(万元) | 时间安排 |
| 1 | 配套基础设施类 | 路桥设施完善 | 按项目总投的3%估算，具体以重庆市规划部门最终批复的村规划及项 | 30000 | 第1-8年，投入进度将结合9大分区分期投入 |
| 目工程规划为准 | |||||
| 场地平整及改造 | 按项目总投的2%估算，具体以重庆市规划部门最终批复的村规划及项目工程规划为准 | 20000 | |||
| 夜景亮化工程 | 按项目总投的2.5%估算，具体以重庆市规划部门最终批复的村规划及项目工程规划为准 | 25000 | |||
| 公共绿化工程 | 按项目总投的1.8%估算，具体以重庆市规划部门最终批复的村规划及项目工程规划为准 | 18000 | |||
| 水电配套及其他 | 按项目总投的0.7%估算，具体以重庆市规划部门最终批复的村规划及项目工程规划为准 | 7000 | |||
| 2 | 9个主题分区 | 农耕文化体验区、果蔬采摘区、中草药健康研究所、国际医疗康养区、影视艺创中心、巴文化风情体验区、先巴文化体验区、温泉度假疗养区、水上运动区 | 每个分区将分别投入约6亿元 | 550000 | 第1-8年内逐步完成，项目的开发进度及资金投入进度将依据政府规划等手续进度、市政交通设施配套建设程度、人气情况、居住用房租赁情况等因素实时调整、分期开发。 |
| 3 | 土地成本 | 合作方重庆迎龙环湖事业有限公司前期全部项目投入款项 | 最终金额以审计部门确定为准 | 147500 | 第15年末支付全部土地成本 |
| 4 | 土地成本的资金占用费 | 合作方重庆迎龙环湖事业有限公司前期全部项目投入约14.75亿元的资金占用费 | 按中国人民银行5年期同期基准利率计算 | 108412.5 | 第6至10年，每年支付2000万元，第11至15年每年支付19682.5万元。 |
| 5 | 流转成本 | 除1600亩宅基地之外的林地、山地、耕地流转等土地的流转费用 | 流转费约2000元/亩/年 | 141360 | 每年平均3720万元 |
| 合计 | 1047272.5 |
成本主要构成详细注释：
（1）项目共分为9个主题分区：分别是农耕文化体验区、果蔬采摘区、中草药健康研究所、国际医疗康养区、影视艺创中心、巴文化风情体验区、先巴文化体验区、温泉度假疗养区、水上运动区。上述各分区中将按各分区功能定位配套一定比例的商业服务用房、居住用房（该部分用房建设用地指标由1600亩用地解决）。每个分区初步预计占地面积约为1500-3000亩不等，建设用地指标也按占地面积相应均摊，政府已初步同意不同区域建设用地指标的置换，具体将以重庆市规划部门最终批复的村规划及项目工程规划为准。因建设用地主要为宅基地，上述建设用地指标的容积率按照目前规划上报方案中的2.0估算，将形成居住用房的比例按照1.5进行估算。每个分区按占地面积情况、地形地貌情况等因素分为1-3期开发不等。预计每个分区将分别投入约6亿元，9个分区合计投入不低于55亿元。项目的开发进度及资金投入进度将依据政府规划等手续进度、市政交通设施配套建设程度（规划中项目地将成为重庆轨道交通6号线的终点站、离项目地3公里左右有规划中的重庆东站、茶园至项目地的公路升级为双向6车道等）、人气情况、居住用房租赁情况等因素实时调整，且项目所涉及的村规尚待重庆市规划局做最后批复、将迎龙湖由饮用水源调整为景观水源等对项目有重大影响的事项无法在现阶段落实，故目前无法将基础设施及9大分区的预计投资金额、支付安排额测算到每年。
（2）土地成本：按《项目投资协议》将在第15年支付重庆迎龙环湖事业有限公司全部项目投入款项，共计人民币14.75亿元。
（3）资金占用费：按《项目投资协议》中约定的5年期贷款基准利率计算，本金为14.75亿元，目前按4.9%估算，合计约为108412.5万元，将在第6至10年，每年支付2000万元，第11至15年每年支付19682.5万元。
（4）流转成本：《项目投资协议》中约定需按年支付除宅基地之外的林地、山地、耕地等流转土地的流转费用，按目前已签订的《土地出让协议》，已确权
基本约为38年，流转价约2000元/亩.年，估算需支付流转费用合计约141360万元，每年约为3720万元。由于目前正在与政府、村民协商将土地流转期限延长至40年，村民已意向性同意，目前就延期部分的流转费用标准尚未达成一致，即使按现有标准支付，对项目总成本影响不大；故投资公告中经营期限按40年粗估。
综上，上述项目合计总投资明细主要为配套基础设施类10亿元，9大分区合计投入不低于55亿元，土地成本14.75亿元，资金占用费108412.5万元，流转成本141360万元，合计约为104.73亿元。
公司通过合资设立项目公司来实施该项目，公司在项目公司的注册资本金是1亿元。对于项目后期开发成本，项目公司拟通过项目自身租赁及运营收入、向金融机构借款来解决。项目自身收入总计为160亿元。金融机构借款主要是为了弥补项目实施过程中项目收入不足以支撑项目成本时的缺口，如果收入能够支撑成本，向金融机构的借款就会很少甚至不发生。公司于2018年9页13日与兴业银行重庆分行签署了战略合作协议，协议约定兴业银行重庆分行将为公司及下属（子）公司提供20亿元的信用额度贷款，授信期限三年，协议有效期届满，双方
若无异议，协议将自动展期三年。
二、你公司称“经初步测算，项目综合利润160亿元，按40年经营期计算，平均年利润约4亿元”，请公司说明上述测算过程、具体参数、关键假设等，并说明相关数据的来源或依据，结合同行业公司可比项目情况，说明上述测算过程及结果的合理性和可实现性。
答复：1、项目收益测算测算依据、关键性假设及测算过程：
| 序号 | 项目名称 | 单位（平方米、亩、人次） | 单价（元） | 年限（年） | 测算值（万元） | 测算依据 |
| 1 | 租赁收入 | 40 | 2,362,690 |
| 1.1 | 居住用房租赁收入 | 160.05万平方米 | 年租金360元 | 35 | 2,016,630 | 按集体建设用地面积1600亩，目前用地已上报的规划待批复的容积率为2.0，项目初步上报的容积率为2.0，初步预计商业用房占比0.2、配套用房占比0.3；剔除配套及商业用房后居住用房初步按1.5估算；租金标准按月租金30元/平方米估算，实际将整体收取、不分割、拆零租赁；项目整体建设期为8年，考虑到为分区分期开发、居住用房等使用期限平均测算为35年。 |
| 1.2 | 居住用房配套耕地等流转地租赁收入 | 8000亩 | 年租金3000元 | 35 | 84,000 | 按居住用房每200平方米配套1亩的标准来配套耕地、林地、山地等；项目整体建设期为8年，考虑到为分区分期开发、居住用房等使用期限平均测算为35年。 |
| 1.3 | 剩余流转用地租赁收入 | 5000亩 | 年租金4000元 | 35 | 70,000 | 项目总占地面积20200亩，扣除建设用地1600亩、居住用房配套地8000亩外，还剩10600亩，考虑到项目为分区分期开发、地形地貌等因素，按50%可租赁地计算；粗估可有约5000亩地形成租赁收入；该部分地将意向性引入中草药、有机蔬菜种植等项目；项目整体建设期为8年，考虑到为分区分期开发、居住用房等使用期限平均测算为35年。 |
| 1.4 | 配套商业租赁收入 | 10.67万平方米 | 年租金600元 | 30 | 192,060 | 按集体建设用地面积1600亩，项目初步上报的容积率为2.0、初步预计商业用房占比0.2，预计租赁及自持比例为1:1；故租赁面积为10.67万平方米；租金标准按月租金50元/平方米估算；租赁期限设定为30年，前10年（含建设期）为免租期 |
| 2 | 门票收益 | 15,920 | ||||
| 2.1 | 门票收入 | 72万人次 | 30元 | 37 | 79,920 | 预计项目从开园起前三年为爬坡期，不设定收入；三年之后工作日日均1000人次，周末日均5000人次测算，月均接待约6万人次、年均接待为72万人次；门票收入按30元/人测算（参考依据为市内 |
| 各景区收费标准） | ||||||
| 2.2 | 景区运维成本 | 2000万元 | 35 | 64,000 | 主要为管理费用、员工工资、景观维护费用等；不含居住用房配套物业管理等支出，该部分支出由物业管理费形式持平解决；建设期的运营成本由建设期成本、施工方的保修、维护期限等措施解决 | |
| 3 | 经营性物业收益 | 10.67万平方米 | 年租金840元 | 30 | 268,884 | 按集体建设用地面积1600亩，项目初步上报的容积率为2.0、初步预计商业用房占比0.2，预计租赁及自持比例为1:1；故自持面积为10.67万平方米；预计自持商业用房为核心地段用房，故盈利标准按不低于月租金70元/平方米估算、否则全部租赁；租赁期限设定为30年，前10年（含建设期）为免租期 |
| 4 | 项目总收益 | 2,647,494 | ||||
| 5 | 项目成本 | 1,047,300 | ||||
| 6 | 项目综合总利润 | 1,600,194 | ||||
| 7 | 项目年均利润 | 40 | 40004.85 |
每年360元/平方米的租金标准按月租金30元/平方米估算；目前搜索搜房网、链家等租房、售房网站显示，整个迎龙区域可租售的房源均较少，依据我公司前期尽调的情况显示其他区域的四室及以上的别墅、洋房的租金价格在50元/平方米起；故初步估算本项目租金为月租金30元/平方米是合理的。
项目目前已确权的土地流转权年限为38年，公司已与与政府、村民协商将土地流转期限延长至40年，村民已意向性同意；虽然项目建设期为8年，但项目本身为分期开发，故大部分居住用房会在第3-5年内建设完毕并交付使用；故测算时居住用房等使用期限平均测算为35年。另外，虽然项目目前测算的整体
期限为40年，但项目建筑使用年限均在70年以上，由于项目由我公司统一开发，即使在40年到期后，我公司在同等条件下仍拥有土地流转优先使用权；故保障项目租赁客户35年的使用年限是可行的。
容积率是依据我公司与南岸区政府达成的《重庆迎龙湖乡村振兴示范园区项目投资备忘录》所列建设计划计算得出为2.0，由于该备忘录已于区政府达成一致，故测算中容积率以2.0为依据；目前相关规划手续正在报批中，以重庆市规划部门最终批复的村规划为准。
针对该项目，租金收入实际是公司出售的35年使用权，是一次性收取的。2、上述测算的关键性假设：
（1）土地流转的合法性及延续性：目前与村民签订的《土地流转协议》流转期限已确权的为38年，而上表测算中是按40年测算，第39-40年又是项目的成熟期，预计两年合计实现的收入约为155,085.6万元，计算依据如下：
| 序号 | 项目名称 | 单位（平方米、亩、人次） | 单价（元） | 年限（第39、40年） | 测算值（万元） |
| 1 | 租赁收入 | 2 | 136,840 | ||
| 1.1 | 居住用房租赁收入 | 160.05万平方米 | 年租金360元 | 2 | 115,236 |
| 1.2 | 居住用房配套耕地等流转地租赁收入 | 8000亩 | 年租金3000元 | 2 | 4,800 |
| 1.3 | 剩余流转用地租赁收入 | 5000亩 | 年租金4000元 | 2 | 4,000 |
| 1.4 | 配套商业租赁收入 | 10.67万平方米 | 年租金600元 | 2 | 12,804 |
| 2 | 门票收益 | 320 | |||
| 2.1 | 门票收入 | 72万人次 | 30元 | 2 | 4,320 |
| 2.2 | 景区运维成本 | 2000万元 | 2 | 4,000 | |
| 3 | 经营性物业收益 | 10.67万平方米 | 年租金840元 | 2 | 17,926 |
| 4 | 项目总收益 | 155,085.6 |
上述第39-40年的后续经营收入是否能持续实现，主要依据是否能取得流转用地的租赁权。由于目前正在与政府、村民协商将土地流转期限延长至40年，大部分村民及村委会已意向性同意，故投资公告中经营期限按40年粗估。若届时土地政策、村民及村委会不允许延长流转期限，将影响上述收入的实现，因本项目的租赁收入是预计整体、一次性变现，用于滚动开发；若上述收入不能实现，
将影响项目收入现值、继而影响项目的整体投融资情况。
（2）项目未考虑融资事宜、未考虑融资成本、进度对项目现金流的影响：
公司原考虑可将租赁收入进行个人消费贷、租赁贷等多种方式（该类业务品种在银行、商业租赁公司、保理公司已有成熟的业务品种，不存在合规性风险）一次性取得并用于项目分期开发，故公司未考虑项目整体融资事宜以及融资对项目总成本、项目利润的影响。应考虑市场对本项目的接受程度，若出租情况不可观、承租人获取融资难度大，届时公司只能依靠融资解决该部分现金流缺口，会发生融资成本，将影响项目现金流及项目收益。同时，存在项目融资风险。
（3）关键性指标因素的影响：依据《项目投资协议》，重庆迎龙环湖事业有限公司负有协调在3年内将迎龙湖由饮用水源调整为景观水源的义务，若不能及时协调上述变更，则对项目整体规划发生重大影响；该事项我公司目前无法判断是否能按时落实。
（4）未考虑重庆极端天气变化对景观、绿化工程经营成本的影响：目前测算中景区运营成本为2000万元/年，该成本不包含极端天气变化导致项目内种植物大面积死亡、珍贵植物存活率低等所造成损失的可能性；未来经营过程中，天气变化因素导致的运营成本增加我公司无法估量。
（5）未考虑不可抗力因素发生的可能性及影响：《项目投资协议》中的第七条不可抗力条款，协议中明确了“不可抗力”事件包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、土地政策重大变化或任何其他类似的或不同的偶发事件，如发生不可抗力，导致任何一方无法履行协议时，在不可抗力持续期间应终止协议，履约期限按上述中止时间自动延长，不承担违约责任；且当不可抗力发生或影响的时间连续超过三个月以上，并且妨碍任何一方履行本协议时，任何一方有权要求终止本协议项下有关各方的义务。项目测算未考虑不可抗力因素导致项目中止、中断、终止对项目整体造成的损失及可能性；项目整体建设期长达8年，运营期30年，目前已确权的期限是38年，正在协商且已初步意向同意延长至40年的情况下，存在发生不可抗力的可能。
3、结合同行业公司可比项目情况，上述测算过程及结果的合理性和可实现性
本项目为所处区域内唯一项目业态，虽具备资源稀缺性但也无其他项目可做
为参考的依据。但本公司对每一项收入的计算依据已逐一注明，测算取值均符合目前重庆市、南岸区的整体发展态势及市场情况。
三、根据《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》的相关规定，请你公司董事会对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断，独立董事应当发表专项核查意见；请你公司聘请律师对交易对手基本情况的真实性、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质、合同签署和合同内容的合法性和真实有效性进行核查并出具明确的法律意见；请公司的保荐人对公司和交易对方的履约能力出具专项意见（如适用）。
答复：1、董事会对合同必要性、公司和交易对手的履约能力分析（1）合同的必要性重庆迎龙湖乡村振兴示范园区项目是重庆市南岸区政府和公司为贯彻国家乡村振兴战略而实施的项目，符合《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》精神，能够实现该地区环境改善、土地增效（提高土地利用价值）、农民增收。在排除一定的不确定性因素后能够给公司及股东带来较好的收益。
（2）公司的履约能力情况公司目前面临一定的流动性问题，存在债务逾期情况。后续公司会加强与债权人的沟通，尽一切努力妥善解决存量债务，包括但不限于召开债权人会议、加强应收帐款回收、压缩公司管理成本、合理控制其他新建项目等，以保证公司正常生产经营不受影响，保证本项目投资不受影响。
公司将对居住用房的租赁费用按38年期进行整体变现，用以滚动开发其他功能区域。针对租赁费用按38年期进行整体变现的可行性，公司也已与多家合作金融机构进行沟通，可进行个人消费贷、租赁贷等多种方式解决。
目前通过财务测算以及工程专家建议，项目地的占地面积较广，功能区之间的基础设施、景观工程等投入有交叉及关联性，公司拟根据工程规划（尚未取得）以及地形地貌勘测进行各功能区的分期开发布局，尽量合理安排现金流投入。
（3）交易对手的履约能力项目甲方为重庆迎龙环湖实业公司，该公司是重庆市南岸区政府平台公司控股的国有企业，协议约定的甲方的义务均属于监督、指导、协调类，甲方具有较强的履约能力。项目丙方为项目地所涉的7个村委会，协议约定的丙方的义务均
属于配合、协调类，丙方具有较强的履约能力。
2、独立董事的专项核查意见重庆迎龙湖乡村振兴示范园区项目是重庆市南岸区政府和公司为贯彻国家乡村振兴战略而实施的项目，符合《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》精神，能够实现该地区环境改善、土地增效（提高土地利用价值）、农民增收。在排除一定的不确定性因素后能够给公司及股东带来较好的收益。
（2） 本公司的履约能力情况公司目前面临一定的流动性问题，存在债务逾期情况。后续公司会加强与债权人的沟通，尽一切努力妥善解决存量债务，包括但不限于召开债权人会议、加强应收帐款回收、压缩公司管理成本、合理控制其他新建项目等，以保证公司正常生产经营不受影响，保证本项目投资不受影响。
公司将对居住用房的租赁费用按38年期进行整体变现，用以滚动开发其他功能区域。针对租赁费用按38年期进行整体变现的可行性，公司也已与多家合作金融机构进行沟通，可进行个人消费贷、租赁贷等多种方式解决。
目前通过财务测算以及工程专家建议，项目地的占地面积较广，功能区之间的基础设施、景观工程等投入有交叉及关联性，公司拟根据工程规划（尚未取得）以及地形地貌勘测进行各功能区的分期开发布局，尽量合理安排现金流投入。
（3）交易对手的履约能力项目甲方为重庆迎龙环湖实业公司，该公司是重庆市南岸区政府平台公司控股的国有企业，协议约定的甲方的义务均属于监督、指导、协调类，甲方具有较强的履约能力；项目丙方为项目地所涉的7个村委会，协议约定的丙方的义务均属于配合、协调类，丙方具有较强的履约能力。
该项目整体测算合理、具备一定的可行性、收益性，项目的实施不存在损害中小股东利益的情形。
3、律师意见律师认为交易对手基本情况真实、具备签署及履行合同的资质及能力，神州长城股份有限公司与重庆迎龙环湖实业公司、重庆市南岸区迎龙镇蹇家边村民委员会等7家村民委员会签署的合同内容合法、真实有效，签署合同的程序合法、是三方真实意思表示。本次合作真实有效，具有法律效力。
四、说明你公司控股股东、实际控制人的股权质押冻结情况、平仓风险情况；截至回函日你公司债务逾期情况及总体负债情况，你公司控股股东及实际控制人的债务逾期情况及总体负债情况；结合上述情况及公司、上述对外投资事项交易对手方的履约能力、盈利预测可实现性等情况，就前述对外投资事项存在的重大不确定性及相关风险予以重点提示。
答复：1、公司控股股东、实际控制人的股权质押冻结情况：
| 实际控制人、控股股东名称 | 实际控制人、控股股东合计质押/冻结股数（万股,含补仓） | 实际控制人、控股股东合计持股数量（万股） | 质押股份占其持有的公司股份的比例 | 质押资金主要用途（如股权质押用于上市公司融资担保需要特别注明） | 总体负债金额（万元）（未逾期） | 平仓风险 |
| 陈略 | 58,345.4462 | 58,345.4556 | 99.99998% | 2.55亿元用于2015年认购公司非公开发行股票，剩余部分用于其自身企业发展资金或支付质押融资利息。 | 143738.19 | 2018年10月15日，控股股东、实际控制人解除限售525,344,262股，占其总持股数量90.04%，占公司总股本30.93%。2018年11月27日解除限售55,995,934股，占其总持股数量9.6%，占公司总股本3.3%。公司股价已经跌破实际控制人、控股股东持有股票的质押平仓线，所以其持有的股票有被平仓的风险。险 |
截止目前，实际控制人持有的公司股份数为58,345.4556万股，已经全部被珠海市香洲区人民法院、深圳市福田区人民法院、深圳市中级人民法院（3次）冻结或轮候冻结，占其持有公司股票数的100%。公司实际控制人总体负债金额为143738.19万元，没有逾期。
2、截止回函日公司债务逾期情况及总体负债情况截止目前公司向金融机构融资金额合计为41.71亿元，逾期金额为16.5782亿元（其中正在协商延期4亿元，宣布提前到期9.3372亿元）。
3、该对外投资事项存在的重大不确定性及相关风险
（1）本项目总投资预计高达104.7亿元，项目建设期长达8年，项目整体期
限长达38年（目前已初步意向同意为40年）；项目投资金额大、期限长，且涉及前述5项关键性假设，若任一假设出现无法落实的情况，将对项目的安全性、收益性产生不可预估的后果。
（2）公司目前存在金额较大的逾期债务，虽然公司有信心妥善解决上述债务，但提请投资者注意上述逾期债务对公司经营、融资上可能产生的负面影响。
（3）协议变更和解除的风险：协议约定发生下列情形之一的，甲方可以单独解除本合同：乙方未按时足够向项目公司支付注册资本金，筹措相关工程建设资金、项目运营资金，经催告后在60日内仍未支付的；项目公司两次以上（含）未按时足额支付土地流转金的；项目公司未经依法批准擅自将流转土地用于非迎龙项目批准建设内容的；项目公司超过迎龙项目约定建设工期12个月以上（含）竣工及投入使用的；项目公司建设期内擅自停工6个月以上（含）的；项目公司擅自改变详细规划方案进行建设的；项目公司超过6个月以上（含）无法正常经营的，经甲方书面通知整改后仍无法达到甲方要求的。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二〇一八年九月二十七日