证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-064
北京荣之联科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
一、召开情况北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第四届董事会
第十七次会议通知于2018年9月20日以书面及邮件通知的方式发出，并于2018年9月25日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况1、审议通过《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
决议有效期的议案》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，此议案尚需股东大会审
议通过。《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。为进一步优化公司治理结构，提高董事会运作效率，公司拟减少一个独立董
事席位、一个非独立董事席位，增加董事会副董事长职务，同时对《公司章程》
相应条款进行修改。
公司章程修改内容如下：
| 条款编号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第七十条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百零九条 | 董事会由十一名董事组成，设董事长1人、独立董事4人。 | 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，并设董事长、副董事长各一人。 |
| 第一百一十四条 | 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 一名董事履行职务。 | 的，由副董事长代为履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
此议案尚需股东大会审议通过。修改后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于限售股东承诺事项实施方式变更的议案》，并同意提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，此议案尚需股东大会审
议通过。《关于限售股东承诺事项实施方式变更的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于全资子公司以资产抵押申请银行综合授信的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。《关于全资子公司以资产抵押申请银行综合授信的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于选聘独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，此议案尚需股东大会审
议通过。《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》、《关于独立董事辞职与选聘独立董事候选人的公告》、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于调整董事会专门委员会人员构成的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事会的人数发生变化，董事会同意调整各专门委员会的人员构成，调整后公司第四届董事会各专门委员会的人员构成如下：
1、战略委员会：王东辉、杨跃明、张彤、霍向琦、李全（独立董事）、王琳（独立董事），其中王东辉任主任委员。
2、提名委员会：王琳（独立董事）、伍利娜（独立董事）、鞠海涛，其中王琳（独立董事）任主任委员。
3、审计委员会：伍利娜（独立董事）、李全（独立董事）、方勇，其中伍利娜（独立董事）为主任委员。
4、薪酬与考核委员会：李全（独立董事）、伍利娜（独立董事）、王东辉，其中李全（独立董事）任主任委员。
独立董事伍利娜的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，且股东大会表决通过后生效。公司将于2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会审议《关于选聘独立董事候选人的议案》，《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司拟于2018年10月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议第四届
董事会第十七次会议审议通过的《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于限售股东承诺事项实施方式变更的议案》、《关于选聘独立董事候选人的议案》的相关事宜。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十七日
附件一：
伍利娜女士简历
伍利娜，女，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。1988年9月至1992年6月就读于北京大学经济学院，获经济学学士学位； 1993年9月至1996年6月就读于北京大学光华管理学院，获经济学硕士学位；2000年9月至2003年6月就读于北京大学光华管理学院，获管理学博士学位。1992年7月至1993年8月，任北大方正集团公司职员；1996年7月至今，历任北京大学光华管理学院助教、讲师、副教授、博士生导师。
伍利娜女士未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。