证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2018-068
北京荣之联科技股份有限公司关于限售股东承诺事项实施方式变更的公告
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于近日收到限售股东王晓艳与公司签署的《协议书》，拟变更其相关承诺事项实施方式，公司已将上述事项提交公司第四届董事会第十七次董事会、第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、原承诺事项的背景及内容（一）原承诺事项的相关背景情况北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于2013年12
月13日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购西安壮志凌云信息技术有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金2,180万元收购王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁、季献忠、牛永刚6人（以下统称“转让方”）持有的西安壮志凌云信息技术有限公司（以下简称“壮志凌云”）100%股权，并与转让方签订了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统称“协议”），协议约定：股权转让价款中的1,200万元在扣除本次股权转让的相关税费36万元后，余款1,164万元专项用于转让方在证券交易所二级市场或以其他合法方式购买公司已公开发行的股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定，作为转让方业绩承诺履约的担保。
截至2014年2月19日，转让方已按照协议约定从二级市场完成公司股票的购买，共计473,250股，其中：王晓艳182,950股、孙睿215,150股、赵雷14,250股、李旭宁13,900股、季献忠23,400股、牛永刚23,600股，并于2014年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股票锁定，锁定期三十六个月。2016年6月23日，公司实施了2015年年度权益分派，以资本公积
金向全体股东每10股转增5股，转增后各转让方持有的股票数变更为：王晓艳274,425股、孙睿322,725股、赵雷21,375股，李旭宁20,850股、季献忠35,100股、牛永刚35,400股，共计709,875股。
（二）原承诺事项中涉及的具体承诺情况说明1、转让方承诺：按照协议约定购买公司股票后，将其购买的股票自购买之
日起在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请锁定，锁定期为三十六个月；各方同意，只有在本协议约定锁定期结束并且转让方履行完毕业绩补偿承诺之后或出现本协议约定的承诺中止情况，公司才有义务配合转让方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转让方按照协议约定购买的公司股份进行解锁；
2、如果转让方股权锁定期间，公司发生送股、配股、转增等情形，转让方据此取得的增量股票部分亦应计入锁定股票总数；
3、除非征得公司及公司实际控制人的书面同意，转让方对其在本协议中约定认购的公司股份在上述锁定期内不得用于质押或设置其它第三方权益；
4、壮志凌云2014、2015、2016 年三个会计年度累计实现净利润不低于人民币1,200万元；如达不到上述业绩，转让方将以现金进行业绩补偿；
5、王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），牛永刚、季献忠的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额的50%，仍有未弥补的部分不再另行补偿。
（三）原承诺事项的履行情况说明经公司与转让方确认，壮志凌云2014、2015、2016三个会计年度累计实现
净利润未完成《股权收购协议》约定的业绩。根据协议约定，转让方均应按照补偿上限对公司进行现金补偿。王晓艳、孙睿、赵雷、李旭宁的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额（扣除股票交易成本和相关税费），牛永刚、季献忠的补偿上限为其各自持有的全部锁定股票变现的金额的50%，仍有未弥补的部分不再另行补偿。具体情况详见公司于2017年9月29日披露的《关于壮志凌云业绩承诺实施的现金补偿公告》（公告编号：2017-104）。
截至2017年11月10日，公司已收到孙睿、赵雷、李旭宁、牛永刚、季献
忠的最终业绩补偿款合计7,136,639.26元，以上5位转让方已按照约定履行了现金补偿义务，王晓艳尚未履行对公司的业绩补偿义务。具体情况详见公司于2017年11月10日披露的《关于壮志凌云业绩承诺实施现金补偿的进展公告》（公告编号：2017-123）。
二、 变更后的承诺事项实施方式由于王晓艳一直未按照协议的约定对公司进行业绩补偿，公司于2018年4
月10日向北京市海淀区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼（案号：（2018）京0108民初20794号），请求判令王晓艳支付现金补偿款及利息、诉讼费，并申请对王晓艳采取了财产保全措施。
2018年8月24日，公司与王晓艳签署了《协议书》。该《协议书》对于原协议约定的承诺事项实施方式进行了变更：公司先行配合王晓艳向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对其持有的公司限售股份进行解锁，股份解锁上市流通后于5个交易日内择日、择价卖出，全部股票的变现款作为王晓艳对公司的业绩补偿款（扣除股票交易成本和相关税费）。
该《协议书》的主要内容如下：
1、在本次274,425股限售股份解除限售并上市流通后，5个交易日内择日、择价卖出；
2、双方依据股票售出后银证转账记录的转至王晓艳银行账户的金额，向法院申请出具《民事调解书》；
3、公司在《民事调解书》发生法律效力后2个工作日内向法院申请执行，由法院将相关款项从王晓艳的银行账户中扣划至法院账户；
4、自确认《民事调解书》中所载款项已实际扣划至法院账户后的2个工作日内，公司向法院申请解除对王晓艳名下银行账户的司法冻结措施。
三、承诺实施方式变更的风险提示本次承诺实施方式变更存在因限售股东不配合导致协议无法履行或公司股
东大会未审议通过的风险，若出现上述情况，双方将继续诉讼程序，由法院裁决解决争议。
四、会议审议情况
公司于2018年9月25日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限售股东承诺事项实施方式变更的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事的意见关于公司限售股东王晓艳承诺事项实施方式变更，独立董事经过严格的审查
和判断后认为：王晓艳由于个人原因一直未对公司进行业绩补偿，本次承诺事项实施方式变更具有合理性、必要性以及可操作性，能够促使王晓艳尽快履行对公司的业绩补偿义务，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，独立董事同意本次限售股东承诺事项实施方式变更事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、监事会的意见监事会认为：本次限售股东变更承诺事项实施方式符合《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次承诺事项实施方式变更具有合理性、必要性以及可操作性，能够尽快促使限售股东王晓艳实施对公司的业绩补偿，有利于保护公司及其他股东的利益。因此，监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、律师的相关法律意见经过北京市竞天公诚律师事务所对本次限售股东变更承诺事项实施方式事
项的分析和判断，出具法律意见如下：
1、《股权收购协议》、《补充协议》和《协议书》关于业绩承诺补偿事宜的约定并不违反法律规定，是合法有效且可执行的。
2、如果《协议书》中确认的王晓艳持有的荣之联274,425股股票确实为其在荣之联2016年度审计报告出具日所持有的全部锁定股票，《协议书》中关于王晓艳将该274,425股股票在二级市场售出并以售出后所得全部现金款项履行向荣之联支付业绩承诺补偿款的义务，符合《股权收购协议》和《补充协议》关于业绩承诺及补偿的约定。
3、《股权收购协议》约定“业绩补偿于2016年度完成年度审计后1个月内进行”，根据《协议书》确认的事实，截至本法律意见书出具之日，王晓艳的业绩承诺补偿仍未完成，对此，本所律师认为，如果由于王晓艳不配合等原因导致
《协议书》无法履行，荣之联有权继续诉讼程序，依据《股权收购协议》和《补充协议》追究其违约责任。
4、荣之联在处理业绩承诺补偿事宜时，应按照公司章程的规定，履行内部授权批准程序，并履行法律及证券监管部门规定的信息披露义务。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《北京市竞天公诚律师事务所关于荣之联限售股东王晓艳业绩承诺及补偿事宜之法律意见书》；
4、《关于西安壮志凌云信息技术有限公司之股权收购协议》；
5、《壮志凌云股权收购协议之补充协议》；
6、《协议书》；
7、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十七日