中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司
非公开发行股票会后事项说明的核查意见
中国证券监督管理委员会：
北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”） 的申请已于2018年1月15日经贵会发行审核委员会审核通过；并于2018年5月31日取得贵会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》的规定和要求，作为发行人非公开发行A股股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。保荐机构对自通过发审会审核日至本和核查意见签署日期间发行人会后事项相关情况说明如下：
一、公司董事、监事人员和高级管理人员变动情况经公司第七届董事会2018年度第二次会议、第七届监事会2018年第二次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，聘任贺文宝先生、谢元祥先生为公司董事，聘任郭雪飞先生为公司监事，孙少林、冯涛不再担任董事、刘惠斌不再担任监事。
经公司第七届董事会2018年度第八次临时会议审议通过，聘任邢俊义先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第七届董事会任期届满日止。
公司上述董事、监事、高级管理人与的变动属于公司正常工作调整，公司的生产经营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。上述董事、监事以及高级管理人员变动不影响本次非公开发
行事宜。
二、公司2018年1-6月经营业绩情况的说明2018年8月30日，公司公告了2018年半年度报告，主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 增减变动幅度 |
| 营业收入 | 457,947.67 | 417,344.92 | 9.73% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 20,962.33 | 25,951.09 | -19.22% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,963.17 | 26,337.03 | -35.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,791.48 | 87,116.83 | -22.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | -20.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.05 | -20.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.69 | 2.62 | 减少0.93个百分点 |
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 增减变动幅度 |
| 资产总额 | 6,109,071.94 | 5,099,430.84 | 19.80% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,271,755.12 | 1,247,913.33 | 1.91% |
2018年1-6月，公司营业收入相比2017年1-6月增加40,602.75万元，增幅为9.73%，主要原因为公司主营业务环保业务收入稳步增长。2018年城镇水务业务增长态势良好，河北华冠科技环保有限公司、石河子首创水务有限公司、长治市首创水务有限责任公司、大连首创水务有限公司、漯河首创格威特水务有限公司等项目正式投入运营，推动公司收入不断增长；同时，随着公司环保工程建设项目的增加，营业收入相应增加。
2018年1-6月，公司归属于母公司净利润减少4,988.76万元，减幅为19.22%，归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润减少9,373.86万元，降幅为35.59%。
（一）公司2018年上半年经营业绩下滑的主要原因2018年上半年公司净利润下降，主要原因如下：
1、受政策影响，PPP建设进度延迟
为了进一步规范PPP项目运作，2017年11月，财政部发布《关于规范政府和社会资本（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号，以下简称“92号文”），文中明确规定，各省级财政部门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作。2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）正式出台。
受到资管新规和PPP整顿影响，2018年上半年银行针对PPP项目贷款审批速度减慢，公司部分PPP项目融资到位时间延迟，使得部分PPP项目的建设进度低于预期。目前各地PPP自查自清工作已基本结束，2018年下半年公司PPP项目进度已恢复正常，随着公司PPP项目建设继续推进，公司业绩有望持续改善。
2、部分项目处于运营前期，业绩尚未完全体现公司近年来加大项目的投资力度，但项目收益的完全释放需要一定的过程和时间，新增的部分项目处于运营前期，业绩尚未完全体现，例如长治市污水处理特许经营PPP项目处于运营初期，保底水量较低，但人工成本、折旧与摊销、财务费用以及其他日常费用在运营期间持续发生，使得处于运营前期的项目公司利润较低。随着项目保底水量的增加，公司业绩将会逐步释放，盈利能力将会持续改善。
3、非水业务转型调整（1）酒店业务转型公司拟将新大都饭店主楼酒店业务改为办公出租用途。自2017年下半年开始新大都饭店主楼停止对外营业，2018年上半年新大都饭店处于装修改造期，营业收入同比降低，新大都饭店同比增亏1,385万元。未来装修改造完成后，将增加公司对外出租收益，增强公司盈利能力。
（2）京通快速路补贴于2017年底到期北京市人民政府为弥补首创股份拥有的京通快速路因客观因素造成的损失向公司提供财政补贴年限20年，该补贴于2017年12月31日到期。由此，2018年1-6月同比减少京通路补贴收入7,001万元。
（二）发审会前相关风险提示发审会前，公司已在本次非公开发行申报文件及公告中对相关情况涉及的风
险因素做出提示。相关风险提示的主要内容如下：
“1、政策风险（1）宏观经济政策风险公司的主营业务为自来水销售、污水处理及固体废物处理等，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。如果国家相关宏观经济政策发生不利变化，将可能影响公司的经营业绩和盈利能力。
（2）行业政策风险由于水务行业、固体废物处理行业属于市政公用环保行业，前期投入较大，投资回收期较长，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果水务行业产业政策发生不利变化，或发行人不能满足新的行业管理政策的要求，将对公司的生产、经营和销售产生不利影响。
2、经营管理风险随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，但如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，存在规模迅速扩张导致的经营管理风险。
3、投资项目整合风险公司自成立以来，一直不断加大对水务市场及固体废物处理市场的拓展力度，积累了丰富的相关项目投资经验，公司投资的项目均须经过严格的论证及决策程序以提高项目投资及运营的成功率，但是，公司仍然面临投资项目整合的风险。由于被投资公司在企业文化、人员结构、管理水平和技术水平等都与公司存在不同差异，对发行人管理水平和整合能力都提出了较高的要求。
4、摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。本次募集资金投资
项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。由于股本增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
对于PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用等，由于PPP项目的回款周期较长，且募集资金项目有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，随着经济环境的变化，有可能出现PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在摊薄即期回报的风险。
5、预期收益实现风险公司开展的供水、污水处理业务属于市政公用事业的范畴，《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）的规定，市政公用产品和服务价格应由政府审定和监管；应在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格（收费）标准。《市政公用事业特许经营管理办法》亦指出应当在特许经营合同中明确约定价格和收费的确定方法、标准以及调整程序。
因此，公司在进行项目投资时，一般在相关协议或合同中明确约定收费价格标准和调价机制。
但是公司业务实际开展时，受到城乡供水一体化战略、市场整合等其他因素影响，价格调整存在一定的滞后性。此外，由于供水、污水处理项目基础设施建设时间较长，项目总投资额容易受到人工成本、材料成本等成本上升的影响而有所增加。因此，由于水价调整期滞后于刚性成本增长期，本次募投项目存在因投资较预测有所增加而水价没有相应调整到位而影响项目预期收益的风险。
6、利率波动风险与2017年1-3月相比，发行人2018年1-3月营业收入增加34,783.91万元，增幅为19.66%，归属于母公司净利润减少1,870.78万元，减幅为17.83%，主要由于借款规模增加，导致财务费用增加所致。由于行业特性及发行人融资结构，发行人银行借款余额较大，如贷款利率上升，将对资金成本有较大影响，进而影响盈利能力。”
（三）公司未来经营 情况公司根据市场形势和公司实际情况，进一步优化项目布局，改进公司管理方式，制定了多项措施提高公司盈利能力和市场竞争力，以提高利润水平，在未来的市场竞争中保持领先地位。
1、深耕主业、全面出击，持续进行业务拓展和产业链延伸作为环保行业的领先企业，公司一直专注于供水、污水及固废等环保领域，紧跟政策引导方向和行业发展趋势，积极把握政策机遇，加快拓展主营业务的深度和广度，不断夯实公司战略目标实现的基础。
在业务拓展方面，公司以城镇水务业务为基础，通过前瞻性的战略布局，不断拓展业务范围，涉足水务行业内的各细分产业，包括城镇供水、污水处理、排水、供排一体化、工业废水、再生水、海水淡化、城市水环境、村镇水环境及管网运维等，能够提供从给水处理、污废水处理、中水回用、污泥处理到水环境治理修复的综合解决方案。随着公司各业务领域的不断拓展和成熟，公司盈利能力将会进一步提升。
公司固废处理业务不断优化提升，下属子公司首创环境作为公司固废业务的主要发展载体，通过借鉴并深度吸收、消化境外公司在固废全产业链上技术、运营、管理等方面先进经验，深度拓展国内固废业务，不断加强固废平台公司的地位，进一步强化公司在国内固废市场上的竞争力。随着公司国内固废处理厂逐渐建成投入运营，公司固废领域的业务收入将进一步增长，盈利能力将进一步增强。
在产业链延伸方面，公司不断加强业务能力建设，公司积极培育的能力型业务正在逐步推进，工程建造、运营服务、信息化技术、战略采购等业务将成为收入及利润潜在增长点。
2、挖潜增效，卓越运营公司在工程建设方面管理水平不断完善，优化工程管理和物资采购流程，提高工程建设与供应链效率，逐步降低工程及采购成本，以提升公司盈利能力。
公司逐步加强轻资产能力建设，充分利用长期积累的运营数据，打造科技化、智慧化的运营管控平台，构建卓越运营体系，以提升运营管理效率，降低运营管理成本，增强盈利能力。
综上，目前公司经营状况稳定，运营项目逐步建成并实现效益，同时，公司
本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将进一步扩大，有利于改善公司资本结构，提升公司盈利能力，缓解偿债压力，减少利息支出对盈利能力的影响。随着公司运营项目的逐步成熟，加之债务压力的缓解，导致公司经营业绩下降的主要因素正在逐步改善或消除，预计不会对公司2018年下半年及以后年度盈利能力产生重大不利影响。
（四）对本次募集资金投资项目的影响随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展环境水处理产业，进一步提升公司竞争力。
本次非公开发行将可以为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。同时，本次非公开发行将为公司外延式并购发展提供资金支持，助力公司扩大业务规模。公司上述项目建设或收购完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。
本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和资本债务结构的改善将有助于增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，拓展后续融资空间，为本次非公开发行完成后公司业务的升级和规模扩大提供有效支持、奠定资本基础。
综上，公司本次非公开发行股票募投项目的实施将对公司经营业务产生积极广泛影响，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，核心竞争能力和抗风险能力将得到增强，有利于公司业务的发展。本次募投项目正按计划有序推进建设，项目建成后将进一步提升公司盈利能力，增强公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好回报。
公司2018年上半年业绩下降不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
（五）公司业绩水平不影响本次非公开发行股票的条件
公司业绩水平不影响本次非公开发行股票的条件，不会造成本次非公开发行股票的障碍。根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与首创股份实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 首创股份实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 首创股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 首创股份及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况 |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 首创股份不存在董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 首创股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 注册会计师对首创股份2017年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 首创股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
综上所述，截至本核查意见出具之日，公司目前的经营情况不影响本次非公开发行股票，公司持续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定的非公开发行A股股票的条件。
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司和保荐机构已在本次非公开发行申报文件及过往公告中对相关情况涉及的风险因素做出提示。公司2018年1-6月业绩下降不会对公司2018年及以后年度的经营产生重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重大不利影响。截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。综上，发行人
2018年1-6月业绩下滑不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人符合非公开发行相关法定条件。
三、会后事项承诺根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，保荐机构进行了逐项核查，并承诺如下：
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2015年、2016年、2017年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构出具的专项说明和发行人律师北京市重光律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、除上述说明情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人上述董事、监事以及高管人员变动为正常工作调整，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构、律师北京市重光律师事务所和审计业务的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人报告期内未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自通过发审会审核之日本核查意见签署日期间，发行人不存在媒体质疑的报道。
综上所述，发行人自通过发审会审核之日至本核查意见签署日期间，没有发生证监发行字［2002］15号文以及《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响发行人本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
发行人亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。公司本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。公司本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。
特此说明。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司非公开发行A股股票会后事项说明的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日