北京金杜（杭州）律师事务所
关于安通控股股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项核查意见
致：安通控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称《增持通知》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受安通控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司控股股东、实际控制人郭东泽、郭东圣及其控制的上海仁建企业发展集团有限公司（以下统称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉及的有关事项，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件。
本所及经办律师依据《证券法》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格根据公司提供的郭东泽和郭东圣的身份证、上海仁建企业发展集团有限公司
（以下简称仁建集团）的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），郭东泽、郭东圣持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，郭东泽和郭东圣为兄弟关系并于2015年4月20日签署了《一致行动协议》，约定在公司股东大会表决投票方面保持一致行动，因此，根据《收购管理办法》等相关规定，郭东泽和郭东圣为一致行动人和公司的共同控股股东和实际控制人。仁建集团系郭东泽、郭东圣共同持股的公司，截至本专项核查意见出具日，郭东泽持有其55%股权，郭东圣持有其45%股权，其基本情况如下：
| 名称 | 上海仁建企业发展集团有限公司 |
| 住所 | 上海市虹口区广纪路173号1001-1007室129W |
| 法定代表人 | 郭东泽 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业管理咨询，财务咨询，从事生物科技、建筑科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年7月1日 |
| 营业期限 | 2016年7月1日至不约定期限 |
根据增持人出具的说明并经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会网站）（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会黑龙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/heilongjiang/）、全国法院失信被执行人网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）以及增持人的《信用报告》，截至本核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，郭东泽、郭东圣系具有完全民事行为能力的中国自然人，仁建集团系依法设立、有效存续的企业法人，具备中国法律法规规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况（一）本次增持前的增持人持股情况根据公司于2018年3月22日披露的《安通控股股份有限公司关于控股股东、
实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-031，以下简称《增持计划公告》）、《2017年度利润分配预案》、公司股东名册以及增持人出具的说明，本次增持前，郭东泽直接持有公司523,317,933股股份；郭东圣直接持有公司276,022,551股股份；仁建集团未持有公司股份。综上，增持人持有公司799,340,484股股份，占公司总股本的53.76%。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，郭东泽、郭东圣拟自2018年3月22日起的6个月内（以下简称增持期间），以自有资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易的方式）增持公司股份。郭东泽和郭东圣将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机增持公司股份，增持价格以不超过25.00元（人民币元，下同）/股为前提，拟累计增持的股份数量不低于公司总股本的1.00%，且不超过5.00%。
根据公司于2018年6月23日披露的《安通控股股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告（三）》（公告编号：2018-049，以下简称《增持进展公告（三）》）， 公司于2018年3月11日召开了第六届董事会第九次会议，于2018年4月2日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，根据该预案，公司以截至2017年12月31日总股本1,062,128,511股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以1,062,128,511股为基数向全体股东每10股转增4股。前述权益分派方案已于2018年5月31日实施完毕，导致本次增持股份的价格上限调整为以不超过17.79元/股为前提。
（三）本次增持实施情况公司分别于2018年3月31日、2018年5月12日、2018年6月23日公告的
《安通控股股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告（一）》（公告编号：2018-034，以下简称《增持进展公告（一）》）、《安通控股股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告（二）》（公告编号：
2018-040，以下简称《增持进展公告（二）》）和《增持进展公告（三）》。根据前述公告、公司股东名册及增持人出具的说明，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股票。其中，郭东泽累计直接增持了公司8,486,241股股份，占公司总股本的0.57%；仁建集团累计增持了公司12,722,851股股份，占公司总股本的0.86%；郭东圣未直接增持公司股份。
（四）本次增持完成后的增持人持股情况根据公司提供的股东名册、增持人出具的说明，上述增持行为完成后，郭东
泽直接持有公司531,804,174股股份，占公司总股本的35.76%；郭东圣直接持有公司276,022,551股股份，占公司总股本的18.56%；郭东泽和郭东圣通过仁建集团持有公司12,722,851股股份，占公司总股份的0.86%。综上，增持人持有公司820,549,576股股份，占公司总股份的55.18%。
综上，本所认为本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
本次增资完成前，增持人持有公司799,340,484股股份，占公司总股本的53.76%，本次增持完成后，增持人持有公司820,549,576股股份，占公司总股份的55.18%，社会公众持有的股份不低于公司总股本的10%，因此，本次增持不会影响公司的上市地位。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况根据公司分别于2018年3月22日、2018年3月31日、2018年5月12日、
2018年6月23日就本次增持的相关情况于指定信息披露媒体上发布的《增持计划公告》《增持进展公告（一）》《增持进展公告（二）》《增持进展公告（三）》并经本所律师核查，公司已就增持主体资格、增持目的、增持股份的价格与数量、增持股份的方式、增持主体承诺、增持计划的进展情况等进行了披露。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务，符合相关信息披露的要求。
五、 结论意见综上所述，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证
券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务。
本核查意见正本一式四份。（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于安通控股股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签章页）
| 北京金杜（杭州）律师事务所 | 经办律师： |
| 叶国俊 | |
| 陈 伟 | |
| 二〇一八年 月 日 | |