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广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司问询函
之专项回复意见
致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（下称“德豪润达”或“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第601号）（以下简称“《问询函》”）所涉有关事宜进行回复。
根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条之规定“律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断”。此外，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十六之规定，“律师进行核查和验证，需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，应当直接委托或者要求委托人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见”，本所并不具备相关会计专业能力以及资质，本回复意见中涉及财务知识事项的，本所仅在公司及其所聘请的会计
师事务所确认事实或相关意见基础上，对相关法律事项发表意见。
信达同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告。除此之外，本回复意见不得用于其他任何用途。
问题1：根据公司2018年6月2日披露的《关于深交所对公司2017年年报的问询函<中小板年报问询函【2018】第120号>的回复公告》，公司与芜湖德豪投资、珠海盈瑞签订了三方债权转让协议，约定相关股权转让款之付款义务由芜湖德豪投资承担。截止该公告披露日，上述剩余股权转让款45,268.74万元尚未收回（经股东大会批准的回款期为2018年6月30日前）。截止目前，公司尚未披露上述股权转让款的回收情况。请披露上述股权转让款是否按期归还完毕，若否，请说明公司大股东是否已违规占用上市公司资金，公司是否已出现本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）款规定的情形。
答复：
根据德豪润达提供的《收款收据》及书面确认，截至本回复意见出具日，德
豪润达已累计回收题述剩余股权转让款45,268.74万元中的25,390.84万元，芜湖德豪投资有限公司（以下简称“公司大股东”）尚欠德豪润达股权转让款19,877.90万元。
《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）附件三第8、第9、第10点进一步明确“非经营性占用资金”、“非经营性资金往来”及“经营性往来”的定义，具体如下：“8、根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。9、非经营性资金往来是指上市公司与大股东及其附属企业之外的其他关联方发生的上述资金往来（导致非经营性资金占用的类
似情形）。10、经营性往来是指具有商业背景和交易实质且对价公允的、结算期正常或预付款比例合理的资金往来，不仅包括与日常经营活动相关的，也包括与日常经营活动无关但具有商业实质的交易资金往来。”
根据德豪润达公开披露信息，题述剩余股权转让款是基于2015年12月德豪润达下属企业“珠海凯雷电机有限公司”（以下简称“凯雷电机”）股权转让关联交易形成的，并已获得德豪润达董事会、股东大会（关联人士已回避表决）审议批准。凯雷电机已于2015年12月31日完成股权转让工商登记手续，该项关联交易具有商业背景和交易实质。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZC10358号，以下简称“《专项审计说明》”），上述股权转让款的性质确认为“经营性占用”。
根据公司大股东、凯雷电机签署的相关承诺函，其承诺截至本次股权转让交易的款项全部支付完毕之前，将凯雷电机的部分房地产无偿提供给德豪润达用于生产经营、员工办公及居住使用。现由于股权转让款尚未完全收回，公司大股东按照承诺将该等房地产免费提供给德豪润达供生产经营、员工办公及居住使用。
根据德豪润达与公司大股东之间的《催款函》及回函等文件，公司大股东与德豪润达就上述事项的还款计划已进行沟通，公司大股东承诺在2018年12月31日前偿还完毕该等股权转让款，同时提请上市公司将付款期限进行延期至2018年12月31日前。经德豪润达审慎考虑，双方拟就还款安排签订股权转让补充协议，并将于近期安排公司董事会、股东大会审议该等事项。
综上，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）的相关规定，公司大股东尚未结清凯雷电机股权转让款的行为不属于非经营性占用上市公司资金，亦不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）款规定“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形。
问题2：请列表说明公司与关联方怡迅（芜湖）光电科技有限公司、怡达（香
港）光电科技有限公司、怡达（珠海）光电科技有限公司以及ETI Solid StateLighting Inc之间债务的形成原因及发生日期；相关债务是否存在约定偿还期限，相关债务是否已超期未偿还，如已超期，请说明公司是否在超期前履行了相关延长履约期限的审议程序，上述未清偿债务是否构成财务资助。
答复：
怡迅（芜湖）光电科技有限公司、怡达（珠海）光电科技有限公司以及ETI
Solid State Lighting Inc为怡达（香港）光电科技有限公司（原企业名称为“德豪（香港）光电科技有限公司”，以下简称“香港怡达”）的全资子公司（以下合称“香港怡达及附属公司”）。
《专项审计说明》中显示，截至2017年12月31日，德豪润达与关联方香港怡达及附属公司因2016年转让子公司之其他未清债权合计4.5亿元。根据德豪润达书面确认及其聘请的会计师出具的回复意见，该等债权包含两部分：一是公司转让香港怡达及附属公司时约定的由受让方代偿债务截至2017年12月31日的余额28,350.00万元；二是公司及其子公司与香港怡达及其附属公司因日常交易产生的款项财务记账管理、代收代付的小额水电费用等事项，截至2017年12月31日的账上余额16,877.81万元。
上述两部分债务形成原因及回收情况，具体如下：
（1）德豪润达转让香港怡达及附属公司形成未清债务余额28,350万元香港怡达及其附属公司原为德豪润达合并报表范围内的全资子公司，主要从
事 LED 照明产品的国际销售业务。德豪润达于 2016 年 12 月 28 日召开2016 年第六次临时股东大会审议通过，为聚焦国内业务，将持有的香港怡达100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（以下简称“瑞玉基金”）后，香港怡达及其附属公司不再作为公司合并报表范围内的子公司，仅作为公司的其他关联方。
由于历史原因及业务和经营的需要，香港怡达及其附属公司与本公司及其他子公司之间形成了关联债权债务往来。该次转让香港怡达股权的股权转让协议约定，由瑞玉基金以现金方式代为清偿该等债务，代偿金额为约37,700万元人民
币（或等值外币）的债务。瑞玉基金应于2017年12月31日前支付完毕上述37,700万元（或等值外币）的债务。
根据德豪润达书面确认及其聘请的会计师出具的回复意见，截止2018年6月30日，瑞玉基金代偿债务的回收情况如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 2017年1月1日余额 | 37,700.00 |
| 2017年度回收金额 | 9,350.00 |
| 2017年12月31日余额 | 28,350.00 |
| 2018年1-4月回收金额 | 21,024.46 |
| 2018年4月30日余额 | 7,325.54 |
根据德豪润达与瑞玉基金之间的《催款函》及回函等文件，瑞玉基金承诺在2018年12月31日偿还完毕该等7,325.54万元的债务，并提请德豪润达将瑞玉基金的偿还期限延期至2018年12月31日前。德豪润达经审慎考虑，拟将瑞玉基金提出的延期还款请求提请董事会、股东大会审议。
（2）其余的其他应收款余额16,877.81万元根据德豪润达确认，公司为了便于债权债务管理，将公司下属子公司与香港
怡达及其附属公司因日常交易产生的款项余额全部划转至德豪润达及其子公司德豪润达国际（香港）有限公司的账上进行统一管理，从而形成了没有实际资金收支借贷方发生额，此外，德豪润达为香港怡达及其附属公司代收代付小额水电费用。
根据德豪润达确认，公司为进一步规范管理，于2018年1月至6月期间将上述未清债权与香港怡达及其附属公司的债务进行了抵销，抵销金额为16,877.81万元（未经审计数据）。除上述代收代付的小额水电费用等之外，题述德豪润达与香港怡达及其附属公司之间的债务无其他与日常经营无关的资金往来。
根据德豪润达书面确认及其聘请的会计师出具的回复意见，截至2018年6月30日，除瑞玉基金尚需偿还的7,325.54万元债务外，德豪润达与香港怡达及其附属公司的题述其他应收债权已结清。
综上，上述资金往来系由于历史原因及业务和经营的需要，德豪润达下属子
公司与香港怡达及其附属公司发生的其他应收往来款，该等往来款不构成财务资助。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函之专项回复意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：张炯 签字律师： 麻云燕
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梁晓华
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2018年 9月26日