第1页
关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函
相关问题的会计师回复
信会师函字[2018]第ZC045号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）转来贵部关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第601号）奉悉。我们对问询函中涉及的相关问题进行了认真核查，现将问询函中须由会计师发表意见的问题答复如下：
问题1根据你公司2018年6月2日披露的《关于深交所对公司2017年年报的问询函《中小板年报问询函【2018】第120号》的回复公告》，你公司与芜湖德豪投资、珠海盈瑞签订了三方债权转让协议，约定相关股权转让款之付款义务由芜湖德豪投资承担。截止该公告披露日，上述剩余股权转让款45,268.74万元尚未收回（经股东大会批准的回款期为2018年6月30日前）。截止目前，你公司尚未披露上述股权转让款的回收情况。请披露上述股权转让款是否按期归还完毕，若否，请说明你公司大股东是否已违规占用上市公司资金，你公司是否已出现本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）款规定的情形。
公司回复：
一、公司与芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”、“大股东”）的股权转让款收回情况：
经公司分别于2015年12月11日、2015年12月29日召开的第五届董事会第十五次会议（关联董事已回避表决）、2015年第五次临时股东大会（关联股东已回避表决）审议批准，公司将持有的全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）100%股权转让给了大股东的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”），转让价格为中介机构的评估值57,268.74万元。
截止2016年12月31日，珠海盈瑞向公司支付了上述股权转让款12,000 万元，仍有45,268.74万元尚未支付。
经公司分别于2017年4月7日、4月25日召开的第五届董事会第二十六会议（关联董事已回避表决）、2017年第二次临时股东大会（关联股东已回避表决）审议批准，公司同意将剩余股权转让款45,268.74万元的支付时间延期至2018年6月30日前。
根据本公司与芜湖德豪投资、珠海盈瑞签订的三方债权转让协议，约定上述剩余股权转让款45,268.74万元之付款义务由芜湖德豪投资承担。
第2页
截止本回复披露日，公司转让凯雷电机100%股权的款项累计已收回37,390.84万元（其中：2016年收回12,000万元，2018年1-6月收回25,390.84万元），芜湖德豪投资尚欠公司19,877.9万元。
二、公司意见：
1、大股东对公司的股权转让欠款不属于非经营性占用大股东对公司的股权转让欠款，是基于2015年12月末的出售子公司股权的关联交易形成的，交易价格为中介机构作出的评估值，具有商业背景和交易实质，且该项交易已经过上市公司的董事会、股东大会审议批准，是公司正常经营行为的一部分。
转让凯雷电机100%股权时，曾有如下安排：本公司增资于凯雷电机的房地产在凯雷电机股权转让后仍将用于本公司生产经营、员工办公及居住。大股东承诺从《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》生效之日起至本次交易的款项全部支付完毕之前，将上述资产无偿提供给本公司使用。
由于股权转让款尚未完全收回，现大股东按照承诺将该等房地产免费提供给本公司供生产经营、员工办公及居住使用。
因此，从客观上，大股东不存在违规占用上市资金的情形，没有出现《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）款规定的情形，亦未有侵占上市公司利益、损害中小股东利益的行为。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月25日出具的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZC10358号），年审会计师对大股东承接的上述股权转让款的性质确认为“经营性占用”。
2、大股东未能在2018年6月30日前支付全部股权转让款项，有以下原因：
（1）本公司于2015年12月31日前将注入了房地产及不可分割的附属设施等资产的凯雷电机股权出售后，随即规划了办公及生产场地的搬迁事项。由于本公司在该等场地生产、办公已多年，搬迁涉及的人员、设备、产品、材料等数量众多，搬迁需要花费较长时间。截止目前，搬迁已开始进行，预计搬迁完毕尚需耗费较长时间。因此，大股东无法将该等房地产及不可分割的附属设施等资产用于出租、出售等用途获取资金流。
（2）从2017年末开始，宏观环境发生了较大变化，社会融资日趋紧张，利率上升、资金供应减少，受股权质押相关新规影响，股权质押融资难以新增额度。经向大股东了解，大股东先前筹措资金的渠道主要包括股权质押融资、银行借款等。此外，大股东为了支持公司的经营，每年度均为公司及子公司提供银行贷款担保，较大力度地支持了公司的日常经营，为了公司利益的同时也承担了较大风险。
3、2018年7月23日，公司已向大股东发出了书面的《催款函》，督促大股东尽快支付剩余的股权转让款项。
第3页
4、2018年8月17日，大股东针对《催款函》向公司进行了回复：鉴于双方面临的实际情况，大股东无法在2018年6月30日前偿还完毕欠德豪润达的股权转让款，大股东承诺在2018年12月31日前偿还完毕该等股权转让款，同时提请上市公司将大股东的付款期限延期至2018年12月31日前，并签署相关补充协议进行约定。
本公司经审慎考虑，接受大股东提出的延期付款请求，并将于近期安排董事会、股东大会审议该等事项。
会计师意见：
我们对上述股权转让事项实施了必要的审计程序，股权转让协议已获股东大会等内部权力机构通过，参与股权转让的各方已办理了必要的财产权转移手续与股权转让工商登记手续，该项股权转让交易具有商业背景和交易实质。
截止至2018年6月30日，公司已收回该股权转让款37,390.84万元，剩余未收回股权转让款19,877.90万元，该款项不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）所述“非经营性占用资金”的范围。
综上，我们认为公司大股东尚未结清的上述股权转让款相关交易具有商业背景和交易实质，也不属于大股东非经营性占用公司资金，在公司履行必要的款项延期支付审批程序的前提下，不构成大股东违规占用上市公司资金的情形，不属于《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）款规定“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形。
问题2请列表说明你公司与关联方怡迅（芜湖）光电科技有限公司、怡达（香港）光电科技有限公司、怡达（珠海）光电科技有限公司以及ETI Solid State Lighting Inc之间债务的形成原因及发生日期；相关债务是否存在约定偿还期限，相关债务是否已超期未偿还，如已超期，请说明你公司是否在超期前履行了相关延长履约期限的审议程序，上述未清偿债务是否构成财务资助。
公司回复：
一、题述债务的形成原因及发生日期根据公司于2018年4月27日在披露的立信会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZC10358号），截止2017年12月31日，公司与怡达（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港怡达”）、怡迅（芜湖）光电科技有限公司（以下简称“芜湖怡迅”）、怡迅（珠海）光电科技有限公司（以下简称“珠海怡迅”）、ETI Solid State Lighting Inc（以下简称“SSL公司”）存在因2016年转让子公司之其他未清债权合计4.5亿元的情况，具体如下：
第4页
单位：万元
| 关联方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2017年期初 往来资金余额 | 2017年度往来累计发生金额（不含利息） | 2017年度偿还累计发生金额 | 2017年期末 往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来 性质 |
| 怡迅（芜湖）光电科技有限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | 23,882.35 | 4,684.91 | 1,291.09 | 27,276.17 | 2016年转让的子公司之其他未清债权 | 经营性占用 |
| 怡达（香港）光电科技有限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | 21,238.81 | 18,599.93 | 34,762.52 | 5,076.22 | 2016年转让的子公司之其他未清债权 | 经营性占用 |
| 怡迅（珠海）光电科技有限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | 72.30 | 2,099.87 | 2,171.65 | 0.52 | 2016年转让的子公司之其他未清债权 | 经营性占用 |
| ETI Solid State Lighting Inc | 其他关联方 | 其他应收款 | 3,614.38 | 14,423.41 | 5,162.89 | 12,874.90 | 2016年转让的子公司之其他未清债权 | 经营性占用 |
| 合计： | 48,807.84 | 39,808.12 | 43,388.15 | 45,227.81 | ||||
第5页
上表中，2017年初余额48,807.84万元的形成原因：主要是由于公司2016年末将香港怡达、芜湖怡迅、珠海怡迅、SSL公司（以下简称“香港怡达及其附属公司”）出售给了瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙（以下简称“瑞玉基金”）后，香港怡达及其附属公司不再作为公司合并报表范围内的子公司，仅作为公司的其他关联方。因此，香港怡达及其附属公司2016年及以前年度因业务和经营的需要与本公司及子公司发生的往来余额，形成了2017年度债务期初余额。
公司出售香港怡达股权时设计了以瑞玉基金受让股权转让款以外的资金以现金方式来清偿香港怡达及其附属公司对本公司及其他子公司的债务的交易架构，代偿金额为约37,700万元人民币（或等值外币）的债务。该等瑞玉基金需要代偿的金额包含在2017年度债务期初余额中。
2017年其他应收款累计发生额39,808.12万元和累计偿还发生额43,388.15万元的形成原因： (1)为了更好地管理本公司与香港怡达及其附属公司之间的债权债务，本公司将分布在本公司各子公司主体中的与香港怡达及其附属公司因日常交易产生的款项余额全部划转至本公司及子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）的账上进行统一管理，从而形成了上表中没有实际资金收支的借贷方发生额；（2）代收代付的小额水电费用等。
除上述代收代付的小额水电费用等之外，题述公司与香港怡达及其附属公司之间的债务无其他与日常经营无关的资金往来。
二、题述债务的偿还情况2018年1-6月，公司为了进一步规范管理，将上述部分未清债权与香港怡达及其附属公司的债务进行了抵销，抵销金额为16,877.81万元；剩余未清债权28,350万元为瑞玉基金需要代偿的债务包范围，直接划转至了瑞玉基金，结清了上述关联债权。
截止2018年6月30日，上述未清债权的情况如下（未经审计）：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2018年期初金额（万元） | 2018年6月30日余额（万元） |
| 怡迅（芜湖）光电科技有限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | 27,276.17 | 0 |
| ETI Solid State Lighting Inc | 其他关联方 | 其他应收款 | 12,874.90 | 0 |
| 怡达（香港）光电科技有限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | 5,076.22 | 0 |
| 怡迅（珠海）光电科技有限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | 0.52 | 0 |
| 合计： | 45,227.81 | 0 | ||
截止2018年6月30日，瑞玉基金需要偿还的37,700万元人民币（或等值外币）债务的回收情况如下：
第6页
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 2017年1月1日余额 | 37,700.00 |
| 2017年度回收金额 | 9,350.00 |
| 2017年12月31日余额 | 28,350.00 |
| 2018年1-4月回收金额 | 21,024.46 |
| 2018年4月30日余额 | 7,325.54 |
根据德豪润达、香港德豪国际、瑞玉基金分别于2016年12月23日、2017年1月10日就出售香港怡达及其附属公司100%股权的事项时签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》（该等事项已经公司董事会、股东大会审议通过），瑞玉基金应于2017年12月31日前支付完毕上述37,700万元（或等值外币）的债务。
经瑞玉基金与公司就剩余7,325.54万元债务的偿还事项进行沟通，瑞玉基金承诺在2018年12月31日偿还完毕该等7,325.54万元的债务，并提请上市公司将瑞玉基金的偿还期限延期至2018年12月31日前，并签署相关补充协议进行约定。
本公司经审慎考虑，接受瑞玉基金提出的延期还款请求，并将于近期安排董事会、股东大会审议该等事项。
综上，除上述代收代付的小额水电费用等之外，题述公司与香港怡达及其附属公司之间的债务无其他与日常经营无关的资金往来，亦不存在其他构成财务资助的情形。
会计师意见：
我们在执行公司2017年度财务报表审计工作中，检查了公司与香港怡达及其附属公司的交易事项并发函与对方确认，2017年度公司与香港怡达及其附属公司的资金往来主要为双方日常经营交易产生的应收应付款项和水电费等小额代收代付费用。
根据公司提供的2018年1-6月账务数据及相关资料，公司与香港怡达及其附属公司已通过三方协议将瑞玉基金代偿的债务余额7,325.54万元人民币（或等值外币）转移至瑞玉基金名下，根据瑞玉基金2018年8月20日的回复函，确认上述债务余额无误，并提请德豪润达公司将上述债务余额的偿还期限宽限至2018年12月31日前。
综上，截止至2018年6月30日，公司与香港怡达及其附属公司已无题述债权债务关系，亦不存在其他构成财务资助的情形。
本专项说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日