证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2018-087债券代码：112422 债券简称：16飞马债
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于回复深交所重组问询函的公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“飞马国际”）于2018年8月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 30 号，以下简称“重组问询函”），现就重组问询函涉及的相关事项回复说明如下：
1、你公司自2018年3月26日起停牌，于2018年8月13日复牌并继续推进重组，累计停牌超过4个月，请你公司：
（1）以列表形式详细说明在停牌筹划重组事项期间的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；说明是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构分别出具书面说明，详细说明停牌期间各自的工作开展情况，并请提供中介机构协调会会议纪要等相关证明材料。
（2）对公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
（3）8月21日，你公司披露了重组预案，但截至目前仍未按照规则要求报送独立财务顾问核查意见和《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》等文件，请公司及独立财务顾问说明具体原因，并请按要求及时报送相关文件。
【回复】一、公司停牌筹划重组事项期间的具体进展情况1、筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展情况公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定，与本次交易有关各方积极推进本次拟发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），组织并推进相关中介机构对交易标的开展尽职调查、审计等各项工作。具体相关筹划过程及进展情况如下：
| 序号 | 时间 | 主要事项 |
| 1 | 2018年4月13日—4月30日 | 1、公司与标的公司股东（本次交易对手方）签订股权转让的框架/意向协议，并与标的公司签订了保密协议； 2、公司拟发行股份支付本次交易对价，并与有关中介机构相关人员就本次交易启动事宜进行沟通； 3、公司公告披露《关于拟发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-018），自2018年4月18日开市起停牌，筹划本次发行股份购买资产事项。 |
| 2 | 2018年5月1日—5月18日 | 1、公司与本次交易相关中介机构签订保密协议等； 2、公司组织中介机构对标的公司进行现场尽职调查工作，项目组召开沟通会对尽调的主要关注问题进行沟通和进一步安排； 3、中介机构就部分标的公司的尽调情况出具尽职调查报告； 4、公司继续推进筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2018年5月18日开市起继续停牌，详见《关于推进筹划发行股份购买资产事项暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-034）。 |
| 3 | 2018年5月22日—6月12日 | 1、本次交易拟增加交易标的（以下简称“新增交易标的”），公司与部分中介机构签订补充协议； 2、公司组织中介机构对新增交易标的开展现场尽职调查工作，项目组召开现场沟通会分析尽调的主要问题和下一步工作开展安排； 3、中介机构就新增交易标的的尽调情况出具尽职调查报告； 4、公司召开第四届董事会第二十一会议、2018年第二 |
| 次临时股东大会，审议通过了《关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项，详细见《关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告》（公告编号：2018-041）。 | ||
| 4 | 2018年6月24日—7月9日 | 1、公司对标的公司进行分析研究，并与中介机构讨论环保标的可比较案例交易情况，为交易谈判提供估值参考； 2、公司与交易对手方、标的公司进行沟通，就有关事项整改、规范及交易相关条款等事项交换意见，并作进一步安排； 3、中介机构整理、制定重组工作时间表，明确各方工作任务及时间要求，并与有关各方进行沟通。 |
| 5 | 2018年7月9日—7月23日 | 1、中介机构项目组开始组织准备预案及相关公告文件； 2、中介机构与公司沟通关于项目立项、质控、内核的流程及时间要求； 3、中介机构与公司召开讨论会，商讨后续工作推动安排； 4、公司与标的方股东就确定交易方式、交易价格等核心条款进行进一步谈判、磋商。 |
| 6 | 2018年7月27日—8月8日 | 1、公司与新增交易标的实际控制人进行协商，未能就交易主要条款达成一致意见，公司拟暂不将新增交易标的纳入本次收购范围； 2、公司、中介机构与标的公司股东洽谈，商定交易方式、交易价格等核心条款； 3、中介机构组织制定交易预案初稿； 4、公司与中介机构进行会谈，就交易预案内部审核、关注事项、存在障碍等进行沟通。 |
| 7 | 2018年8月11日— | 1、公司发布《关于继续筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-067），公司股票于2018年8月13日开市起复牌； 2、2018年8月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》以及相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司的100%股权并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，同时公司股票自2018年8月21日开市起停牌。 |
2、导致重组事项进度缓慢的原因（1）公司聘请的中介机构于重组期间受证监会的处罚2018年5月28日—2018年7月13日，本次交易聘请的某中介机构所受《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》(138号文)影响，中国证监会暂停接收其提供的行政许可事项服务的相关材料。受该因素影响，在一定程度上导致本次重组事项进度缓慢。
（2）新增重组标的本次新增交易标的是其所在地市区及周边县的唯一垃圾焚烧发电企业，具备一定的地域垄断性；且在行业内，国家大力支持垃圾焚烧发电产业的布局和发展，市级垃圾焚烧发电项目具有一定的稀缺性。新增交易标的现日处理生活垃圾近千吨，年利润超千万元，客户为省电力公司和政府市政单位，坏账风险较低，能实现稳定的现金流，项目较为优质。
因此，飞马国际本次拟新增交易标的，有利于实现产业协同、推动公司垃圾焚烧发电业务板块跨越式发展。但由于是在重组进行了一段时间后才计划拟增加交易标的，商务沟通、尽职调查、交易谈判等一系列工作开展较晚，在一定程度上也导致重组事项进度缓慢。
二、公司股票停牌期间的信息披露及所履行的程序1、主要情况概述因拟签署重大协议，经向深交所申请，公司股票（证券简称：飞马国际，证券代码：002210）自2018年3月26日（星期一）开市起停牌。其后，因筹划发行
股份购买资产事项（以下简称“本次交易”），经公司申请，公司股票自2018年4月18日（星期三）开市起停牌。2018年5月18日，由于本次发行股份购买资产事项交易标的涉及的审计、评估等工作尚未完成，经公司申请，公司决定推进筹划发行股份购买资产事项并继续停牌。
公司于2018年6月3日召开第四届董事会第二十一会议、2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，公司申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项。
2018年6月26日，公司披露了《关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告》（公告编号：2018-051），经公司申请，公司股票自2018年6月26日开市起继续停牌。
2018年8月11日，公司披露了《关于继续筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-067），为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经公司申请，公司股票于2018年8月13日开市起复牌；同时，公司与相关各方将加快推进本次拟发行股份购买资产事项的各项工作，待相关工作完成后，公司将尽快召开董事会审议本次发行股份购买资产预案（或报告书），并及时进行公告披露。
2018年8月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》以及相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘斌生、刘丽丽所持灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司的100%股权并拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。经公司申请，公司股票自2018年8月21日开市起停牌。
2、信息披露情况自2018年3月26日公司股票停牌以来，公司就本次重组履行信息披露等情况如下：
| 序号 | 披露日期 | 公告名称 | 公告编号 |
| 1 | 2018-03-26 | 关于筹划重大事项股票停牌的公告 | 2018-014 |
| 2 | 2018-04-02 | 关于筹划重大事项股票继续停牌的公告 | 2018-016 |
| 3 | 2018-04-11 | 关于筹划重大事项股票停牌的进展公告 | 2018-017 |
| 4 | 2018-04-18 | 关于筹划重大事项股票停牌的进展公告 | 2018-019 |
| 5 | 2018-04-18 | 关于拟发行股份购买资产的停牌公告 | 2018-018 |
| 序号 | 披露日期 | 公告名称 | 公告编号 |
| 6 | 2018-04-25 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-020 |
| 7 | 2018-05-04 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-031 |
| 8 | 2018-05-11 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-033 |
| 9 | 2018-05-18 | 关于推进筹划发行股份购买资产事项暨继续停牌的公告 | 2018-034 |
| 10 | 2018-05-25 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-036 |
| 11 | 2018-06-01 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-038 |
| 12 | 2018-06-05 | 第四届董事会第二十一次会议决议公告 | 2018-039 |
| 13 | 2018-06-05 | 关于申请继续停牌筹划发行股份购买资产事项的公告 | 2018-041 |
| 14 | 2018-06-12 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-047 |
| 15 | 2018-06-20 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-048 |
| 16 | 2018-06-21 | 2018年第二次临时股东大会决议公告 | 2018-049 |
| 17 | 2018-06-26 | 关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告 | 2018-051 |
| 18 | 2018-07-03 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-052 |
| 19 | 2018-07-10 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-054 |
| 20 | 2018-07-17 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-056 |
| 21 | 2018-07-24 | 关于拟发行股份购买资产事项的进展公告 | 2018-058 |
| 22 | 2018-07-26 | 关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告 | 2018-059 |
| 23 | 2018-08-06 | 关于继续停牌筹划发行股份购买资产事项暨进展公告 | 2018-065 |
| 24 | 2018-08-11 | 关于继续筹划发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告 | 2018-067 |
| 25 | 2018-08-21 | 第四届董事会第二十三次会议决议公告 | 2018-073 |
| 26 | 2018-08-21 | 第四届监事会第十七次会议决议公告 | 2018-076 |
| 27 | 2018-08-21 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 | |
| 28 | 2018-08-21 | 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票停牌的公告 | 2018-074 |
| 29 | 2018-09-01 | 关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期回复深交所问询函并继续停牌公告 | 2018-079 |
| 30 | 2018-09-10 | 关于筹划发行股份购买资产事项暨回复深交所问询函进展并继续停牌公告 | 2018-080 |
| 31 | 2018-09-18 | 关于筹划发行股份购买资产事项暨回复深交所问询函进展并继续停牌公告 | 2018-082 |
公司严格按照有关法律法规、规范性文件的规定，在停牌期间及时披露本次筹划发行股份购买资产事项相关情况以及进展公告，并充分提示广大投资者注意本次拟发行股份购买资产事项存在的不确定性风险，积极严格履行信息披露义务。
三、其他事项说明由于筹划本次重组期间公司股价波动幅度较大，同时鉴于近期资本市场、相关政策等亦发生了较大变化，加之标的公司后续情况与公司重组预期亦存在一定差距，经各方协商认为继续推进本次交易的条件不成熟。公司于2018年9月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司经审慎考虑及与交易各方商议，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-085）。
2、预案显示，本次交易以发行股份及支付现金的方式向刘斌生、刘丽丽购买鑫和发电100%股权，截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,955.25万元，鑫和发电100%股权预评估值为6,201.38万元，根据标的资产的预评估值及债转股情况，本次发行股份购买鑫和发电100%股权的交易价格为不超过1.7亿元，其中现金支付比例为40%。根据标的资产主要财务指标，本次交易不构成重大资产重组，以1.7亿元金额计算仅占公司2017年末资产净额的3.95%。请公司重点说明本次交易采取发行股份方式支付部分对价的原因、交易方案设计的目的及其必要性、合理性，上市公司是否存在严重资金困难，请独立财务顾问和律师发表专项意见。
【回复】一、采取发行股份方式支付部分对价的原因截至当前，鑫和发电的日垃圾处理量还未达到设计量，未能实现盈利，并且由于项目前期建设投资大，负债较多，导致净资产为负，从财务指标来看，与飞马国际的并购标准存在着一定的差距，但由于项目当地政府正实施乡镇垃圾中转站建设、运营等工作，鑫和发电的垃圾处理量增长可期，公司看好鑫和发电未来的业务成长性。
采取发行股份方式支付部分对价的方式，在交易完成后，能实现鑫和发电的原股东和上市公司共同参与鑫和发电的经营和决策，使得双方利益一致，更加有效促进鑫和发电原股东不断改善鑫和发电运营状况，提升经营业绩。因此，针对鑫和发电当前业绩不佳的情况，采取发行股份方式支付部分对价的方式可在一定程度上减少重组后的公司治理、经营的风险，使上市公司股东权益得到更好的保障。
此外，采取发行股份方式支付部分对价的方式，通过运用股票这一直接融资工具，飞马国际无须另行筹资来支付对价, 从而不会使公司的营运资金遭到挤压,减轻公司现金流压力。
二、方案的必要性、合理性1、鑫和发电垃圾处理量的增长可期，未来能实现良好收益根据2018年4月13日灵石县发展和改革局发布的《关于灵石县农村生活垃圾治理项目可行性研究报告的批复》（灵发改字【2018】20号文），同意由县财政投资9017.41万元，在灵石县域新建、改建垃圾中转站11座，购置相应垃圾清运、收集设施。根据2018年7月灵石县市政管理局关于《灵石县农村生活垃圾治理可行性研究报告》，待中转站运营后，灵石县县域近期生活垃圾产量为487.1吨/天，远期生活垃圾产量为640.1吨/天。鑫和发电设计的日生活垃圾处理能力为500吨，可实现满负荷运营。
飞马国际于2016年并购的大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”），日处理生活垃圾1000吨，垃圾处理费为122元/吨，2017年大同富乔实现净利润5301.74万元。鑫和发电的垃圾处理费为120元/吨，若未来实现日处理垃圾500吨，对标大同富乔经营业绩，鑫和发电每年预计实现净利润2500万元，能实现良好的收益，本次交易方案具有合理性。
2、重组后公司通过输出管理，提升鑫和发电经营管理水平飞马国际旗下的大同富乔于2007年10月成立，2011年10月正式验收运营，目前项目已稳定运行近7年，是国内环保行业的领先者、业内的标杆企业，受到中央和地方各级领导广泛关注，接待了来自16个国家，中国20多个省市的参观考察学习。
大同富乔和鑫和发电同属于垃圾焚烧发电企业，技术工艺基本相似，均采用循环流化床技术，且同为山西企业，距离较近，文化相通，便于管理。公司计划在重组后，以大同富乔丰富的运营经验为支撑，向鑫和发电输出专业的管理团队和制度体系，改进鑫和发电的管理理念，为其建立良好的企业文化，提升团队的经营管理水平，降低企业的运营成本，有利于鑫和发电实现快速发展。
三、其他说明飞马国际当前业务发展良好，2017年公司实现营收614亿元，同比增长17.62%；
2018年6月公司营收318亿，同比下滑16.75%，受今年上半年贸易战等因素的影响，营收下滑，属正常波动，剔除政策环境因素影响，公司业务发展良好。公司资产负债率稳定在80%左右，符合供应链行业整体特性。
2016年—2018年6月飞马国际基本财务指标如下表：
单位：亿元
| 项目 | 2018年6月末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 总资产 | 223 | 215 | 197 |
| 负债 | 179 | 172 | 156 |
| 净资产 | 44 | 43 | 41 |
| 资产负债率 | 80.09% | 79.98% | 79.29% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 318 | 614 | 522 |
| 净利润 | 1.32 | 3.18 | 15.9 |
| 经营活动产业的现金流量 | 0.38 | 1.64 | -16.7 |
此外，在金融去杠杆持续推进的背景下，整体资金面持续紧张，今年以来市场利率出现较大幅度上行，使得企业财务成本快速上升，增加了现金流的压力。飞马国际作为中小板上市公司，利用发行股份的直接融资方式，有利于降低债权融资的利息成本，优化自身资本结构，减轻业务发展的现金流压力，提高市场竞争力。因此，本次重组公司采取发行股份方式支付部分对价，主要是从应对去杠杆的大环境、优化资本结构、降低现金流压力等角度综合考虑的结果。
3、预案显示，2016 年至 2018 年第一季度，鑫和发电营业收入分别为3,739.64 万元、3,118.96 万元、668.65 万元，净利润分别为-396.27 万元、-1,152.85 万元、-400.70 万元，相应报告期末资产负债率分别为 109.27%、119.14%、122.77%，鑫和发电报告期营收规模较小且持续亏损、净资产为负数等情况，持续经营能力存在重大不确定性，请你公司和财务顾问分析本次交易标的的持续经营能力、盈利能力和偿债能力，重点说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条和第四十三条的要求及其依据，请独立财务顾问、律师和独立董事发表意见。
【回复】
一、标的公司经营成果、财务状况分析（一）标的公司报告期持续亏损的原因报告期，鑫和发电业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 668.65 | 3,118.96 | 3,739.64 |
| 减：营业成本 | 857.41 | 3,333.66 | 3,756.35 |
| 税金及附加 | 17.00 | 41.72 | 13.10 |
| 销售费用 | - | 11.61 | - |
| 管理费用 | 16.70 | 72.92 | 66.43 |
| 财务费用 | 166.15 | 600.55 | 534.78 |
| 资产减值损失 | 12.08 | 8.03 | 6.37 |
| 二、营业利润 | -400.70 | -949.53 | -637.39 |
| 加：营业外收入 | - | 45.35 | 244.12 |
| 减：营业外支出 | - | 248.67 | 3.00 |
| 三、利润总额 | -400.70 | -1,152.85 | -396.27 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润 | -400.70 | -1,152.85 | -396.27 |
报告期内，鑫和发电业绩亏损原因主要是：
1、鑫和发电运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，设计的产能为日处理生活垃圾规模为500t/d。垃圾接收范围包括：县城城区、静升河、三双路沿线乡镇和企业，由灵石县市政局负责生活垃圾收集清运，确保应收尽收、及时处理；在翠峰、静升、马和、两渡、段纯、夏门、南关等七个乡镇，建立垃圾转运站，由公司组织垃圾清运专车运输到鑫和垃圾焚烧发电厂处理。
鑫和发电2016年度、2017年度按全年焚烧炉运行330天，2016年、2017年日均处理生活垃圾不到200吨，远未达到当初设计每天500吨的目标。产能不足，使得鑫和发电垃圾处理收入较低。垃圾接收量不足的主要原因是之前规划的乡镇的垃圾收集及垃圾转运站设施不完善，随着国家对乡镇环保的重视，当地已在建设相关设施。
2、运营灵石县生活垃圾焚烧发电项目，需要资金投入较大。鑫和发电BOT运营权相关房产、设备、土地的原值为1.8亿元，每年需折旧、摊销近1200万元，公司固定成本较大；
3、鑫和除投入的注册资本2500万元外，主要以负债支持运营。2018年3月末，银行借款为7440万元，每年都有500多万的利息支出。
4、由于技术、管理等原因，鑫和发电人员数量较多，除公司60多名员工外，还将发电车间外包给灵石县志伟电力科技服务有限公司（公司发电车间委外给灵石县志伟电力科技服务有限公司运营，按发电量与其结算）。
（二）标的公司业绩改善措施飞马国际在垃圾焚烧发电领域已有成功的运营经验，大同富乔垃圾焚烧发电项目运行情况良好，盈利能力较强。大同富乔垃圾焚烧发电项目同鑫和发电项目都为循环流化床垃圾焚烧炉，两个项目业务原理一样且都在山西省，鑫和发电项目规模少于大同富乔项目。飞马国际可将大同富乔垃圾发电项目的运营经验、经营班子复制到鑫和发电项目，有效提高鑫和发电盈利能力。具体业绩改善措施如下：
1、垃圾处理量的上升。我国《“十三五”生态环境保护规划》提到：“实现城镇垃圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运行。加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖。提高城市生活垃圾处理减量化、资源化和无害化水平，全国城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，90%以上村庄的生活垃圾得到有效治理。”
根据2018年4月10日灵石县十六届人大三次会议文件中的《灵石县政府工作报告》，灵石县政府工作报告提到：“改善农村人居环境。新建改建10座乡镇垃圾中转站，在15个村开展垃圾分类试点”。根据2018年4月的【灵发改字<2018>20号】《灵石县发展和改革局关于灵石县农村生活垃圾治理项目可行性研究报告的批复》：“同意灵石县农村生活垃圾治理项目，新建、改建垃圾中转站11座，购置相应垃圾清运、收集设施；投资由县财政解决。接文后，请抓紧完善相关手续，并积极组织实施。”
随着国家政策的真实，农村生活垃圾的治理已势在必行。灵石县政府及发改部门已经同意及立项，有灵石县城建局加紧建设乡镇垃圾中转站，完善乡镇垃圾的回收处理系统。随着乡镇垃圾的处理，鑫和发电垃圾量将显著增长。
2、在成功运营大同富乔垃圾焚烧项目基础上，上市公司将派出专业管理人员、技术人员，加强对鑫和发电项目的管理，对部分技术、设备进行升级，提高企业管理水平，缩减费用。
3、飞马国际将利用上市公司资金优势，对鑫和发电给予一定资金支持，减
少高成本的银行借款，可节省一定的利息支出。
（三）标的公司财务状况及改善措施报告期末鑫和发电资产负债率分别为 109.27%、119.14%、122.77%，主要是鑫和发电持续亏损，股东权益为负所致。随着垃圾处理量的上升，鑫和发电将扭亏为盈，股东权益也将对应增加。
另外，鑫和发电其他应付款截至2018年3月31日，鑫和发电对关联方正和实业的其他应付款为6,893.30万元，该款项主要是股东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其提供的资金支持。鉴于鑫和发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务，鑫和发电股东及正和实业承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款，并办理完相关工商登记手续。假设考虑上述债转股，2018年3月末鑫和发电资产负债率为69.11%。
综上，针对鑫和发电偿债能力较差的情况，公司已经采取了债转股的方式，考虑上述债转股后，2018年3月末鑫和发电资产负债率为69.11%，偿债能力大幅增强。随着国家对乡镇垃圾处理的重视，乡镇垃圾无害化处理是大势所趋，灵石县城建局已经完成项目立项，在各乡镇建立垃圾中转站，预计2019年初乡镇垃圾回收系统将建设完善投入使用。随着垃圾处理量的增长，鑫和发电产能不足的问题将得到解决，其盈利能力将大幅提升。垃圾焚烧项目垃圾处理量、发电量都很稳定，待2019年垃圾处理量上升后，鑫和发电将具有较好的持续盈利能力。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的要求及其依据
与《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定对比如下：
| 法规条款 | 是否符合要求及说明 |
| 第十一条 | |
| （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 | 符合要求。 根据国家发改委于 2011 年 3 月 27 日发布并于 2016 年 3 月 25 日修正的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，生活垃圾焚烧发电行业属于“环境保护与资源节约综合利用产业”，为鼓励类行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所在行业属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保 |
| 法规条款 | 是否符合要求及说明 |
| 护和环境治理业（行业代码 N77）。 | |
| （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 | 符合要求。 |
| （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 | 符合要求。 本次重组定价以预估值为基础，后续将以评估师最终评估值为参考， |
| （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 | 符合要求。 鑫和发电股东方也已出具相关承诺函。 |
| （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 | 随着乡镇垃圾处理回收设施的完善，鑫和发电垃圾处理量将上升。完成本次交易预计在2019年上半年，完成本次交易后鑫和发电已可以扭亏为盈。 |
| （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 | 符合要求。 |
| （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 | 符合要求。 |
| 第四十三条 | |
| （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 | 随着乡镇垃圾处理回收设施的完善，鑫和发电垃圾处理量将上升。完成本次交易预计在2019年上半年，完成本次交易后鑫和发电盈利能力将增强。 随着鑫和发电债换股的完成，鑫和发电资产负债率较低，有利于改善飞马国际财务状况。 |
| （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 | 符合要求。 |
| （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 | 符合要求。 |
| （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 符合要求。 |
综上，随着鑫和发电债转股的完成，鑫和发电资产负债率将大幅降低，低于
飞马国际资产负债率，有利于飞马国际财务状况改善。随着2019年初灵石县乡镇垃圾回收系统建设完善、投入使用，鑫和发电垃圾处理量将大幅增长，鑫和发电产能不足的问题将得到解决，其盈利能力将大幅提升。本次交易完成后，鑫和发电将扭亏为盈，且具有持续的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、预案显示，截至2018年3月31日，标的资产关联方山西省灵石正和实业有限公司（以下简称“正和实业”）对鑫和发电的其他应收款为6,893.30万元，刘斌生、刘丽丽、正和实业承诺在上市公司董事会审议重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款。刘斌生还承诺在前述期限内将尚未缴足的鑫和发电500万元注册资本予以补缴。此外，鑫和发电一处土地（土地证号：灵国用【2015】第A0101019）和一处房产（房权证号：灵石县字第20150388号）与2017年3月被法院查封用于诉前财产保全，请说明：（1）鑫和发电对关联方正和实业应付款项6,893.30万元的形成时间、过程和形成原因，说明相应债转股方案的具体情况以及交易对价的影响。同时，请说明交易标的鑫和发电100%股权的权属是否清晰、稳定，是否存在重大不确定性，是否符合《重组办法》第四十三条的要求及其依据，请独立财务顾问和律师发表意见。（2）说明前述查封财产的账面金额以及资产占比，说明相应资产被查封对公司生产经营的影响，鑫和发电的主要资产权属是否清晰，是否构成本次交易的实质性障碍，请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】一、关联方正和实业应付款项形成的时间、过程和原因鑫和发电对关联方正和实业应付款项于2010年开始形成，主要是电厂建设期间，在权益资金和银行贷款资金不足以满足工程所需资金时向正和实业取得的资金支持。
二、债转股方案的具体情况以及交易对价的影响截至2018年3月31日，鑫和发电对关联方正和实业的其他应付款为6,893.30
万元，该款项主要是股东及其关联方支持鑫和发电业务的发展，对其提供的资金支持。鉴于鑫和发电资产负债率较高，且经营业务为重资产的业务，交易对方及正和实业承诺在与飞马国际签署正式股权转让协议、上市公司召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产重组草案前将上述往来款转为对鑫和发电的股权出资款，并办理完成相关工商登记手续。
交易各方在评估鑫和发电100%股权价值时，主要基于鑫和发电现有的财务状况，鉴于未来债转股后，鑫和发电将减少负债，对应增加股东权益。双方同意，将上述负债转为对鑫和发电股东的交易对价，在交易对价中考虑上述债转股的影响因素。
三、鑫和发电100%股权的权属是否清晰、稳定交易对方各自持有的标的公司的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
四、查封财产的情况（一）被查封的土地使用权情况
| 权利证书号 | 账面价值（单位：元） | 占总资产比例 |
| 土地证号：灵国用【2015】第 A0101019 | 7,424,652.25 | 5.78% |
2018年8月27日，山西省晋中市中级人民法院出具（2018）晋 07执128号执行裁定书，因双方当事人达成执行和解协议，裁定如下：解除对灵石县鑫和垃圾焚烧有限公司名下土地（土地证号：【2015】灵国用第A0101019）的查封。
（二）被查封的房产情况房产（房权证号：灵石县字第 20150388 号）原归属于灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司石墨化公司，该公司已分立注销，其债权债务关系于2017年7月1日由灵石县精诚石墨化有限公司承接，该房产已不属于鑫和发电名下资产 。
综上所述，截至反馈意见回复日，鑫和发电不存在被查封资产情形，鑫和发电的主要资产权属清晰，不会因产权不清晰而对本次交易产生障碍。
5、预案显示，2017 年 12 月，法院判决鑫和发电对关联方正和实业 1,264.86万元借款承担连带偿还责任，鑫和发电还对刘斌生的关联企业山西省灵石县鑫鑫工贸开发有限公司存在对外担保2,000 万元，请说明前述担保对鑫和发电的影响以及相应会计处理，说明前述担保的解决方案以及是否构成对本次交易的实质性障碍。同时，请说明，鑫和发电是否存在对关联方财务资助或者资金被关联方占用的情况，如有，请说明具体情况。请独立财务顾问、律师和会计师发表意见。
【回复】一、法院判决鑫和发电对关联方正和实业 1,264.86 万元借款承担连带偿还责任事项的进展情况。
截至目前，正和实业有400.00万元借款未归还。根据灵石县人民法院2018年8月1日达成执行调节协议，对于灵石县法院（2017）晋0729民初414号民事判决书涉及的未归还款项，正和实业应当于2019年春节前支付100万元，2019年3月开始，每月支付50万元。由于正和实业已归还大部分款项且法院已对该事项重新进行调解并征得债权债务双方同意，鑫和发电对该借款需承担连带责任的可能性较低，无需确认相关预计负债。
二、鑫和发电对刘斌生的关联企业山西省灵石县鑫鑫工贸开发有限公司对外担保2,000 万元事项的情况
鑫和发电对刘斌生的关联企业山西省灵石县鑫鑫工贸开发有限公司存在对外担保2,000 万元。由于借款合同还未到期，无需进行相关账务处理。
三、鑫和发电对外担保的处理鑫和发电与上述担保事项中的债权人正就以归还借款或者替换其他担保的方式解除鑫和发电公司担保义务积极协商。根据鑫和发电提供的上述债权人反馈的信息，相关方案已提交债权人内部有权机构审核。鑫和发电将积极配合审核流程，尽快解除公司担保义务。如依据鑫和发电与债权人签订的合同，出现无法终止公司担保责任情形的，鑫和发电控股股东已承诺将通过提前还款的方式，于本次股权交割日前解除鑫和发电的担保责任。
四、其他说明
报告期内，鑫和发电不存在对关联方财务资助或者资金被关联方占用的情况。
6、预案显示，截至2018年3月31日，鑫和发电账面净资产为-2,955.25万元，预评估增值9,126.60万元，预评估增值率为312.00%。请你公司：
（1）请结合标的资产历史业绩情况、未来业务发展规划、可比交易估值等情况，说明评估增值的原因和合理性，并说明本次交易对商誉的影响额以及计算过程及依据。
（2）补充披露评估假设的合理性、预估过程、预估主要参数及取得过程，包括不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值测算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】由于筹划本次重组期间公司股价波动幅度较大，同时鉴于近期资本市场、相关政策等亦发生了较大变化，加之标的公司后续情况与公司重组预期亦存在一定差距，经各方协商认为继续推进本次交易的条件不成熟。公司于2018年9月21日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司经审慎考虑及与交易各方商议，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-085）。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一八年九月二十六日