证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-089
中文在线数字出版集团股份有限公司关于已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权与限制性股票激励计划本次回购注销的限制性股票数量为3,675,835股，占本次回购前公司总股本的0.47%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为33人，其中首次授予限制性股票激励对象29人，预留限制性股票激励对象4人。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由775,674,085股变更为771,998,250股。
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述1、2016年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必
须的全部事宜。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为2016年4月29日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年5月26日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向34名激励对象授予174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。
5、2016年6月7日，公司实施了2015年年度权益分派：以公司股本121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
6、2016年8月30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票，授予价格为25.67元/股。
7、2016年12月5日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了2015年度权益分派，公司第三期
限制性股票数量调整为3,322,490股，调整后的限制性股票价格为25.06元/股，调整后的期权行权价格为51.03元/股；由于2名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计146,442股，回购价格为25.06元/股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年2月14日，公司完成上述2名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017年3月17日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票83,397股，回购价格为25.06元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
2017年4月12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述3名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017年8月1日，公司实施了2016年年度权益分派：以公司股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股。
10、2017年8月9日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了2016年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为7,244,889股，调整后的限制性股票价格为10.00元/股，调整后的期权数量为602,934股，调整后的期权行权价格为20.39元/股；由于1名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计496,651股，回购价格为10.00元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。本次限制
性股票的回购注销手续包含上述1名激励对象限制性股票的回购注销。
11、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格，28名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
12、2017年10月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
13、2018年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中4名激励对象及预留授予部分中2名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数4人，回购股份共计759,877股，回购价格为10元/股；预留授予部分回购人数2人，回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。本次限制性股票的回购注销手续包含上述6名激励对象限制性股票的回购注销。
14、2018年5月2日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司46名激励对象的行权资格，24名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
15、2018年6月22日，公司实施了2017年年度权益分派：以公司股本775,674,085股为基数，向全体股东每10股派0.140元人民币现金（含税）。
16、2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意终止实施公司第三期股票期权与限制性股票激励计划，决定注销尚未行权的股票期权160,766份，回购并注销尚未解锁的限制性股票1,971,244股，其中首次授予部分回购人数24人，回购股份共计1,793,528股，预留授予部分回购人数2人，回购股份共计177,716股；因公司实施了2017年年度权益分派，首次授予的限制性股票价格调整为9.986元/股，预留限制性股票价格调整为10.236元/股。公司第三期股票期权与限制性股票激励计划配套的《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。上述议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票的回购注销手续包含上述26名激励对象限制性股票的回购注销。
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划共向38名激励对象 授予了限制性股票。公司分别于2017年2月14日以及2017年7月21日，完成5名激励对象限制性股票的回购注销手续，本次限制性股票回购注销涉及人数为剩余33人。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源（一）回购注销原因、数量、价格本次回购注销的限制性股票数量共计3,675,835股，占本次回购前公司总股本的0.47%。具体情况如下：
1、公司于2017年8月9日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，2018年4月24日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》和《第三期股票期权与限制性股票实施考核管理办法》，由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司第三期股票期权与限制性股票计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计1,704,591股，其中首次授予部分回购人数5人，回购股份共计1,256,528股，回购价格为10.00元/股；预留授予部分回购人数2人，回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。
2、公司于2018年7月4日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，2018年7月20日召开的2018年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，虽然公司业绩保持良好的增长，但由于宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，激励价格远高于目前二级市场的股票价格，继续推进和实施激励计划无法到达对激励对象的激励效果。
为保护公司及广大投资者的合法权益，充分落实员工激励，结合公司未来发展计划，公司董事会经过审慎评估后决定终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票共计1,971,244股，其中首次授予部分回购人数24人，回购股份共计1,793,528股，回购价格为9.986元/股；预留授予部分回购人数2人，回购股份共计177,716股，回购价格为10.236元/股。
（二）回购资金来源公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款合计为36,887,197.31元，信永中和会计师事务所已出具《验资报告》。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量(股) | 比例(%) | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 239,100,170 | 30.82 | - | 3,675,835 | 235,424,335 | 30.50 |
| 其中：首发前限售股 | 170,191,407 | 21.94 | - | - | 170,191,407 | 22.05 |
| 首发后限售股 | 64,020,004 | 8.25 | - | - | 64,020,004 | 8.29 |
| 股权激励限售股 | 3,675,835 | 0.47 | - | 3,675,835 | - | - |
| 高管锁定股 | 1,212,924 | 0.16 | - | - | 1,212,924 | 0.16 |
| 二、无限售条件股份 | 536,573,915 | 69.18 | - | - | 536,573,915 | 69.50 |
| 三、股份总数 | 775,674,085 | 100.00 | - | 3,675,835 | 771,998,250 | 100.00 |
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018年9月25日