上海钢联电子商务股份有限公司及
广发证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股
二次反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
2018年9月
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中国证券监督管理委员会：
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上海钢联”或“发行人”）于2018年6月22日收到贵会于2018年6月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180671号），于2018年7月11日向贵会申报了《上海钢联电子商务股份有限公司及广发证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股第一次反馈意见回复》，并于2018年8月20日向贵会申报了《上海钢联电子商务股份有限公司及广发证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股补充反馈意见回复》。
公司于2018年9月5日收到贵会于2018年9月4日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180671号）。公司会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）及上海市上正律师事务所（以下简称“申报律师”或“发行人律师”）对相关问题进行了深入讨论分析，并作出回复如下：
注：如无特别说明，本回复中的简称与配股说明书（申报稿）中一致。
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目录
目录 ...... 3
第一节 关注问题 ...... 4
一、 问题一 ...... 4
二、 问题二 ...... 37
三、 问题三 ...... 66
四、 问题四 ...... 68
第二节 信息披露问题 ...... 69
一、 问题五 ...... 78
二、 问题六 ...... 80
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第一节 重点问题
一、问题一
申请人控股子公司钢银电商供应链服务包括“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”等主要形式，上述业务中，申请人通过赚取差价及向客户收取服务费实现盈利。公司服务费确定原则以客户占用公司资金金额、占用时间及资金成本确定。请申请人说明：（1）供应链服务具体经营内容及盈利模式，与一般意义上的采购销售模式的差异，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务；是否涉及变相期货业务；（2）向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额；（3）向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式，是否符合相关法律法规，钢银电商是否违规经营许可范围之外的业务，未取得相关许可的情况下从事该业务是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）的相关规定；（4）“帮你采”、“订单融”业务流程，客户类型及分布，实现收入方式及收入确认标准，仅预收10-20%的货款的交易实质，资金占用费与买卖价差收入占比；（5）“随你押”、“任你花”、“订单融”的业务流程，客户类型及分布，赊销（购）的业务流程及风险控制，收入实现方式及收入确认标准，资金占用费与买卖价差收入占比；（6）“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的占用资金占用规模、比例及分布，是否存在大宗商品价格异常波动风险，是否存在流动性风险和大额坏账风险；（7）“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的客户是否存在重叠的情形；（8）帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的客户是否与申请人的实际控制人、控股股东及其控制的企业、申请人的董事监事和高管存在关联关系；（9）对照2013年前后“钢贸融资”主要业务类型及关键风险点，说明供应链业务是否仍然存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点和大宗商品价格非理性波动等影响因素，申请人经营模式和投资计划是否稳健，是否充分披露相关风险；（10）钢银电商在从事上述业务过程中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定；（11）该项业务是否存在外部融资，相关杠杆率情况；（12）
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结合业务实质及风险报酬转移情况，说明该业务实质是购销行为还是融资行为，详细说明供应链服务的收入确认原则、会计处理及是否符合会计准则要求；（13）本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资。请保荐机构、申报会计师和申请人律师发表核查意见。并请会计师就供应链业务的会计处理是否符合会计准则的规定发表专项核查意见。
回复：
（一）供应链服务具体经营内容及盈利模式，与一般意义上的采购销售模式的差异，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务；是否涉及变相期货业务
1、供应链服务业务具体经营内容及盈利模式报告期内，钢银电商供应链服务各业务模式的具体经营情况如下：
| 业务模式名称 | 主要客户类型 | 具体运作模式 | 风险防控机制 |
| 任你花 | 大型钢材终端用户 | 本业务实质为“赊销”。钢银电商根据不同客户的资信情况给予其一定期限的货物赊销额度，在该额度内，客户无需支付预付款项即可从钢银电商先行提货，并在约定期限届满前向钢银电商付款结算。具体流程如下：（1）客户申请赊销额度，由公司根据信用模型测算赊销额度；（2）钢银电商与客户签订销售协议；（3）钢银电商直接向客户发货（若钢银电商有现成货物的）或另行向供应采购后再向该客户发货；（4）销售价格由钢银电商自主决定。 | 钢银电商建立了较为严格的准入机制，该业务主要面向央企承建方、大型地方国企及上市公司等信用资质较好的客户，风险防控较好，具体措施如下：（1）通过信用模型测算结果作为是否开展业务的重要依据；（2）回款周期通常控制在15-120天，截至目前该业务未发生坏账。 |
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| 帮你采 | 大型钢材贸易商 | 本业务实质为“以销定购”。客户在向钢银电商交纳一定比例的预付款项后，由钢银电商采购指定钢材，客户在约定期限内付款提货。具体流程如下：（1）钢银电商与客户签订销售合同并向客户预收部分货款（通常为货款总额的10%-20%）；（2）钢银电商与供应商签订采购合同并全额付款后，货物发至钢银电商指定仓库；（3）客户可分期向钢银电商付款提货。提货期通常为15-45天，约定期限届满后客户无法付款的，钢银电商可以自行销售货物。 | （1）钢银电商根据自主研发的信用测算模型确定对不同客户合理的业务规模；（2）钢银电商完成采购后，在钢材价格出现下跌时，有权要求客户追加预付款项，否则钢银电商有权将已采购的钢材进行销售，规避价格下跌风险。约定提货期限届满后，客户不付款的，钢银电商可以自行销售货物。 |
| 订单融 | 中小型钢材终端及次终端用户 | 本业务实质与“帮你采”相同，区别在于客户规模和单笔业务量较小。 | 同“帮你采” |
| 随你押 | 钢材生产厂商及拥有库存的钢材贸易商 | 本业务实质为:客户为实现快速销售,将其钢材先销售予钢银电商，钢银电商支付部分货款。钢银电商在约定期限内通过平台实现货物销售后与客户结算。具体流程如下：（1）钢银电商与客户签订采购合同；（2）客户将钢材交付至钢银电商认可的仓库；（3）钢银电商支付80%左右的货款；（4）钢银电商获得货权后，直接按照市场价格进行销售；（5）销售完成后钢银电商与客户按照实际销售价格及客户向钢银电商销售价格等进行二次结算（多退少补）。 | 客户将货物转让给钢银电商后，在钢材价格出现下跌时，钢银电商将要求客户补充钢材库存或相应款项，否则钢银电商将钢材进行销售，规避价格下跌风险。 |
2、供应链服务业务与一般采购销售模式差异公司一般采购销售业务（即自营交易服务业务）的驱动因素主要为赚取买卖差价。在自营交易服务业务经营模式中，公司通过采购钢材形成库存，再将自营库存直接在钢银平台挂牌向客户销售，过程中承担钢材价格波动风险并赚取买卖差价。公司供应链服务业务的驱动因素主要为通过满足上下游客户的钢材交易需求赚取服务费。该业务为基于真实钢材交易背景的贸易业务，即向上游供应商（包括钢厂和钢贸商）采购钢材后再另行卖出，并规避了钢材价格波动风险。自营交易服务业务与供应链服务业务的具体差异如下：
| 交易环节 | 自营交易服务业务 | 供应链服务业务 | ||
| 任你花 | 帮你采（订单融） | 随你押 | ||
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| 采购付款 | 公司按照自身对自营业务的规划，向上游供应商付清货款后采购钢材。 | 按客户需求和行业交易惯例，向上游供应商付清货款后采购钢材。 | 该业务客户（即钢材供应商）为实现快速销售将其钢材销售给公司后由公司支付部分货款。 | |
| 定价方式 | 销售定价中综合考虑采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期等确定销售价格。 | 销售定价中综合考虑采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期、回款周期等确定销售价格。 | 与客户的二次结算价格中综合考虑采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期、回款周期等确定。 | |
| 销售收款 | 向客户收取全款后再交货 | 在货物赊销额度内，客户无需支付预付款项即可从钢银电商先行提货，客户需要在约定期限内向钢银电商支付全部货款。 | 客户需在订单生成时向钢银电商支付部分预付款项，并在其后续提货时向钢银电商分批付清相应货款。 | 钢银电商将相应钢材销售予终端需求方并收取全部销售价款后，再与客户进行二次结算。 |
综上，公司自营交易服务业务与供应链服务业务均是基于真实钢材贸易业务的交易行为，二者在上述环节中存在差异是由于客户需求不同造成的。
3、供应链服务业务的收入、利润及占比情况报告期内，公司各项业务的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 15,141.43 | 0.34% | 24,551.84 | 0.33% |
| 寄售交易服务 | 2,989,940.21 | 67.08% | 5,734,637.01 | 77.82% |
| 供应链服务 | 1,239,827.32 | 27.82% | 1,360,779.34 | 18.47% |
| 自营交易服务 | 212,258.86 | 4.76% | 249,427.84 | 3.38% |
| 合计 | 4,457,167.83 | 100.00% | 7,369,396.02 | 100.00% |
| 类别 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 18,552.39 | 0.45% | 15,974.03 | 0.75% |
| 寄售交易服务 | 3,180,302.05 | 77.05% | 1,565,551.03 | 73.31% |
| 供应链服务 | 555,411.09 | 13.46% | 72,279.06 | 3.38% |
| 自营交易服务 | 373,368.01 | 9.05% | 481,678.12 | 22.56% |
| 合计 | 4,127,633.55 | 100.00% | 2,135,482.24 | 100.00% |
报告期内，公司各项业务的毛利及占比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年度1-6月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 11,768.24 | 36.28% | 17,784.23 | 40.27% |
| 寄售交易服务 | 4,612.75 | 14.22% | 7,039.41 | 15.94% |
| 供应链服务 | 12,920.95 | 39.84% | 15,815.46 | 35.81% |
| 自营交易服务 | 3,132.00 | 9.66% | 3,523.22 | 7.98% |
| 合计 | 32,433.94 | 100.00% | 44,162.32 | 100.00% |
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资讯服务 | 14,053.10 | 46.38% | 11,406.20 | / |
| 寄售交易服务 | 2,120.39 | 7.00% | 520.59 | / |
| 供应链服务 | 3,639.80 | 12.01% | 1,162.13 | / |
| 自营交易服务 | 10,486.35 | 34.61% | -27,553.27 | / |
| 合计 | 30,299.64 | 100.00% | -14,464.35 | / |
4、钢银电商供应链服务业务是否为类金融业务（1）公司供应链服务业务的实质钢银电商供应链服务业务本质上为贸易，即向上游供应商（包括钢厂和钢贸商）采购钢材后再另行卖出，销售定价按照采购成本、服务成本及客户回款周期等综合确定。“任你花”、“帮你采”、“订单融”和“随你押”业务的实质、业务模式、风险防控机制及与自营交易服务业务的区别参见本回复“第一节/一/（一）/1、供应链服务业务具体经营内容及盈利模式”和“第一节/一/（一）/2、供应链服务业务与一般采购销售模式差异”相关内容。
因此，钢银电商供应链服务业务基于采购或销售的贸易行为给予客户正常合理的商业账期，并形成经营性往来，该等业务中销售定价时均需合理考虑采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期、回款周期等因素以确保该业务能够实现一定的毛利和经济效益。
公司供应链服务业务的驱动因素为上下游客户的钢材交易需求，而非融资需求。公司上述供应链服务业务的交易模式，均为实体钢材贸易业务中的常见经营模式，具体业务的开展是公司根据风控模型对客户资信情况进行判断，从而提供交易、结算、仓储等综合一体化服务。该模式为大宗商品贸易行业较为常见的业务模式，是提高用户粘性的有效方法，并非公司独创，其本质与线下传统钢材贸易并无区别。公司业务的发展、平台的壮大均以公司对行业的深刻理解为基础，针对国内钢材交易市场特点，推出了线上第三方平台交易服务，满足了客户，尤
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其是中小客户的交易需求，促进了市场交易的顺利进行。
因此，公司供应链服务业务中交易、结算、仓储、物流等各贸易环节较好地解决了钢材贸易业务的痛点，并能有效控制交易风险，提高交易效率，满足贸易环节中各方的实际需求。公司该业务实质为基于真实钢材交易场景的贸易业务。
（2）公司业务与金融业务及类金融业务的区别金融机构一般指从事金融服务业务的有关金融中介，或指专门从事货币信用活动的中介组织。根据《国民经济分类指引》，金融业主要包括货币金融服务、资本市场服务、保险业及其他金融业，为主要从事货币资金融通、资本服务等业务的行业。此外，按照现行业内标准，类金融机构是指经营业务具有金融活动属性，但一般未获得金融许可证，并非由国家金融监管部门直接监管的企业，主要包括小额贷款、担保、典当、融资租赁、商业保理等，以及近年兴起的PE和VC股权投资机构、创业投资机构、互联网金融（P2P、众筹）等模式。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，其将金融机构分类为“一行三会”监管的企业、私募机构及其它具有金融属性企业。其中，上述文件中对“其它具有金融属性企业”列举为小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等，该类企业均通过聚集资金形成债务，同时运用资金形成债权，经营风险资产及负债以赚取利息收益为目的。
与上述类金融企业不同，公司从事供应链服务业务的资金来源于股东出资、银行贷款、股东委托贷款以及经营过程中形成的经营性现金流等，在业务开展中不存在向不特定对象募集资金的情况，不存在向无真实交易背景用户提供资金的情况，亦不存在公司通过其他第三方机构，包括金融机构或类金融机构或者其他机构等向客户提供资金或信用支持的情况。同时，公司该业务的资金收支均与真实钢材交易业务相对应，不存在将资金用于客户头寸调拨、拆借、透支等情况。此外，公司不存在通过相关业务进行资金沉淀以供自身使用的情况，不存在占用客户资金用于其他用途或自身生产经营的情况，亦不存在“资金池”情况。因此，公司相关业务的资金来源与使用，不具备一般金融业务或类金融业务的特性。
并且，公司主营业务中，不存在金融或者类金融服务，且公司合并范围内子公司亦不存在从事上述业务的主体。再则，公司亦未通过与类金融机构合作、协
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作等模式为客户提供资金、担保或信用支持的情况，且不存在经营风险资产与负债以取得盈利的情况，或通过集聚资金形成债务，另一方面运用资金形成债权的情形，公司主营业务不具备金融或者类金融属性。
另外，公司供应链服务盈利主要来自于钢材交易差价，该价差主要体现为公司对客户收取的服务费。在服务费的确定上，公司综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素，与一般金融或类金融企业收取的利息费用存在本质性的区别。
综上，公司供应链服务业务为基于真实钢材交易背景的贸易业务，而非类金融业务。公司相关业务资金来源于股东投资、银行借款等，且公司未在相关业务中向客户提供借款、担保，或通过其他第三方为客户提供资金服务，亦不存在“资金池”情形。公司及合并报表范围内公司无从事金融或类金融类公司，亦不存在通过与金融或类金融公司合作为客户提供信用的情形。故公司供应链服务业务不属于类金融业务。
5、是否涉及变相期货业务根据《期货交易管理条例》（2017修订，国务院令第676号）第二条规定：
“本条例所称期货交易，是指采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方式进行的以期货合约或者期权合约为交易标的的交易活动。”因此，期货交易具备两个主要特征：一是期货交易的标的是标准化合约，且该标准化合约仅包括“期货合约”与“期权合约”两类；二是期货交易的方式是公开的集中交易方式。变相期货业务应当是满足了期货交易前述两个主要特征，但未经国务院或者国务院期货监督管理机构批准。
钢银电商从事的供应链服务业务，并不具有前述期货交易的两大主要特征，因此，钢银电商不涉及变相期货服务，具体如下：
（1）交易标的为钢材现货，并非“期货合约”或“期权合约”根据《期货交易管理条例》第二条规定，“本条例所称期货合约，是指期货交易场所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。期货合约包括商品期货合约和金融期货合约及其他期货合约。本条例所称期权合约，是指期货交易场所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物（包括期货合约）的标准化合约。”《国务院
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办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，以下简称“国办发37号文”）第二条第（五）项关于“标准化合约”的定义与此类似。
根据前述规定，“期货合约”的主要特点是：商品品种、数量、质量、等级、交货时间、交货地点等除价格外的其他合约条款固定；价格通过公开竞价方式产生，而不是合约约定；可通过交收现货或进行对冲交易履行或解除合约义务。“期权合约”的主要特点是：交易的是购买商品的权利，而不是商品本身；交易价格为权利的对价，而不是商品本身价格，且通过公开竞价方式产生；到期日前，权利人可以行权，也可以弃权。
经核查钢银电商从事供应链服务的业务模式及与客户所签订的协议的各个要素，与期货合约或期权合约在以下方面存在差异：
①交易协议文本格式：日常业务开展过程中，除采用钢银电商提供的格式文本外，亦会使用客户提供的格式文本，或者在任何一方提供的格式文本基础上根据交易标的的实际情形由双方协商修改协议内容，不存在全部使用钢银电商格式文本情形，且无论钢银电商还是客户提供的格式文本均不属于标准化合约；
②协议内容：交易协议根据不同客户的需求约定了交易标的的特定属性（品名、规格、数量、产地、单价等）、交（提）货地点和时间、验收安排、价款及结算、违约责任等实物买卖合同的常见内容，不存在“除价格外其他条款固定”的情形；
③交易对象：交易协议对交易标的物的名称、规格、数量、单价等实物属性进行了明确约定，并约定了标的物交付的具体时间、地点以及验收安排，交易对象均为现货实物商品，既不是标准化的期货商品，亦不是标准化合约；
④交易价格：交易协议约定交易价格由钢银电商和客户协商确定，不存在通过任何形式的竞价方式确定交易价格的情形，并且，交易价格反映的是大宗商品现货的即时价格，而不是将来以特定价格买卖某种商品选择权的对价；
⑤商品交易形式：根据交易协议约定，交易以钢材交付，即实物交收为根本目的，不允许客户以对冲平仓方式了结交易。
（2）不存在公开的集中交易方式根据“国办发37号文”以及《关于做好商品现货市场非法期货交易活动认定有关工作的通知》（证监办发〔2013〕111号，以下简称“证监办发111号”）
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规定，“集中交易是指由现货市场安排众多买方、卖方集中在一起进行交易（包括但不限于人员集中、信息集中、商品集中），并为促成交易提供各种设施及便利安排。集中交易方式包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。其中，集合竞价是指买卖双方按照自己所能接受的心理价格自行进行买卖申报，由现货市场电子交易系统对全部有效申报进行一次集中撮合的处理过程；连续竞价是指现货市场按照“价格优先、市场优先”等原则形成成交价，如当最高买价与最低卖价相同时，该价格为成交价；当买价高于卖价时，报价在先一方的卖方价格为成交价；电子撮合是指众多的买方和卖方同时通过电子交易系统进行撮合配对、点选成交或其他方式促成合约成立的交易方式；匿名交易是指对于一项交易标的物，交易者完全不需要知道对手方的身份、年龄、信用状况等除价格以外的交易信息而进行的交易；做市商机制是指具备一定实力和信誉的法人、其他经济组织等，不断地向买卖双方提供报价，并按照自身提供的报价付出资金或商品与之成交，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差获取利润而形成的交易制度。
经核查钢银电商从事供应链服务的业务模式及与客户所签订的协议，其业务模式在以下方面不同于公开的集中交易方式：
①交易主体：供应链服务业务的交易一方为钢银电商，交易对方为身份明确的平台会员、大中小型钢材终端及次终端用户、大中小型钢材贸易商、钢材生产厂商，钢银电商知晓交易对方的信息，在某些业务模式下，还会评定交易对方的信用级别，故不存在匿名交易的情形。
②交易方式：钢银电商作为合约一方，交易对方作为合约另一方，双方签订一对一的钢材采购、销售协议，不存在众多的买方和卖方同时通过电子交易系统进行撮合配对、点选成交或其他方式促成合约成立的情形。
③交易价格的确定：由钢银电商与交易对方通过交易协议明确约定价格的结算及支付，“任你花”业务通常约定以交货日我的钢铁网特定钢材在当地市场发布价为基价或上浮/下浮确定结算单价，并由双方按月对账结算；“帮你采”和“订单融”业务通常约定签约时的货物总价，并约定客户分期提货结算；“随你押”业务通常约定按照付款当日市场价或下浮确定客户向钢银电商暂定销售价格，并约定双方按照钢银电商实际销售价格等进行结算。因此，供应链服务业务不存在
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竞价安排，不存在“时间优先、价格优先”的成交价形成原则，不存在由做市商提供报价成交的情形。
综上，钢银电商从事的供应链服务，其业务本质是现货钢材的采购、销售，由钢银电商与供应商、客户签订现货贸易合同，交易标的为钢材现货，而不是“期货合约”或“期权合约”，交易方式为“一对一”的协议转让，而不是采用公开的集中交易方式，故，不符合期货交易的特征，不涉及变相期货交易。
（二）向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额
1、收取服务费的性质钢银电商的经营方式主要是通过钢银平台为钢铁行业上下游客户提供一揽子电子商务解决方案，包括寄售交易、供应链服务等钢铁现货交易服务，并通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流等一系列的增值服务。
钢银平台在供应链服务业务中提供的增值服务，包括及时对称的信息披露、物流监管、仓库监管等一系列风险控制措施的提供，使得客户愿意并能够在钢银平台上开展交易。在供应链服务业务中，公司在综合考虑采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素的基础上确定服务费的收取金额以确保该业务能够实现一定的毛利和经济效益。即公司向客户收取的服务费中为综合考虑了采购成本、仓储、物流等在内的一揽子费用。
2、占用公司资金金额及服务费金额报告期内，公司供应链服务业务占用资金金额，请参见本反馈意见回复“第一节/一/（六）“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的占用资金占用规模、比例及分布，是否存在大宗商品价格异常波动风险，是否存在流动性风险和大额坏账风险”相关内容。
按供应链服务业务服务费的收取方式，该业务的毛利即为公司收取的供应链服务费，公司报告期内收取的供应链业务服务费分别为1,162.13万元、3,639.80万元、15,815.46万元和12,920.95万元。
（三）向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易
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行为给予客户的商业账期模式，是否符合相关法律法规，钢银电商是否违规经营许可范围之外的业务，未取得相关许可的情况下从事该业务是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）的相关规定
1、向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式，是否符合相关法律法规
钢银电商在供应链服务业务中，通过买卖差价实现盈利，该差价即为其向客户收取的服务费。在该类服务中，公司为客户提供了交易、结算、配送等一体化服务，涵盖了传统线下钢材贸易服务的全流程，并为客户提供了一定的商业账期，满足了客户的实际需求，符合钢材贸易的行业实质与操作惯例。公司在服务费的确定上，综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素，保证公司相关业务可以实现一定的经济利益，亦符合业务特点与行业惯例。
上述业务中，公司在采购、销售、收付款、发票开具、发货等环节中，均遵守相关法律法规的规定，不存在违反相关法律法规的情形。2018年3月，上海市工商行政管理局出具《合规证明》，确认钢银电商自2015年1月1日至2017年12月31日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录；2018年4月，上海市通信管理局出具《关于上海钢银电子商务股份有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认钢银电商近三年未发现有违反电信监管法律法规的记录。
2、钢银电商是否违规经营许可范围之外的业务钢银电商的经营范围为：“计算机技术专业领域内的‘四技’服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。钢银电商
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供应链服务业务实质由钢材采购、销售交易行为构成，钢银电商通过钢材交易的买卖差价实现服务盈利，该业务开展过程中不存在超出钢银电商营业执照所登记经营范围的情形。
同时，钢银电商持有上海市通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》（证书编号为沪B2-20090069，有效期至2019年6月23日），其获准经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】，钢银电商通过钢银平台开展上述供应链服务业务在增值电信业务许可范围之内。
2018年3月，上海市工商行政管理局出具《合规证明》，确认钢银电商自2015年1月1日至2017年12月31日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录；2018年4月，上海市通信管理局出具《关于上海钢银电子商务股份有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认钢银电商近三年未发现有违反电信监管法律法规的记录。因此，钢银电商不存在违规经营许可范围之外业务的情形。
综上，钢银电商供应链服务业务基于采购或销售的贸易行为给予客户正常合理的商业账期，并形成经营性往来，符合相关法律法规。钢银电商该类业务的经营合法合规，不存在违规经营许可范围之外业务的情形。
3、未取得相关许可的情况下从事该业务是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）的相关规定
根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）以及《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发【2012】37号）的相关规定，需要清理整顿的交易场所范围包括从事产权交易、文化艺术品交易、大宗商品中远期交易等各种类型的交易场所，包括名称中未使用“交易所”字样的交易场所，但仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外。其中，大宗商品中远期交易，是指以大宗商品的标准化合约为交易对象，采用电子化集中交易方式，允许交易者以对冲平仓方式了结交易而不以实物交收为目的或不必交割实物的标准化合约交易。
需要清理整顿的六种主要情形为：（1）将任何权益拆分为均等份额公开发行；
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（2）采取集中交易方式进行交易，包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖除外；（3）将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，其中“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种；（4）权益持有人累计超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算；（5）以集中交易方式进行标准化合约交易。“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约；（6）未经国务院相关金融管理部门批准，设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。
钢银电商及钢银平台自设立及开展运营以来名称中均未使用“交易所”字样。钢银电商的主营业务为钢材现货交易服务为基础的B2B电子商务服务，钢银电商通过运营钢银平台为钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案，业务模式主要是撮合交易服务、寄售交易服务、自营交易业务、供应链服务业务，除钢银电商不参与撮合交易服务产生的买卖交易外，钢银电商在前述其他业务模式项下从事的交易业务，交易主体均为钢银电商和平台会员等确定的交易对方，交易方式为钢银电商与交易对方签订一对一的交易协议，交易协议的内容为实物商品买卖的常见条款，交易对象为钢材类实物商品，且存在实物交付的安排，交易价格由钢银电商与交易对方协商确定，且交易难以在当日全部完成。
并且，钢银电商从事寄售交易服务、自营交易业务、供应链服务业务的交易过程中，不存在将任何权益拆分为均等份额公开发行及采取集中交易方式进行交易等需要清理整顿的六种主要情形，且钢银电商截至目前未被相关部门就钢银平台提供的交易行为进行调查并要求整改。
此外，钢银电商于2016年获得上海市商务委员会颁发的“上海市电子商务示范企业”称号，于2015年获得上海市经济和信息化委员会颁发的“上海市电
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子商务“双推”创新服务平台”称号，并于2018年6月当选为“中国产业电商联盟”理事长单位。钢银电商在电子商务领域业务开展方面得到了政府部门的认可和赞扬。
综上，钢银电商平台从事的业务符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）的相关规定。
（四）“帮你采”、“订单融”业务流程，客户类型及分布，实现收入方式及收入确认标准，仅预收10-20%的货款的交易实质，资金占用费与买卖价差收入占比
1、“帮你采”、“订单融”业务流程“帮你采”、“订单融”的具体业务流程，参见本反馈意见回复“第一节/一/（一）/1、供应链服务具体经营内容及盈利模式”。
2、“帮你采”、“订单融”客户类型及分布公司供应链服务业务中，“帮你采”业务主要客户类型为大型钢材贸易商，“订单融”业务主要客户类型为中小型钢材终端及次终端客户。
3、实现收入方式及收入确认标准“帮你采”、“订单融”业务实质为“以销定购”。“帮你采”客户主要为大型钢材贸易商，“订单融”客户主要为中小型钢材终端及次终端用户。客户在向钢银电商交纳一定比例的预付款项后，由钢银电商采购指定钢材，客户在约定期限内付款提货。钢银电商通过赚取购销差价来实现盈利，收入确认标准是在客户提货时确认，确认依据为已发货并经购买方确认收货。
4、仅预收10-20%的货款的交易实质，资金占用费与买卖价差收入占比“帮你采”、“订单融”业务中预收10-20%货款的交易实质为预收相应的销售货款。钢银电商向上游供应商采购钢材时需要全额付款，其向客户收取的销售价格综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期、回款周期等因素，无法量化各服务环节在买卖价差收入中的占比。
（五）“随你押”、“任你花”、“订单融”的业务流程，客户类型及分布，赊销（购）的业务流程及风险控制，收入实现方式及收
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入确认标准，资金占用费与买卖价差收入占比
1、“随你押”、“任你花”、“订单融”的业务流程及风险控制“随你押”、“任你花”、“订单融”的具体业务流程及风险控制措施，参见本反馈意见回复“第一节/一/（一）/1、供应链服务具体经营内容及盈利模式”。
2、“随你押”、“任你花”、“订单融”客户类型及分布公司供应链服务业务中，“随你押”业务主要客户类型为钢材生产厂商及拥有库存的钢材贸易商，“任你花”业务主要客户类型为大型钢材终端用户，“订单融”客户主要为中小型钢材终端及次终端用户。
3、收入实现方式及收入确认标准“随你押”业务实质为供应商为实现快速销售，将其钢材先销售予钢银电商，钢银电商支付部分货款。钢银电商在约定期限内通过平台实现货物销售后与供应商结算。钢银电商通过赚取购销差价来实现盈利，该差价即为服务费。“任你花”业务实质为“赊销”。钢银电商根据不同客户的资信情况给予其一定期限的货物赊销额度，在该额度内，客户无需支付预付款项即可从钢银电商先行提货，并在约定期限届满前向钢银电商付款结算。钢银电商通过赚取购销差价来实现盈利，该差价即为服务费。
“随你押”业务收入确认标准为公司在将客户向公司快速销售的钢材实现对外销售时确认，确认依据为公司已发货并经相关购买方确认收货；“任你花”业务收入确认标准为在客户提货时确认，确认依据为公司已发货并经客户确认收货。
“订单融”业务实质为“以销定购”。客户在向钢银电商交纳一定比例的预付款项后，由钢银电商采购指定钢材，客户在约定期限内付款提货。钢银电商通过赚取购销差价来实现盈利，收入确认标准是在客户提货时确认，确认依据为已发货并经购买方确认收货。
4、资金占用费与买卖价差收入占比钢银电商向客户收取的销售价格综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期、回款周期等因素，无法量化各服务环节在买卖价差收入中的占比。
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（六）“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的占用资金占用规模、比例及分布，是否存在大宗商品价格异常波动风险，是否存在流动性风险和大额坏账风险
1、“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的占用资金占用规模、比例及分布
报告期内，公司“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的占用资金占用规模、比例及分布见下表：
单位：万元
| 业务类型 | 2018年1-6月 | 2017年 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 帮你采 | 142,802.57 | 43.59 | 147,635.51 | 59.99 |
| 随你押 | 11,555.43 | 3.53 | 13,560.82 | 5.51 |
| 任你花 | 166,845.00 | 50.92 | 82,055.85 | 33.34 |
| 订单融 | 6,435.00 | 1.96 | 2,843.00 | 1.16 |
| 合计 | 327,638.00 | 100.00 | 246,095.18 | 100.00 |
| 业务类型 | 2016年 | 2015年 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 帮你采 | 66,500.79 | 54.67 | 18,333.40 | 85.84 |
| 随你押 | 16,328.21 | 13.42 | 3,023.46 | 14.16 |
| 任你花 | 38,802.00 | 31.90 | - | - |
| 订单融 | - | - | - | - |
| 合计 | 121,631.00 | 100.00 | 21,356.86 | 100.00 |
2、是否存在大宗商品价格异常波动风险，是否存在流动性风险和大额坏账风险
（1）是否存在大宗商品价格异常波动风险公司目前已成为国内领先的立足黑色金属、有色金属、能源化工、农产品等大宗商品商业信息服务、数据研究服务、钢铁现货交易电子商务服务及其增值服务的互联网平台综合运营商。公司逐步打造了以大数据为基础的网络综合资讯、上下游行业研究、专家团队咨询、电商交易平台、供应链服务为一体的互联网大宗商品闭环，并形成了以黑色金属为龙头，覆盖有色金属，能源化工，农产品等多领域的大宗商品产业链。
公司主营业务为以钢铁及相关行业资讯服务和钢材现货交易服务为基础的B2B电子商务服务，钢铁及相关行业业务占公司主营业务比重较大。钢铁行业产
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业链长，涉及上下游企业众多，对国民经济发展起到重要作用。该行业属于周期性行业，受经济周期波动影响较大。
一方面，如果钢铁行业进入周期性低谷，甚至出现阶段性衰退，钢铁价格持续下跌，将直接影响公司主营业务的开展，进而影响公司盈利能力；另一方面，如果钢铁行业过热，钢铁价格持续上涨，将可能出现钢铁生产企业持续强势、钢铁贸易企业“囤货待涨”等情况，进而引发市场交易量下滑，亦将对公司业务造成不利影响。
（2）是否存在流动性风险报告期各期末，公司资产负债率分别为84.25%、81.17%、78.71%和75.52%。
截至报告期末，公司货币资金余额为35,539.12万元。公司整体业务经营情况良好，2018年1-6月实现营业收入4,457,167.83万元，较上年同期增长39.81%；实现归属于上市公司股东净利润6,049.17万元，较上年同期增长165.01%。
根据公司与银行及其他金融机构已签订的授信合同，公司可以借新还旧，同时公司尚有未使用授信额度为75,223.00万元。
本次资讯与大数据业务升级募投项目实施有助于公司提升整体竞争力。募投项目预期效益较好，加之公司现有业务稳步向好、盈利能力持续提高，本次配股的实施将有助于提升公司实力，进一步提升公司未来债务偿付能力。
综上所述，公司经营情况良好且银行信用良好，可通过银行授信进行银行融资解决流动性，不存在流动性风险。
（3）是否存在大额坏账风险报告期各期末，公司应收账款分别为224.20万元、21,172.23万元、87,679.19万元和162,283.55万元，占流动资产比例分别为0.15%、3.92%、8.89%和17.96%，占总资产比例分别为0.12%、3.67%、8.58%和17.22%。公司应收账款主要由钢银电商的供应链服务业务形成。因报告期内，尤其是2016年、2017年以及2018年1-6月，钢银电商该类业务规模增长较快，导致公司应收账款亦逐期增加。
报告期内，公司应收账款账龄主要集中于1年以内，具体如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 1年以内 | 163,117.54 | 88,570.14 | 22,185.46 | 230.74 |
| 1-2年 | 904.39 | 2.70 | 2.09 | - |
| 2-3年 | 0.30 | - | - | 25.00 |
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| 合计 | 164,022.23 | 88,572.84 | 22,187.55 | 255.74 |
公司应收账款按账龄计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 1年以内 | 1,645.38 | 892.30 | 1,014.27 | 11.54 |
| 1-2年 | 93.06 | 1.35 | 1.04 | - |
| 2-3年 | 0.24 | - | - | 20.00 |
| 合计 | 1,738.68 | 893.65 | 1,015.32 | 31.54 |
报告期内，公司主要欠款客户信用资质较好，公司对其应收账款的坏账风险较小。尽管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若未来宏观经济环境变化导致市场出现异常波动，公司将面临一定的坏账风险。
（七）“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的客户是否存在重叠的情形
报告期内，公司“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的客户存在重叠的情况，但比例较低。截至2017年年末，同时注册两种以上业务类型的供应链服务会员数量占总供应链服务会员数比例为8.17%，同时注册三种业务类型的供应链服务会员数量占总供应链服务会员数比例为0.54%，且无会员同时注册四种业务；截至2018年6月末，同时注册两种以上业务类型的供应链服务会员数量占总供应链服务会员数比例为8.17%，同时注册三种业务类型的供应链服务会员数量占总供应链服务会员数比例为0.86%，且无会员同时注册四种业务。
（八）“帮你采”、“任你花”、“随你押”及“订单融”的客户是否与申请人的实际控制人、控股股东及其控制的企业、申请人的董事监事和高管存在关联关系
报告期内，与公司存在上述交易的企业包括上海智维、法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”）及江苏南钢钢材现货贸易有限公司（以下简称“江苏南钢”）。其中，上海智维法定代表人高波为公司董事兼总经理；法兰泰克董事游绍诚为公司原副总经理、董事会秘书；江苏南钢母公司南京南钢钢铁联
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合有限公司为公司实际控制人郭广昌控制企业，上述三家企业均为公司关联法人。
报告期内，公司与上述主体之间发生的相关交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 帮你采 | 任你花 | 帮你采 | 任你花 | 随你押 | 帮你采 | 随你押 | |
| 上海智维 | 399.42 | - | 1,450.83 | - | 77.43 | 1,142.16 | 54.82 |
| 法兰泰克 | 276.52 | 21.92 | - | 781.18 | - | 263.08 | - |
| 江苏南钢 | - | 427.30 | - | 3,009.22 | - | - | - |
| 合计 | 675.94 | 449.22 | 1,450.83 | 3,790.41 | 77.43 | 1,405.24 | 54.82 |
（九）对照2013年前后“钢贸融资”主要业务类型及关键风险点，说明供应链业务是否仍然存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点和大宗商品价格非理性波动等影响因素，申请人经营模式和投资计划是否稳健，是否充分披露相关风险
1、2013年前后“钢贸融资”的主要业务类型及关键风险点通过公开信息渠道查询2013年前后“钢贸融资”的相关报道及案例，其主要业务类型为仓单质押业务和联保联贷业务，各业务类型的具体情况及关键风险点如下：
（1）仓单质押业务仓单质押贷款是钢贸企业向银行融资的主要方式，首先由仓储企业对钢贸企业拥有的货物进行确认，并开立仓单作为融资担保，银行依据质押仓单向钢贸企业提供融资。
2013年前后“钢贸融资”中的仓单质押业务引发风险的主要情形为两类：
一类为虚假仓单，即没有质押物或者实际质押物的种类、品质、数量等与仓单不符；另一类为仓单重复质押，即同一批货物在同一仓储公司或者不同仓储公司开具多张仓单进行重复质押。
虚假仓单和仓单重复质押造成钢贸企业的融资金额远远超越货物实际价值，形成通过高杠杆放大钢贸企业融资额的情形，导致贷款银行实际没有获得担保或担保不足，在不能获得钢贸企业资金偿还的情形下，亦无法通过行使质押权利保护自身的权益。
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（2）联保联贷业务联保联贷业务一般由三家到五家钢贸企业自愿组成一个互助小组，小组成员协商借款金额，联合向银行申请授信，联合对贷款提供担保，每名成员均对小组授信承担连带担保责任。在联保之外，为降低银行授信风险，钢贸企业还会引入第三方担保公司。
联保联贷业务希望通过此种模式相互监督、相互约束，以降低交易成本和担保风险，实现钢贸企业和银行“双赢”，但由于未充分考虑行业高度集群性对担保能力的影响，也未根据联保体的风险特征考虑对联保体企业整体进行适当的授信控制，同时，由于引入的第三方担保公司基本上由钢贸企业或其实际控制人出资成立，形成复杂的关联关系和关联交易，在市场情况恶化或出现剧烈波动时极易产生连锁违约效应和出现大面积集体违约，进一步放大风险。
2、钢银电商供应链服务业务不存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点和大宗商品价格非理性波动等影响因素
正是由于“钢贸融资”的上述风险点推动了钢铁电商的诞生，大型的钢铁电商通过创新技术，建立“闭环”的运行体系，在线上，提供数据信息和在线交易等服务；在线下，提供仓储加工和物流配送等服务，从而达到控制货物交易风险的目的。钢贸企业借助钢铁电商平台大大提高了交易安全系数，有效避免了类似于2013年前后钢贸圈各种风险事件的发生。
（1）钢银电商供应链服务业务不存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点
首先，钢银电商开展的供应链服务业务，其本质是真实的钢材交易。除“任你花”业务因其本质为赊销外，钢银电商开展其他供应链服务业务均需要通过控制货物和货权来规避风险。“帮你采”和“订单融”业务模式下，钢银电商与客户签订协议约定，客户付清货款之前，钢银电商保留货物的所有权，并约定货物存放于钢银电商指定的仓库；“随你押”业务模式下，钢银电商与客户签订协议约定，货物存放于钢银电商认可的仓库，且钢银电商通过仓库出具的入库单确认取得完整货权后，才向客户支付部分货款。钢银电商在取得该等货权后在较短时间内即完成该等货物销售，在此期间钢银电商未通过仓库开立仓单作为融资担保（钢银电商报告期内融资担保方式无仓单质押担保），因此不存在虚假仓单、重
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复质押等高杠杆融资。
其次，钢银电商开展供应链服务业务过程中通过建立客户准入机制和信用模型测算来控制向客户收款产生的信用风险，对于“任你花”业务，钢银电商建立了较为严格的准入机制，该业务主要面向央企承建方、大型地方国企及上市公司等信用资质较好的客户，并且钢银电商通过信用模型测算结果作为是否开展业务的重要依据；对于“随你押”、“帮你采”和“订单融”业务，钢银电商根据自主研发的信用测算模型确定对不同客户合理的业务规模。
综上，钢银电商供应链服务业务实质为钢材贸易业务，钢银电商不存在为交易相关方提供违规担保的情况，亦不存在为相关方提供杠杆融资的情况，公司不存在将相关业务单据用于客户融资或客户通过将相关单据质押予公司用于融资或重复质押的情况。
（2）钢银电商供应链服务业务可以有效控制大宗商品价格非理性波动等因素的影响
钢银电商开展供应链服务业务过程中通过下列方式来规避大宗商品价格非理性波动等因素对自身的不利影响，其中：
“任你花”业务，本业务实质为“赊销”。钢银电商建立了较为严格的准入机制，该业务主要面向央企承建方、大型地方国企及上市公司等信用资质较好的客户，风险防控较好，能够有效规避价格波动风险。
“帮你采”和“订单融”业务，钢银电商与客户签订销售合同并向客户预收部分货款（通常为货款总额的10%-20%）；钢银电商完成采购后，在钢材价格出现下跌时，有权要求客户追加预付款项，否则，钢银电商有权将已采购的钢材进行销售，规避价格下跌风险；钢银电商设置较短的客户提货期（通常为15-45天），规避期限较长造成的大宗商品价格非理性波动风险，并约定提货期限届满后，客户不付款的，钢银电商可以自行销售货物。
“随你押”业务：钢银电商与客户签订销售合同约定，在钢材价格出现下跌时，钢银电商将要求客户补充钢材库存或相应款项，否则钢银电商将钢材进行销售，规避价格下跌风险。
3、申请人经营模式和投资计划是否稳健，是否充分披露相关风险（1）经营模式和投资计划是否稳健
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公司具体供应链服务业务经营模式及相关业务的风险防控措施参见本反馈意见回复“第一节/一/（一）供应链服务具体经营内容及盈利模式，与一般意义上的采购销售模式的差异，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务；是否涉及变相期货业务”相关内容。公司利用对行业的深刻理解，运用有效手段规避了钢材价格波动对公司的不利影响，通过控制货权等方式杜绝了原“钢贸融资”中存在的高杠杆、重复质押、违规担保等情形，并运用有效技术手段控制了该业务整体风险水平。公司已就该业务形成了较为成熟稳健的经营模式。
此外，公司该业务投入资金主要来源于股东出资、外部金融机构借款及关联方借款等。该业务投资资金来源中不存在杠杆融资、结构化融资情形，且不存在通过第三方等形式为客户提供融资的情形。报告期各期末，公司供应链服务资金占用金额占经营活动现金流动比例情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 供应链服务资金占用（万元） | 327,638.00 | 246,095.18 | 121,631.00 | 21,356.86 |
| 经营活动现金流出（万元） | 4,967,090.75 | 8,922,306.55 | 5,183,053.96 | 2,597,668.99 |
| 供应链服务资金占用占经营活动现金流出比例 | 6.60% | 2.76% | 2.35% | 0.82% |
报告期内，公司根据自身资金量，合理控制该业务规模，各期供应链服务资金占用金额占经营活动现金流出比例均较低，不存在过度投资该业务情形。
综上，公司该业务经营模式和投资计划稳健，不存在高风险经营及过度投资的情形。
（2）风险披露情况公司已针对该业务风险，于配股说明书中对相关情况进行了详细披露，主要风险具体如下：
① 钢铁行业波动风险公司主营业务为以钢铁及相关行业资讯服务和钢材现货交易服务为基础的B2B电子商务服务，钢铁及相关行业业务占公司主营业务比重较大。钢铁行业产业链长，涉及上下游企业众多，对国民经济发展起到重要作用。该行业属于周期性行业，受经济周期波动影响较大。
一方面，如果钢铁行业进入周期性低谷，甚至出现阶段性衰退，钢铁价格持
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续下跌，将直接影响公司主营业务的开展，进而影响公司盈利能力；另一方面，如果钢铁行业过热，钢铁价格持续上涨，将可能出现钢铁生产企业持续强势、钢铁贸易企业“囤货待涨”等情况，进而引发市场交易量下滑，亦将对公司业务造成不利影响。
② 电商平台的信用管理风险钢材交易具有资金规模大、价格时效性强等特征，买卖双方对于交易信息的真实性及交易安全性具有很高的要求。如入驻公司交易平台的市场参与者发布虚假信息或存在不诚信交易的情况，将会影响参与者对公司交易平台的信任度，进而直接影响公司交易业务的长期发展。此外，钢材价格短期内出现剧烈波动、市场货源出现结构性短缺或个别参与者因经营不善出现无法履约等不利情况，可能导致交易参与方违约，公司存在因处置违约交易而产生损失的风险。
虽然公司制订了有针对性的风险管理制度，对平台参与者建立了较为有效的信用风险识别体系，并对其准入有较为严格的管理，且针对交易风险点进行了重点防控，但公司仍面临平台信用管理风险。”
（十）钢银电商在从事上述业务过程中是否为相关客户提供担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定
1、公司对外担保情况报告期内，公司实际发生的对外担保具体情况如下：
（1）对钢银电商借款提供担保经公司于2012年8月3日召开第二届董事会第十三次会议及于2012年9月4日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司同意为钢银电商申请1.5亿元银行综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限以最终签订的担保协议为准。
经公司于2015年1月22日召开第三届董事会第八次会议及于2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，公司同意为钢银电商申请15
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亿元银行贷款提供连带责任保证担保，该担保额度在有效期内可滚动循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准之日起不超过三年。
经公司于2016年11月25日召开的第三届董事会第三十六次会议及于2016年12月12日召开的2016年第十次临时股东大会审议通过，公司同意为钢银电商向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构融资提供连带责任保证担保，融资担保额度共计不超过10亿元，该10亿元的担保额度在有效期内可滚动循环使用，有效期为自公司股东大会审议批准之日起不超过三年。
经公司于2018年1月24日召开的第四届董事会第十次会议及于2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司为钢银电商2018年度计划向银行申请不超过人民币30亿元的银行授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准，具体利率以银行审批为准）内借款提供连带责任担保，公司将根据本次担保实际情况向钢银电商收取5‰的担保费用。
报告期内，钢银电商在上述担保项下的借款履约情况良好，未出现违约情况，上述对外担保事项未对公司经营情况造成重大不利影响。
（2）企业现金管理平台服务形成的对外担保经公司于2015年10月26日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议及于2015年11月12日召开的2015年第七次临时股东大会审议通过，同意公司与子公司钢银电商、钢联宝及钢联国际共同向银行申请企业现金管理平台服务，以现金池成员单位存放在指定银行的存款为现金池成员单位中任何一方向指定银行透支资金提供担保，担保总金额不超过2亿元。该项担保在有效期内可以滚动循环使用，有效期限为自股东大会通过之日起不超过两年。
经公司于2017年9月7日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及于2017年9月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过，同意公司继续与子公司钢银电商、钢联宝及钢联国际共同向银行申请企业现金管理平台服务，公司及上述三家子公司向指定银行申请现金管理平台服务，以现金池成员单位存放在指定银行的存款为现金池成员单位中任何一方向指定银行融资提供担保，担保总金额不超过2亿元。该项担保在有效期内可以滚动循环使用，
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有效期限为自股东大会通过之日起不超过二年。
报告期内，相关主体基于上述担保项下借款均履约良好，未发生违约情况，上述对外担保事项未对公司经营情况造成重大不利影响。
公司上述对外担保，均为合并报表范围内相关主体的担保事项，不存在为公司客户、供应商或钢材交易服务业务提供担保的情形。
2、公司在相关业务中是否存在对外提供担保公司在向客户提供该类服务过程中不存在对外提供担保的情形。
报告期内，公司相关业务的具体服务模式等情况参见本反馈回复“第一节/一/（一）供应链服务具体经营内容及盈利模式，与一般意义上的采购销售模式的差异，报告期内该业务的收入、利润及占比情况，是否为类金融业务，是否涉及变相期货业务”相关内容。
由前述业务模式可知，虽然公司在相关服务实施过程中，基于钢材买卖交易，存在与上下游客户、供应商之间的经营性应收、应付等经营性往来，但不存在对相关客户、供应商或其他第三方等提供对外提供担保的情况。
综上，公司在从事供应链服务的过程中，不存在为客户提供担保的情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
（十一）该项业务是否存在外部融资，相关杠杆率情况
报告期内，钢银电商主要资金来源为股东出资、相关业务形成的现金流、金融机构借款及关联方借款，其中，金融机构借款及关联方借款为该业务的外部融资。供应链服务占用资金金额参见本反馈意见回复“第一节/一/（二）向客户收取的服务费的性质以及报告期内占用的公司资金金额和收取服务费金额”相关情况。
报告期内，上述外部融资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | |||
| 期末余额 | 当期增加 | 当期减少 | 期初余额 | |
| 金融机构借款 | 104,674.97 | 102,607.79 | 87,569.56 | 89,636.74 |
| 关联方借款 | 30,400.00 | 60,900.00 | 33,500.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 135,074.97 | 163,507.79 | 121,069.56 | 92,636.74 |
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| 项目 | 2017年 | |||
| 期末余额 | 当期增加 | 当期减少 | 期初余额 | |
| 金融机构借款 | 89,636.74 | 142,355.66 | 64,750.62 | 12,031.70 |
| 关联方借款 | 3,000.00 | 83,000.00 | 85,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 92,636.74 | 225,355.66 | 149,750.62 | 17,031.70 |
| 项目 | 2016年 | |||
| 期末余额 | 当期增加 | 当期减少 | 期初余额 | |
| 金融机构借款 | 12,031.70 | 23,521.70 | 18,890.00 | 7,400.00 |
| 关联方借款 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - |
| 合计 | 17,031.70 | 28,521.70 | 18,890.00 | 7,400.00 |
| 项目 | 2015年 | |||
| 期末余额 | 当期增加 | 当期减少 | 期初余额 | |
| 金融机构借款 | 7,400.00 | 28,380.00 | 25,780.00 | 4,800.00 |
| 关联方借款 | - | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 7,400.00 | 48,380.00 | 45,780.00 | 4,800.00 |
上述借款中，公司均按照借款金额、期限及利率向资金借出方还本付息。相关借款中不存在结构性融资、杠杆融资等情形。因此，公司供应链服务的外部融资中，不存在杠杆融资情况。
（十二）结合业务实质及风险报酬转移情况，说明该业务实质是购销行为还是融资行为，详细说明供应链服务的收入确认原则、会计处理及是否符合会计准则要求
1、该业务实质为购销行为钢银电商供应链服务业务实质为购销行为而非融资行为，主要理由如下：
（1）供应链服务业务中钢银电商取得了商品所有权，从而承担了所交易的商品
所有权上的主要风险和报酬
具体业务过程中，钢银电商与客户签订销售或采购协议（在任你花、帮你采、订单融业务中与客户签订销售协议而非融资协议；在随你押业务中与对方签订采购协议而非融资协议），通过买卖差价实现盈利，该差价本质即为其向客户收取的服务费。在上述交易中，在向客户转让商品前，钢银电商拥有其所有权，从而需承担交易过程中包括质量保证、供货违约、价格波动等重要风险。即该业务中钢银电商其自身已构成交易的一方，并直接承担交易的后果。
正是因为钢银电商承担了所交易的商品所有权上的主要风险，从而导致其需
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通过有效措施规避与所有权相关的价格波动风险，主要通过下列方式来规避大宗商品价格非理性波动等因素对自身的不利影响，其中：
“任你花”业务，本业务实质为“赊销”。钢银电商建立了较为严格的准入机制，该业务主要面向央企承建方、大型地方国企及上市公司等信用资质较好的客户，，能够有效规避价格波动风险。
“帮你采”和“订单融”业务，钢银电商与客户签订销售合同并向客户预收部分货款（通常为货款总额的10%-20%）；钢银电商完成采购后，在钢材价格出现下跌时，有权要求客户追加预付款项，否则，钢银电商有权将已采购的钢材进行销售，规避价格下跌风险；钢银电商设置较短的客户提货期（通常为15-45天），规避期限较长造成的大宗商品价格非理性波动风险，并约定提货期限届满后，客户不付款的，钢银电商可以自行销售货物。
“随你押”业务：钢银电商与客户签订销售合同约定，在钢材价格出现下跌时，钢银电商将要求客户补充钢材库存或相应款项，否则钢银电商将钢材进行销售，规避价格下跌风险。
（2）供应链服务业务的驱动因素为上下游客户的钢材交易需求，而非融资需求
公司上述供应链服务的交易模式，均为实体钢材贸易业务中的常见经营模式，具体业务的开展是公司根据风控模型对客户资信情况进行判断，从而提供交易、结算、仓储等综合化一体服务。该模式为大宗商品贸易行业较为常见的业务模式，是提高用户粘性的有效方法，并非公司独创，其本质与线下传统钢材贸易并无区别。公司业务的发展、平台的壮大均以公司对行业的深刻理解为基础，针对国内钢材交易市场特点，推出了线上第三方平台交易服务，满足了客户，尤其是中小客户的交易需求，促进了市场交易的顺利进行。
因此，公司供应链服务包括交易、结算、仓储、物流等各贸易环节，该业务解决了钢材贸易业务的痛点，有效控制交易风险，提高交易效率，满足贸易环节中各方的实际需求。
（3）供应链服务业务的盈利来源于综合服务费，而非资金占用费供应链服务业务中钢银电商为客户提供交易、结算、配送等一体化服务，涵盖了传统线下钢材贸易服务的全流程，并非“仅在交易中起到提供资金的作用，
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纯粹收取资金占用费而并不承担价格波动风险的资金提供方”。钢银电商通过在钢材采购价格基础上加收服务费进行销售定价，由于从采购至实现销售存在一定的时间周期，因此销售定价时需考虑该因素以确保该业务能够实现一定的毛利和经济效益，系公司综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素后确定，符合钢材贸易的行业实质与操作惯例，与一般金融或类金融企业收取的利息费用存在本质性的区别。
综上，公司供应链服务为基于真实钢材交易背景的销售业务，而非融资业务。2、收入确认原则及具体会计处理公司供应链服务各业务的收入确认原则具体参见本反馈意见回复“第一节/一/（四）/3、实现收入方式及收入确认标准”及“第一节/一/（五）/3、实现收入方式及收入确认标准”。
具体各业务模式的会计处理见下表：
| 帮你采/订单融 | 任你花 | 随你押 |
| 预收客户货款： 借：银行存款 贷：预收账款 向供应商采购： 借：预付账款 贷：银行存款 借：存货 应交税费-应交增值税（进项税额） 贷：预付账款 销售实现： 借：银行存款 预收账款 贷：营业收入 应交税费-应交增值税（销项税额） 借：营业成本 贷：存货 | 向供应商采购： 借：预付账款 贷：银行存款 借：存货 应交税费-应交增值税（进项税额） 贷：预付账款 销售实现： 借：应收账款 贷：营业收入 应交税费-应交增值税（销项税额） 借：营业成本 贷：存货 收回货款： 借：银行存款 贷：应收账款 | 客户实现快速销售： 借：存货 应交税费-应交增值税（进项税额） 贷：银行存款 将相应钢材对外销售： 借：银行存款 贷：营业收入 应交税费-应交增值税（销项税额） 借：营业成本 贷：存货 与客户进行“二次结算”： 借：营业成本 贷：应付账款 |
3、是否符合会计准则的规定根据《企业会计准则第14号——收入》“2006版”第二条对“收入”的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本准则涉及的收入包括商品销售收入、提供劳务收入和让渡资产收入。”。因此，是否导致所有者权益增加，是界定一项经
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济利益流入是否构成收入的重要判断标准。
钢银电商供应链服务业务的营业收入主要是钢材销售收入，收入确认时点为已发货并经购买方确认收货。公司在向客户转让商品前，拥有其所有权，能够对整个交易过程中的商品及资金流实施有效控制，承担了交易过程中包括质量保证、供货违约等重要风险，支付了为交易提供服务的平台和系统的建造成本和日常维护费用，提供了交易结算服务。
根据《企业会计准则第14号——收入》“2006版”第五条，“企业应当按照从购货方己收或应收的合同或协议价款确定商品销售收入金额，己收或应收的合同或协议价款显失公允的除外。”公司按照钢材总价向客户收取销售款项并向客户开具全额发票。向客户收取的销售价格综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期、回款周期等因素。各业务所涉及的服务费属于经济利益流入中的不可分割的组成部分，包含服务费的钢材销售总价格体现了同样交易条件的钢材市场价格，按此销售价格总额确认收入符合商品销售收入确认要求。
综上，公司在交易中承担了包括质量保证、供货违约等重要的风险及义务，其交易产生的经济利益流入会导致公司所有者权益的增加，故公司供应链服务业务的收入确认符合会计准则的相关规定。
（十三）本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资
本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，不存在投向钢材交易服务业务的情形，亦不存在财务性投资情况，具体如下：
1、实施主体不同公司本次配股所有募投项目均由上海钢联直接实施，不存在由钢银电商参与项目实施的情形。
2、实施内容不同本次募投项目中，“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”将通过增加公司资讯业务的数据采集人员、编辑人员、研究人员及销售人员等，提升公司数据质量与资讯业务的服务能力；“归还股东借款”将直接通过上海钢联向兴业投资及
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董事长朱军红个人还款，所有项目实施内容不涉及钢材交易环节，不涉及钢材交易服务。同时，公司上述投资中不涉及对其他公司增资、受让其他公司股权或设立其他公司的情况，不存在财务性投资。
3、公司制订募集资金管理制度公司根据中国证监会的相关规定，建立了严格的募集资金管理制度，并将在募集资金到账后，开立募集资金专项账户，专款专用。上海钢联将不存在与钢银电商共同开立账户或共管资金的情况，公司将从资金制度上杜绝将本次募集资金投入钢材交易服务或财务性投资的情况。
4、前次募集资金使用情况公司前次募集资金为公司2011年首发上市募集资金。公司前次募集资金不存在违规变更用途、违规存放等违反证监会相关监管规定的情况，公司前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定。
5、公司承诺公司已出具承诺：“本次募集资金到账后，公司将按照既定用途进行投资。
公司将建立募集资金专项管理制度并严格执行，专款专用，不存在将募集资金通过直接、间接或变向方式投入钢银电商业务的情形，亦不存在用于财务性投资的情形”。
综上，本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，不存在直接或间接将募集资金用于公司供应链服务业务的情形，亦不属于以募集资金进行财务性投资的情形。
（十四）相关中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见保荐机构取得了发行人的业务合同，与公司管理人员就相关业务开展情况进行了访谈，详细了解了公司供应链服务的业务流程、会计处理、客户分布、收入确认及资金使用情况等，并将该业务与期货业务进行对比，核查了该业务中是否存在变相期货交易、违规担保等情况，并就公司本次募集资金投向是否涉及供应链服务业务进行了专项核查，取得了发行人出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：
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公司供应链服务业务是基于真实钢材贸易业务的交易行为，与传统钢材贸易业务不存在本质性区别。公司供应链服务业务资金来源于股东投资、银行借款等，且公司未在相关业务中向客户提供借款、担保，或通过其他第三方为客户提供资金服务，亦不存在“资金池”情形。公司及合并报表范围内公司无从事金融或类金融类公司，亦不存在通过与金融或类金融公司合作为客户提供信用的情形，公司供应链服务业务不属于类金融业务。公司供应链服务业务交易标的为钢材现货，而不是“期货合约”或“期权合约”，交易方式为“一对一”的协议转让，而不是采用公开的集中交易方式，不符合期货交易的特征，不涉及变相期货交易。
公司在供应链服务业务中，通过买卖差价实现盈利，该差价体现为其向客户收取的服务费。公司在服务费的确定上，综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素，该服务费为综合考虑了采购成本、仓储、物流等服务在内的一揽子费用，且公司无法区分各服务在整体服务费中的占比。公司在采购、销售、收付款、发票开具、发货等环节中，均遵守相关法律法规的规定，不存在违反相关法律法规的情形。公司向客户收取服务费属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户商业账期的业务模式，符合公司经营范围，不存在经营许可范围之外业务的情形。钢银电商平台从事的业务符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）的相关规定。
公司供应链服务业务不存在违规担保、高杠杆、重复质押等情形，公司经营模式和投资计划稳健，并已进行了相关风险披露。公司该业务符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定，且不存在杠杆融资的情形。
公司供应链服务业务收入确认真实反映了该业务实质，符合会计准则规定。本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，不存在直接或间接将募集资金用于公司供应链服务业务的情形，亦不属于以募集资金进行财务性投资的情形。
2、申报会计师核查意见会计师取得了公司的业务合同，与公司管理人员就相关业务开展情况进行了访谈，详细了解了公司供应链服务的业务流程、会计处理、客户分布、收入确认
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及资金使用情况等，并就公司本次募集资金投向是否涉及供应链服务业务进行了专项核查，取得了公司出具的承诺。
经核查，会计师认为：公司供应链服务业务是基于真实钢材贸易业务的交易行为，与传统钢材贸易业务不存在本质性区别。公司在供应链服务业务中，通过买卖差价实现盈利，该差价体现为其向客户收取的服务费。公司在服务费的确定上，综合考虑了采购成本、交易服务成本、结算成本、仓储周期及销售回款时间等因素，该服务费为综合考虑了采购成本、仓储、物流等服务在内的一揽子费用，且公司无法区分各服务在整体服务费中的占比。本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，不存在直接或间接将募集资金用于公司供应链服务业务的情形，亦不属于以募集资金进行财务性投资的情形。
针对上海钢联的收入确认，会计师实施的程序主要包括：
（1）会计师了解公司的业务模式及交易系统，确认公司和客户在交易过程中双方承担的风险和利益，了解和评估上海钢联收入确认的会计政策。
（2）会计师对供应链业务收入流程的管理层关键内部控制及信息系统控制进行了测试，以确认内部控制的有效性。
（3）会计师对收入确认进行了抽样测试，获取公司与客户签订的相关合同及协议，对合同关键条款进行关注。会计师审核合同执行情况、商品交接确认情况及支持性文件、发票开具情况及销售收款情况。
（4）会计师检查了销售收入与销售成本的配比情况；对收入和毛利情况进行了分析性复核；对与销售相关的商品流、票据流与现金流进行了比较分析。
（5）会计师结合应收账款、预收账款函证情况及应收账款期后收款情况，检查收入确认的准确性。
（6）会计师结合公司业务模式分析不同业务模式下收入确认方式及披露的恰当性。
经核查，会计师认为：报告期内公司供应链业务的收入确认及会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3、申报律师核查意见申报律师取得了钢银电商开展供应链服务的业务合同，与公司管理人员就供
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应链服务业务开展情况进行了访谈，详细了解了供应链服务的业务流程，通过将该业务与金融业务和期货业务进行对比，分析并核查该业务是否具有金融交易属性及期货交易特征，通过将该业务与2013年“钢贸融资”的主要业务类型进行对比，分析并核查该业务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点，并专项核查了钢银电商开展供应链业务是否存在违规担保情况，以及本次募集资金投向是否涉及供应链服务业务，申报律师亦取得了发行人拥有的业务资质、所属工商机关和业务主管部门出具的无违法证明、发行人出具的承诺。经核查，申报律师认为：
（1）钢银电商从事的供应链服务业务，系基于真实钢材交易背景的贸易业务，与传统钢材贸易业务不存在本质性区别；钢银电商从事供应链服务业务，资金来源于股东投资及银行借款等，不存在由公司或钢银电商向客户提供借款或担保的情形，不存在由公司或钢银电商安排通过金融或类金融公司合作或其他第三方为客户提供资金或信用服务的情形，不存在将资金用于客户头寸调拨等情形，亦不存在“资金池”情形，故，钢银电商的供应链服务业务，其资金来源与使用不具备一般金融业务或类金融业务的特性，不属于类金融业务；钢银电商从事的供应链服务业务，交易标的为钢材现货，而不是“期货合约”或“期权合约”，交易方式为“一对一”的协议转让，而不是采用公开的集中交易方式，不符合期货交易的特征，不涉及变相期货业务。
（2）钢银电商从事供应链服务业务，通过买卖差价实现盈利，该差价体现为其向客户收取的服务费，该服务费为综合考虑了采购成本、仓储、物流等服务在内的一揽子费用，钢银电商向客户收取服务费不存在违反相关法律法规规定的情形。钢银电商已经取得了开展其业务经营所需的资质或许可，符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在违规经营许可范围之外业务的情形。钢银电商及钢银平台不属于《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）规定的需要清理整顿的交易场所。（3）钢银电商从事的供应链服务业务，不存在违规担保、高杠杆、重复质押等情形。
（4）钢银电商从事的供应链服务，不存在由上海钢联或钢银电商向客户提供任何形式的担保，上海钢联没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于上市公司对外担保的相关法律、法规、行政规章及规范性文件的规定。
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（5）钢银电商供应链服务为基于真实钢材交易背景的贸易业务，而非融资业务，其业务实质是购销行为，而非融资行为。
（6）公司本次募集资金拟用于上海钢联自身的“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”以及“归还股东借款”，不涉及直接或间接投向钢银电商的供应链服务，本次募集资金投资项目不属于以募集资金进行财务性投资。
二、问题二
申请人本次配股募集资金12亿元，用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及归还股东借款。请申请人说明：（1）资讯与大数据业务升级项目与钢银电商主营业务的关系和区别；（2）结合未来市场空间及行业竞争情况，说明募投资金投资该项目的必要性及合理性；（3）募投项目是否有充分的人才、技术、数据等方面的储备和可靠来源，现有经验模式是否足以支持本次募投项目的实施及预期效益的实现；（4）结合“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”建设的具体内容，说明项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否用于经营性支出，是否审慎合理确定募投资金投入规模；（5）工程建设项目构成，人力费用占比较高的原因及合理性；（6）会员类型、构成、服务及收费等情况，与募投项目的关系；（7）结合资讯服务经营收费模式，说明收入确认方法，是否符合会计准则的相关规定；（8）结合报告期资讯服务收入增长趋势，说明本次配股募投项目“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”效益是否可以单独核算，将未来新增收入均界定为募投项目带来收入是否合理。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
回复：
（一）资讯与大数据业务升级项目与钢银电商主营业务的关系和区别
公司现有业务优势主要集中于黑色金属大宗商品资讯领域，并已将业务拓展至有色金属、农产品等其他大宗商品资讯领域，但公司在其他业务领域中未形成公司在黑色金属领域中的明显竞争优势。公司拟通过“资讯与大数据业务升级项目”的实施，在夯实黑色金属大宗商品资讯既有竞争优势的基础上，加大对有色
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金属、农产品大宗商品资讯领域的投入。该项目将由上海钢联直接实施。
从业务模式而言，公司“资讯与大数据业务升级项目”的运营模式与上海钢联既有业务一致，各个品种资讯业务均包括数据采集、数据内容处理、数据呈现及数据销售等业务环节，均通过公司专业人员从一线市场采集数据，再由数据编辑及研究人员加工数据形成相应的产品，最终通过数据产品对客户的销售实现盈利。
而钢银电商作为公司的子公司，其主营业务为钢材交易，其通过寄售交易服务、供应链服务业务及自营服务，向上游供应商采购钢材并向下游客户销售钢材，以买卖差价模式实现盈利。钢银电商的主营业务与上海钢联存在实质性差异，且“资讯与大数据业务升级项目”的相关实施内容及业务模式与上海钢联一致，亦与钢银电商存在实质性差异。上海钢联与钢银电商在人员、财务、业务、资产、机构等方面保持独立。该项目涉及的所有业务环节及实施主体均在上海钢联内部，不存在钢银电商参与该项目实施、提供资源或由上海钢联通过该项目实施向钢银电商提供资源的情形。
（二）结合未来市场空间及行业竞争情况，说明募投资金投资该项目的必要性及合理性
1、顺应行业发展趋势我国钢铁、有色及农产品等大宗商品生产行业集中度低，生产企业分散，加上长期以来的卖方市场，导致产品报价不透明，信息不对称。在产品生产企业销售半径、地方保护主义和运输能力的限制下，市场运行以区域市场为主导，其价格体系也以区域性价格为主。此外，受全球市场因素波动影响，大宗商品信息变化频繁，在一天之内都可能发生较大变化。基于各企业自身利益的考虑，及时、迅速的行业商业信息成为各相关企业的迫切需求，独立公正的第三方资讯平台已成为各企业获取信息的重要途径。
从投资机构来看，随着我国经济的不断发展，资本市场在近两年内快速扩张，投资品种逐渐丰富，投资群体快速扩大，对投资者提出了更高的要求。他们迫切需要及时、全面、深入的金融数据、信息服务，付费的信息服务逐渐为越来越多的投资者所认同。
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随着中国电子商务市场的不断发展壮大，大宗商品电子商务的重要程度逐步得到认识，资讯、数据及相关服务和软件的价值进一步体现，市场上对各种资讯产品的需求迅猛增加，行业市场空间巨大。
同时，钢铁电商行业目前已进入高速发展期，钢贸产业链各环节的企业都已经参与其中。易观智库《中国电子商务B2B市场年度分析》（2017年）预测，钢铁电商将在2020年左右进入应用成熟期。目前，部分钢铁B2B电商已经形成了较为成熟的商业模式，且由于钢铁行业属于资金密集型行业，未来充足的资金是钢铁电商企业发展壮大的重要前提。因此，公司需要通过资本市场募集资金，提升公司整体实力，抓住行业发展的历史性机遇，为长远发展打下基础。
2、产业政策支持行业发展近年来，伴随着我国B2B垂直电商的快速崛起，B2B已深入到钢铁、煤炭、工业品、农产品及化工等传统大宗商品领域中。为了鼓励相关行业发展，我国出台了一系列行业鼓励政策，包括《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》及《电子商务发展“十三五”发展规划》等。
相关政策鼓励能源、化工、钢铁、电子、轻纺、医药等行业企业，积极利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率，引导传统商贸流通企业与电子商务企业整合资源。同时，相关政策还提出电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了2020年电子商务交易额40万亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业者5,000万人三个发展指标。相关产业政策的出台为行业发展提供了强有力的政策保障。
3、公司强化竞争优势的必然选择经过多年的发展，公司在黑色金属大宗商品资讯中已经形成了较为明显的竞争优势，“Mysteel”数据已经得到了各市场参与者的广泛认可。同时，公司已利用自身在黑色金属大宗商品资讯领域内的既有优势，成功地向有色金属、农产品、化工等领域拓展。
然而，公司在除黑色金属资讯的其他领域内，投入相对不足，目前尚未形成明显的竞争优势。随着市场客户对大宗商品资讯多品种、多领域的需求愈发迫切，公司为保持市场竞争优势与地位，势必需要在强化自身既有优势基础上，向其他相关领域扩张，方可更好地满足客户需求，提升综合竞争实力。
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公司自2011年上市以来，未实施过股权融资计划。公司多年发展主要依靠经营积累与外部借款，整体融资效率较低，无法快速提升公司的资金实力。本次募投项目的实施，公司将通过股权融资渠道，较快取得一定规模资金，可以使得公司迅速提高数据采集能力，提升数据研究能力，扩大客户服务范围。公司将进一步巩固竞争优势，稳固市场地位，并快速在其他领域内形成竞争实力，提升公司整体盈利能力。
（三）募投项目是否有充分的人才、技术、数据等方面的储备和可靠来源，现有经验模式是否足以支持本次募投项目的实施及预期效益的实现
公司深耕钢铁及相关领域大宗商品资讯市场多年，拥有丰富的行业经验与积累，为公司募投项目的实施提供了可靠保证，具体如下：
1、公司拥有庞大的用户规模优质的客户资源是公司快速成长的重要基础。作为中国最早提供互联网大宗商品商业信息服务的公司之一，公司在产业内及广大投资者中具有广泛的社会知名度及认可度，并形成了强大的品牌优势。公司通过与网络、媒体合作，品牌影响力和知名度得到了进一步提升。随着公司产品的不断创新及完善，公司目前已开发并拥有了一批忠实的客户。
公司客户群体包括产业企业及金融机构，截至2017年末，公司各产品注册用户逾200万，产品受到市场广泛认可，续费率高，具有较高的用户粘性，为项目的实施打下了坚实基础。
2、公司具备良好的人才储备历经多年发展，上海钢联在互联网大宗商品信息服务领域积累了大量优秀的研发与管理人才，高级管理人员和核心技术人员基本保持稳定，并通过内部培养和外部引进等渠道不断扩充和提升管理层队伍，已形成了一整套适应上海钢联的人才选拔和培养机制。
公司管理团队专注于大宗商品行业十几年，具有丰富的管理经验、不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感，能够敏锐感知客户和市场的变化并迅速做出反应。研发团队拥有一套高效、科学的软件开发方法和质量管理体系，具备丰
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富的研发经验以及较强的产品开发和技术支持能力，并在电子商务技术、数据采集和研究方法论方面拥有多项自主技术。
3、公司拥有完善的技术体系作为大宗商品业内领先企业，公司多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，掌握了大量核心技术，包括互联网意向用户搜索、用户行为大数据分析、终端用户服务体系（用户登录流程）、行情信息传输安全机制、信息存盘后的安全机制、关键代码动态获取机制、客户互联网多媒体信息服务等。公司内部建立了过程严密、分工明确的产品设计、开发、测试、运维流程，能够快速、高效地响应用户的最新需求，推动公司服务质量的提升。
（四）结合“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”建设的具体内容，说明项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否用于经营性支出，是否审慎合理确定募投资金投入规模
1、项目具体建设内容本项目募集资金主要用于对黑色金属、有色金属及农产品板块的资讯与大数据业务进行升级，在扩大公司黑色金属资讯领域内的既有优势基础上，加大对有色金属及农产品资讯服务的投入力度。项目实施内容包括：扩大采编队伍以进一步拓宽覆盖品种、优化数据基础，强化研究团队以提升数据价值，设立办事处以提高客户服务能力和市场营销能力，加强市场推广以扩大品牌影响力等几个方面。具体如下：
（1）提升数据质量近年来，我国大宗商品市场规模持续扩大，产品信息数量和种类快速增长，对普通企业来说，收集、分析如此海量的大宗商品资讯及数据难度较大。目前，我国大宗商品数据服务平台在品种覆盖、数据详实度、深度挖掘分析能力及更新及时性等方面仍有较大提升空间。
公司拟通过实施募投项目，招聘一批高水平研究人才，建立起科学高效的数据采集体系，构建更加精准的分析模型，实现对大宗商品信息的深度挖掘，扩大数据的传播范围和影响力，进一步提升公司数据质量。
（2）增强技术实力
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随着信息技术手段的不断发展，大宗商品行业数据的交互方式发生了显著的变化。移动端平台能够方便用户随时随地获得关键信息，而数据终端产品能够体系化、图形化地显示行业运行状况，传统的网页平台已越来越难以满足客户日趋多样化的需求，市场对公司产品开发和技术升级提出了更高的要求。
本次募投项目的实施将充分利用公司现有技术队伍，紧跟当前技术发展方向，并引进人工智能等相关技术及高端技术人才，全面升级现有产品体系，加快移动端和数据终端产品的升级迭代，增强技术实力。
（3）优化营销能力我国诸多品种大宗商品的产能和需求都处于全球顶尖行列，大宗商品资讯和大数据具有广泛的消费群体。同时，由于中国大宗商品行业运行情况对全球经济有着巨大影响，越来越多的企业和投资机构掌握真实、及时的中国大宗商品商业信息的需求愈发强烈。公司现有营销网络及服务体系已不能满足销售与服务的需求，未能充分覆盖大宗商品终端消费群体及金融投资机构。
本次募投项目的实施，将加强公司国内分支机构的建设，提升公司影响力。经公司于2018年9月19日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，本募投项目的办事处由原方案中的“国内36个及海外6个”调整为“国内11个”。调整后，本项目办事处选址情况如下：
| 序号 | 选址 | 办事处服务定位 |
| 1 | 上海 | 上海作为中国经济中心，会集了上海证券交易所、上海期货交易所、中国金融期货交易所、上海黄金交易所、中国外汇交易中心等各类金融市场和机构，全球各大外资银行总部、投资机构、对冲基金也都集聚于上海。上海期货交易所的螺纹钢、热卷等黑色金属期货合约、锌镍铜铝等有色金属期货合约成交量长期位居全球前列，为上海成为国际大宗商品定价中心创造了有利条件。同时，上海地处长江入海口，货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界前列。在上海设立办事处，依托于公司总部，定位于数据研究与金融领域客户服务，可更敏锐地跟踪黑色金属、有色金属及农产品等大宗商品信息，提升公司数据分析能力与数据价值，有效对接金融领域各类客户需求，围绕大宗商品及其衍生品市场开发更多高附加值的产品和服务。 |
| 2 | 北京 | 北京是我国政治中心和金融中心，大宗商品行业管理部门都设于此。同时，北京金融和投资机构非常集中。除了首钢之外，中国河北省的众多钢厂都把国际贸易公司设置在北京，铁矿的进口和钢材出口业务集中。同时，中粮、达孚、中储粮等国内主要农产品龙头企业的总部多设在北京。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁、有色金属以及农产品粮油饲料品种。 |
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| 3 | 杭州 | 杭州作为目前黑色交易最为活跃城市之一，市场月投放量大，稳定资源供应的钢厂多，竞争激烈，并且由于杭州市场容量大，包容性强，无地方保护主义，钢厂通过设立办事处前移、品牌推广多种手段努力加自身竞争力。杭州市场贸易商和仓库集中，运河钢材市场分布着超过500家商户，央企、地方国企和实力民营企业都在运河市场经营，月交易量将近百万吨。杭州钱江新城和玉皇山南基金小镇逐步演变为黑色大宗商品交易中心，敦和资产、善成投资、永安期货、杭州热联、中航国际等总部均设立在此，盐城联鑫钢铁、江苏镔鑫钢铁、杭钢等钢厂采购和外贸部门也开始在此设立办事处或分公司。在此设立办事处，重点发展黑色金属的钢铁和铁矿石等产品。 |
| 4 | 南昌 | 江西是农业大省和重要工业企业所在地，有南昌钢铁、新余钢铁、萍乡钢铁、方大等钢铁企业，以及江西铜业、章源钨业等企业。江西省年饲料产量较大，双胞胎、正邦科技等知名饲料企业总部均在南昌，产业基础较好。在这里设置办事处，侧重黑色金属的钢铁、有色金属铜以及农产品的粮油饲料品种。 |
| 5 | 青岛 | 青岛是中国进口铁矿石的重点集散地，是中国进口棉花、棉纱的重点集散地，也是国内最大的棉花加工贸易、进口港，有国际知名的纺织企业鲁泰纺织、魏桥纺织等。山东省是国内重点的农业机械、化肥等农资基地，也是我国主要的大豆压榨和饲料生产大省，产业基础深厚。同时，山东还是中国铜生产量最大的省份，而青岛是中国铜精矿进口重点集散地。设立青岛办事处，全面发展黑色金属的铁矿石、钢铁，农产品的棉花、饲料、农资、粮油饲料产品以及有色金属铜等产品。 |
| 6 | 广州 | 广东省是国内重要的钢铁需求消费地，也是最重要的集散中心。有韶关钢铁、阳春新钢铁、粤钢、广钢等钢铁生产企业，有美的、广汽、格力等大型用钢企业。广东省的饲料产量大，大豆压榨年产能高，同时也是棕榈油等油脂品种的重点进口区域。饲料养殖企业海大集团、温氏股份、粤海集团等龙头均在广东。设立广州办事处，重点发展黑色金属的钢铁以及农产品的粮油饲料品种。同时，广州周边的佛山是广东省最大的铜集散中心。并且佛山市也是终端企业的集中区，有大量大型铜管生产企业。佛山也是中国铝材的主要生产及消费地，有东阳光科、凤铝铝材、华昌铝业等龙头企业。佛山还是中国最集中的不锈钢聚集地之一，有大量的仓储物流及港口运输点。广州办事处亦覆盖佛山，重点发展有色金属的铜、铝棒、不锈钢以及黑色金属的钢铁品种。 |
| 7 | 深圳 | 深圳有华美钢铁等钢铁生产企业，有万科、华润等大型房地产用钢企业以及中集集团等大量制造业用钢企业。同时，依托深交所，深圳还聚集了大量的金融类企业。在此设立办事处，重点发展黑色金属品类及数据服务业务。 |
| 8 | 郑州 | 郑州商品交易所是国内四家期货交易所之一，黑色金属的合金及农产品的粮油饲料在此上市交易。河南省是重要工业企业所在地，有河南亚新、安钢闽源等大型企业。河南省也是养殖和饲料大省，小麦种植和加工大省，阳光集团、五得利、今麦郎、牧原股份等知名企业均在郑州设有总部或分公司。在此设立办事处，侧重发展黑色金属和农产品粮油饲料品种。 |
| 9 | 成都 | 成都钢铁需求较大，且有攀枝花钢、威远钢铁、德阳钢材、达州钢铁、成实冶金、航达钢铁等钢铁生产企业，也有四川长虹、中航工业成飞、东方汽轮机等大型用钢企业。四川省是全国重要的生猪养殖大省，同时饲料产量大，通威股份、特驱饲料、新希望等知名企业均位于成都。设立成都办事处，重点发展黑色金属的钢铁以及农产品粮油饲料和养殖品种。 |
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| 10 | 大连 | 大连是东北地区主要的金融城市，也是北方主要的的铁矿石、粮油、玉米运输港口。大连商品交易所地处大连，集聚了黑色金属和农产品领域的诸多金融和投资机构。大连港及周边营口港、丹东港、锦州港为东北三省主要对外港口，物流优势明显。另外，大连船舶、大连重工为国内主要船舶制造基地。同时，九三集团，中粮集团均有压榨企业布局在此。设立大连办事处，重点发展黑色金属的钢铁、铁矿石及农产品的粮油饲料和玉米品种。 |
| 11 | 唐山 | 唐山是中国重要的钢铁生产基地，素有“中国钢铁看河北，河北钢铁看唐山”之说。当地有唐山钢铁、首钢京唐钢铁、九江线材、津西钢铁、燕钢钢铁、国丰钢铁、瑞丰钢铁等全流程钢铁企业，同时还有京唐港和曹妃甸两大港口作为北方重要的进出口港口。唐山地区主要独立焦化企业较多，焦炭总产能大，有宏奥焦化、古玉焦化、汇丰焦化、开滦煤炭集团等重点企业。设立唐山办事处重点发展黑色金属的钢铁及焦煤、焦炭产品。 |
公司已就上述办事处签订租赁意向协议，具体如下：
| 序号 | 座落 | 具体地址 | 面积 （平米） |
| 1 | 上海 | 上海市中山西路1065号1806室 | 189.45 |
| 2 | 北京 | 北京市通州区新华西街60号院2号楼25层2505室 | 116.91 |
| 3 | 杭州 | 杭州市江干区钱江国际广场2号楼4001室 | 179.01 |
| 4 | 深圳 | 深圳市福田区中心区新华保险大厦1121-1122室 | 114.01 |
| 5 | 广州 | 广州市黄埔区水西路20号、22号1105房 | 93.35 |
| 6 | 成都 | 成都市武侯区佳灵路5号1栋8层814室 | 108.43 |
| 7 | 唐山 | 唐山市路北区学院北路9号 | 85.00 |
| 8 | 郑州 | 郑州市郑东新区商都路100号1号楼1单元25层2508室 | 130.47 |
| 9 | 南昌 | 南昌市青山湖区解放东路179号金城国际42-151室 | 105.74 |
| 10 | 青岛 | 青岛保税区北京路63号天智国际大厦24层B户 | 106.62 |
| 11 | 大连 | 大连市甘井子区西北路867号15室 | 100.00 |
（4）突出品牌价值品牌影响力是从事资讯和大数据业务的重要基础。企业要在激烈的竞争中居于有利的地位，就必须不断加强品牌建设力量，持续扩大品牌影响力。募投项目的实施将加强“Mysteel”在全国及重点城市媒体、门户网站、财经网站及网络社区上的传播力度，重点强化公司数据专业全面、服务灵活及时、技术创新、客观公正等方面在媒体上的传播，树立公司良好的品牌形象，提升品牌价值。
2、项目投资明细经公司于2018年9月19日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，本项目投资金额由原方案中的65,786.71万元调整为40,016.56万元。调整后，本项目投资具体构成情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 投资构成 | 投入金额 |
| 一 | 工程费用 | 7,635.30 |
| 1 | 场地装修费 | 753.00 |
| 2 | 设备购置费 | 6,882.30 |
| 二 | 工程建设其他费用 | 27,724.93 |
| 1 | 场地租赁费 | 1,020.54 |
| 2 | 市场推广费 | 600.00 |
| 3 | 技术开发费 | 8,690.06 |
| 4 | 人力费用 | 17,414.33 |
| 三 | 预备费2% | 707.20 |
| 四 | 铺底流动资金 | 3,949.13 |
| 投资总额 | 40,016.56 | |
上述费用的具体构成测算情况如下：
（1）场地装修费及场地租赁费场地装修费及场地租赁费根据公司办事处的人员投入进度、相关办事处选址及人均面积等因素计算确定，具体如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 上海 | |||
| 面积（平米） | 210.00 | 360.00 | 450.00 |
| 平均租金（元/平/天） | 8.00 | 8.00 | 8.00 |
| 房租（万元/年） | 61.32 | 105.12 | 131.40 |
| 装修成本（元/平） | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 装修费（万元） | 31.50 | 54.00 | 67.50 |
| 其他国内办事处 | |||
| 面积（平米） | 1,440.00 | 1,980.00 | 2,580.00 |
| 平均租金（元/平/天） | 3.30 | 3.30 | 3.30 |
| 房租（万元/年） | 173.45 | 238.49 | 310.76 |
| 装修成本（元/平） | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 装修费（万元） | 144.00 | 198.00 | 258.00 |
| 合计面积（平米） | 1,440.00 | 1,980.00 | 2,580.00 |
| 合计租金（万元/年） | 234.77 | 343.61 | 442.16 |
| 租金投入合计（万元） | 1,020.54 | ||
| 合计装修费（万元/年） | 175.50 | 252.00 | 325.50 |
| 装修费投入合计（万元） | 753.00 | ||
（2）设备购置费设备购置费包括硬件购置费及软件购置费，总体投入进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 总金额 |
| 硬件 | 3,020.20 | 882.00 | 411.80 | 4,314.00 |
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| 软件 | 1,679.10 | 653.40 | 235.80 | 2,568.30 |
| 合计 | 4,699.30 | 1,535.40 | 647.60 | 6,882.30 |
上述硬件具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 一 | 主机 | 1915.00 | |||
| 1 | 存储服务器 | 戴尔R730XD | 60 | 8.00 | 480.00 |
| 2 | 虚拟化服务器 | 戴尔R630 | 40 | 8.00 | 320.00 |
| 3 | 容器服务器 | 戴尔R630 | 55 | 8.00 | 440.00 |
| 4 | 大数据服务器 | 戴尔R630 | 85 | 3.00 | 255.00 |
| 5 | 数据库服务器 | 戴尔R730 | 70 | 6.00 | 420.00 |
| 二 | 网络设备 | 726.00 | |||
| 1 | 核心交换机 | 华为CE6851-HI-F-B0A | 20 | 5.00 | 100.00 |
| 2 | 交换机配件 | 华为40GB交换机堆叠模块 | 20 | 0.40 | 8.00 |
| 3 | 交换机配件 | 华为10GB多模模块 | 550 | 0.30 | 165.00 |
| 4 | 交换机配件 | 华为10GB单模模块 | 18 | 2.50 | 45.00 |
| 5 | 交换机配件 | Juniper10GB单模模块 | 18 | 3.00 | 54.00 |
| 6 | 接入交换机 | 华为CE5855-48T4S2Q-EI | 18 | 3.00 | 54.00 |
| 7 | 智能DNS解析 | F5F5-BIG-DNS-2000S | 10 | 30.00 | 300.00 |
| 三 | 安全设备 | 820.00 | |||
| 1 | Web应用防火墙 | ImpervaWAF 2010 | 15 | 30.00 | 450.00 |
| 2 | 数据库安全审计 | ImpervaDAM 2510 | 10 | 35.00 | 350.00 |
| 3 | 传统防火墙 | HillstoneSG-6000-M3105 | 10 | 2.00 | 20.00 |
| 四 | 存储设备 | 36.00 | |||
| 1 | 虚拟带库 | TandbergRDX QuikStation | 3 | 12.00 | 36.00 |
| 五 | 办公设备 | 817.00 | |||
| 1 | 办公电脑 | 品牌PC机、笔记本电脑 | 620 | 0.80 | 496.00 |
| 2 | 办公家具 | 620 | 0.50 | 310.00 | |
| 3 | 打印机 | 品牌打印机 | 22 | 0.15 | 3.30 |
| 4 | 投影仪 | 品牌投影机 | 22 | 0.35 | 7.70 |
| 六 | 硬件合计 | 4,314.00 |
上述软件（包括数据库）具体投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 单价 | 金额 |
| 1 | Tenable | Tenable漏洞分析及风险合规管理平台 | 9 | 80.00 | 720.00 |
| 2 | Imperva | ImpervaImperva统一安全管理平台 | 15 | 19.00 | 285.00 |
| 3 | Tencent | Tencent大禹网络安全网站高防 | 3 | 5.00 | 15.00 |
| 4 | Symantec | CommVault软件数字证书 | 3 | 1.20 | 3.60 |
| 5 | Symantec | CommVault网站https证书 | 3 | 18.00 | 54.00 |
| 6 | enTrust | CommVault网站https证书 | 3 | 2.00 | 6.00 |
| 7 | 大商所 | CommVault行情数据 | 3 | 5.00 | 15.00 |
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| 8 | 上期所 | CommVault行情数据 | 3 | 5.00 | 15.00 |
| 9 | 郑商所 | CommVault行情数据 | 3 | 5.00 | 15.00 |
| 10 | CommVault | CommVault数据库及文件备份软件 | 3 | 42.00 | 126.00 |
| 11 | 网易 | Tencent反垃圾文本过滤 | 3 | 1.20 | 3.60 |
| 12 | Tencent | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 5.00 | 15.00 |
| 13 | 网宿 | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 25.00 | 75.00 |
| 14 | 蓝汛 | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 25.00 | 75.00 |
| 15 | 夽谷 | TencentCDN内容分发网络 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 16 | 个推 | 听云App推送 | 3 | 14.40 | 43.20 |
| 17 | 听云 | 听云APP质量监控 | 3 | 13.00 | 39.00 |
| 18 | 听云 | 听云基调网站质量监控 | 3 | 12.00 | 36.00 |
| 19 | vmware | vmwareVMware vSphere 6 Enterprise | 3 | 100.00 | 300.00 |
| 20 | oracle | oracleOracle 11g | 15 | 6.00 | 90.00 |
| 21 | Microsoft | oracleSQL Server 2008 | 9 | 8.00 | 72.00 |
| 22 | Microsoft | MicrosoftWindows Server 2008 | 78 | 6.00 | 468.00 |
| 23 | JetBrain | MicrosoftIntelliJ WebStorm | 12 | 0.20 | 2.40 |
| 24 | Adobe | MicrosoftPhotoshop CC | 39 | 0.35 | 13.65 |
| 25 | Adobe | Microsoftillustrator CC | 21 | 0.35 | 7.35 |
| 26 | 汉仪 | Microsoft中文字体 | 9 | 1.50 | 13.50 |
| 合计 | 2,568.30 |
（3）市场推广费市场推广包括公司品牌传播、推广、与其他第三方合作及广告等形式，具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 |
| 传播 | 70.00 | 40.00 | 20.00 | 130.00 |
| 推广 | 50.00 | 30.00 | 20.00 | 100.00 |
| 合作 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 120.00 |
| 广告 | 120.00 | 100.00 | 30.00 | 250.00 |
| 合计 | 300.00 | 200.00 | 100.00 | 600.00 |
（4）技术开发费及人力费用技术开发费为项目技术开发人员的工资，主要根据项目技术开发人员的投入进度及相关人员的平均工资并考虑了一定的涨幅情况确定；人力费用主要包括黑色金属、有色金属及农产品资讯的数据采编人员、研究人员及业务人员的工资，主要根据相关人员的投入进度及其平均工资并考虑了一定的涨幅情况确定，上述费用测算参见本回复“第一节/二/（四）/3/（3）直接人工成本及技术人员投入”相关内容。
（5）预备费及铺底流动资金
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预备费根据项目“工程费用”及“工程建设其他费用”总和的2.00%确定；铺底流动资金根据项目流动资金缺口的20.00%确定。
3、项目效益具体测算过程（1）收入测算原则公司收入通过该项目分板块（黑色金属、有色金属、农产品）、分业务类型（会员收入、网络链接收入、会议培训收入、咨询收入）分类预测汇总得来，测算时重点参考了公司历史增长情况，并考虑项目投入、行业成熟度、发展前景等因素。上述收入为本项目直接为公司带来的收入。具体指标预测原则如下：
① 黑色金属板块测算原则A.会员收入2017年，公司黑色金属板块付费会员12,814人，同比增长16.08%。考虑到本项目将投入资源对数据进行升级，并加大营销推广力度，付费会员数仍将保持较高速增长。同时，考虑到项目运营期市场发展已较为成熟，资源也不再大规模投入，会员数增长将逐渐趋缓。此外，本项目为新项目，期初付费会员基数较低，故本项目整体计算期付费会员数复合增长率为28.49%，运营期进入稳定状态并积累一定付费会员数量后，复合增长率为6.27%。本项目付费会员人均贡献在基期0.60万元/人/年的基础上，建设期保持年10%的增长，运营期保持不变。
B.网络链接收入2015年-2017年，公司黑色金属网络链接数复合增长率14.27%。考虑本项目投入将带动更多产业客户在网络链接方面的投入，且本项目期初网络链接数量基数较低，故本项目整体网络链接数复合增长率为20.09%。进入运营期后，项目达到稳定状态，网络链接数增速趋向平稳，运营期网络链接数复合增长率为10.06%。出于保守测算考虑，网络链接单价以2017年单价3.66万元为基础上浮约10%，按4万元每个计算，整个计算期单价保持不变。
C.会议培训收入2017年，公司黑色金属板块开办各类会议培训共111场，考虑到公司品牌影响力的提升与市场推广的需要，预测本项目建设期每年分别开办50、70、90场会议。考虑到项目运营期市场容量等因素，保守估计每年的会议培训场次均为100场。本项目平均每场会议培训收入参考2017年35.88万元，按35万元每场
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计算。
D.咨询收入该部分收入包括专项咨询收入及数据端收入。2015年-2017年，公司黑色金属专项咨询收入保持了高速增长，2017年同比增长28.23%。整体计算期内，预测咨询服务个数复合增长率达到20.09%。专项咨询单价参考2017年1.43万元每个，按1.5万元每个计算，计算期价格保持不变。
数据端业务是目前公司大力推动的业务类型，目前还处在发展期，收入规模较小。随着活跃用户数的积累与扩大，数据终端用户将迎来高速的增长。因此，预测本项目计算期整体用户数复合增长率为24.64%。数据端单价参考2017年2.78万元，按2.8万元每个计算，计算期保持不变。
② 有色金属与农产品板块测算原则有色金属与农产品板块目前业务收入都比较小，是本项目的投入重点，预期本项目的投入将对其各类型收入带来显著的提升。具体预测时，基于历史营收数据，重点参考黑色金属的发展轨迹，通过7年的项目建设与运营，预期有色金属及农产品板块将发展至与黑色金属大致相当的水平。建设期受资源大规模投放的影响，各类收入将保持较高速增长。运营期随着市场的不断成熟，增长率将逐渐趋缓。
（2）收入具体测算明细按照上述原则，对黑色金属板块、有色金属板块及农产品板块的收入按照业务类型进行具体测算如下：
上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股 二次反馈意见回复
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① 黑色金属板块收入测算明细按照上述原则，本项目黑色金属板块收入具体情况测算如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | ||
| 会员收入 | 会员数（人） | 2,000 | 4,000 | 6,500 | 7,500 | 8,000 | 8,500 | 9,000 | |
| 人均收入贡献（万元/人） | 0.75 | 0.83 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | ||
| 收入（万元） | 1,500.00 | 3,300.00 | 5,898.75 | 6,806.25 | 7,260.00 | 7,713.75 | 8,167.50 | ||
| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 400 | 600 | 800 | 900 | 1,000 | 1,100 | 1,200 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 1,600.00 | 2,400.00 | 3,200.00 | 3,600.00 | 4,000.00 | 4,400.00 | 4,800.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 50 | 70 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 均价（万元/个） | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | ||
| 收入（万元） | 1,750.00 | 2,450.00 | 3,150.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 100 | 150 | 250 | 300 | 300 | 300 | 300 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 150.00 | 225.00 | 375.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 200 | 350 | 500 | 600 | 650 | 700 | 750 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 800.00 | 1,400.00 | 2,000.00 | 2,400.00 | 2,600.00 | 2,800.00 | 3,000.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 950.00 | 1,625.00 | 2,375.00 | 2,850.00 | 3,050.00 | 3,250.00 | 3,450.00 | ||
| 黑色金属到账业务收入合计（万元） | 5,800.00 | 9,775.00 | 14,623.75 | 16,756.25 | 17,810.00 | 18,863.75 | 19,917.50 | ||
| 转出的递延收入（万元） | 540.00 | 1,080.00 | 1,779.75 | 2,081.25 | 2,232.00 | 2,382.75 | 2,533.50 | ||
| 黑色金属确认业务收入合计（万元） | 5,260.00 | 9,235.00 | 13,924.00 | 16,454.75 | 17,659.25 | 18,713.00 | 19,766.75 | ||
② 有色金属板块收入测算明细按照上述原则，公司有色金属板块收入具体情况测算如下：
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| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | ||
| 会员收入 | 会员数（人） | 1,500 | 3,500 | 5,000 | 6,000 | 6,500 | 7,000 | 7,500 | |
| 人均收入贡献（万元/人） | 0.75 | 0.83 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | ||
| 收入（万元） | 1,125.00 | 2,887.50 | 4,537.50 | 5,445.00 | 5,898.75 | 6,352.50 | 6,806.25 | ||
| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 200 | 300 | 400 | 500 | 600 | 700 | 800 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 800.00 | 1,200.00 | 1,600.00 | 2,000.00 | 2,400.00 | 2,800.00 | 3,200.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 50 | 80 | 120 | 150 | 150 | 150 | 150 | |
| 均价（万元/个） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | ||
| 收入（万元） | 750.00 | 1,200.00 | 1,800.00 | 2,250.00 | 2,250.00 | 2,250.00 | 2,250.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 200 | 350 | 450 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 300.00 | 525.00 | 675.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | 750.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 150 | 250 | 300 | 350 | 400 | 450 | 500 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 600.00 | 1,000.00 | 1,200.00 | 1,400.00 | 1,600.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 900.00 | 1,525.00 | 1,875.00 | 2,150.00 | 2,350.00 | 2,550.00 | 2,750.00 | ||
| 有色金属到账业务收入合计（万元） | 3,575.00 | 6,812.50 | 9,812.50 | 11,845.00 | 12,898.75 | 13,952.50 | 15,006.25 | ||
| 转出的递延收入（万元） | 405.00 | 877.50 | 1,267.50 | 1,509.00 | 1,659.75 | 1,810.50 | 1,961.25 | ||
| 有色金属确认业务收入合计（万元） | 3,170.00 | 6,340.00 | 9,422.50 | 11,603.50 | 12,748.00 | 13,801.75 | 14,855.50 | ||
③ 农产品板块收入测算明细按照上述原则，公司农产品板块收入具体情况测算如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | |
| 会员收入 | 会员数（人） | 1,500 | 3,500 | 5,000 | 6,000 | 6,500 | 7,000 | 7,500 |
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| 人均收入贡献（万元/人） | 0.75 | 0.83 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | ||
| 收入（万元） | 1,125.00 | 2,887.50 | 4,537.50 | 5,445.00 | 5,898.75 | 6,352.50 | 6,806.25 | ||
| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 200 | 300 | 400 | 500 | 600 | 650 | 700 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 800.00 | 1,200.00 | 1,600.00 | 2,000.00 | 2,400.00 | 2,600.00 | 2,800.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 40 | 60 | 80 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 均价（万元/个） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | ||
| 收入（万元） | 600.00 | 900.00 | 1,200.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 100 | 200 | 300 | 400 | 400 | 400 | 400 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 150.00 | 300.00 | 450.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 50 | 100 | 200 | 300 | 350 | 400 | 450 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 200.00 | 400.00 | 800.00 | 1,200.00 | 1,400.00 | 1,600.00 | 1,800.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 350.00 | 700.00 | 1,250.00 | 1,800.00 | 2,000.00 | 2,200.00 | 2,400.00 | ||
| 农产品到账业务收入合计（万元） | 2,875.00 | 5,687.50 | 8,587.50 | 10,745.00 | 11,798.75 | 12,652.50 | 13,506.25 | ||
| 转出的递延收入（万元） | 285.00 | 697.50 | 1,147.50 | 1,449.00 | 1,599.75 | 1,750.50 | 1,901.25 | ||
| 农产品确认业务收入合计（万元） | 2,590.00 | 5,275.00 | 8,137.50 | 10,443.50 | 11,648.00 | 12,501.75 | 13,355.50 | ||
④ 合计项目收入测算明细将上述各业务板块收入合计如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | |
| 会员收入 | 会员数（人） | 5,000 | 11,000 | 16,500 | 19,500 | 21,000 | 22,500 | 24,000 |
| 人均收入贡献（万元/人） | 0.75 | 0.83 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | |
| 收入（万元） | 3,750.00 | 9,075.00 | 14,973.75 | 17,696.25 | 19,057.50 | 20,418.75 | 21,780.00 | |
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| 网络链接收入 | 网络链接数（个） | 800 | 1,200 | 1,600 | 1,900 | 2,200 | 2,450 | 2,700 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 3,200.00 | 4,800.00 | 6,400.00 | 7,600.00 | 8,800.00 | 9,800.00 | 10,800.00 | ||
| 会议培训 | 会议数（个） | 140 | 210 | 290 | 350 | 350 | 350 | 350 | |
| 均价（万元/个） | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | ||
| 收入（万元） | 3,100.00 | 4,550.00 | 6,150.00 | 7,250.00 | 7,250.00 | 7,250.00 | 7,250.00 | ||
| 咨询收入 | 专项咨询收入 | 项目数（个） | 400 | 700 | 1,000 | 1,200 | 1,200 | 1,200 | 1,200 |
| 均价（万元/个） | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | ||
| 收入（万元） | 600.00 | 1,050.00 | 1,500.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | ||
| 数据终端收入 | 终端数（个） | 400 | 700 | 1,000 | 1,250 | 1,400 | 1,550 | 1,700 | |
| 均价（万元/个） | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | ||
| 收入（万元） | 1,600.00 | 2,800.00 | 4,000.00 | 5,000.00 | 5,600.00 | 6,200.00 | 6,800.00 | ||
| 合计咨询收入（万元） | 2,200.00 | 3,850.00 | 5,500.00 | 6,800.00 | 7,400.00 | 8,000.00 | 8,600.00 | ||
| 本项目到账业务收入合计（万元） | 12,250.00 | 22,275.00 | 33,023.75 | 39,346.25 | 42,507.50 | 45,468.75 | 48,430.00 | ||
| 转出的递延收入（万元） | 1,230.00 | 2,655.00 | 4,194.75 | 5,039.25 | 5,491.50 | 5,943.75 | 6,396.00 | ||
| 本项目确认业务收入合计（万元） | 11,020.00 | 20,850.00 | 31,484.00 | 38,501.75 | 42,055.25 | 45,016.50 | 47,977.75 | ||
本项目成本测算主要基于历史数据，并适当考虑业务发展的实际情况，具体如下：
（3）直接人工成本及技术人员投入根据各年需投入的采编人员、业务人员、研究人员及技术人员数及相应的平均人力成本计算。各板块人员拟投入人员数量如下：
单位：人
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | |
| 黑色金属 | 采编人员 | 20 | 40 | 50 | 55 | 55 | 55 | 55 |
| 研究人员 | 20 | 25 | 30 | 40 | 40 | 40 | 40 | |
| 业务人员 | 40 | 50 | 70 | 70 | 70 | 70 | 70 | |
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7-1-1-54
| 技术人员 | 25 | 30 | 35 | 20 | 10 | 10 | 10 | |
| 小计 | 105 | 145 | 185 | 185 | 175 | 175 | 175 | |
| 有色金属 | 采编人员 | 40 | 50 | 60 | 70 | 70 | 70 | 70 |
| 研究人员 | 10 | 20 | 25 | 30 | 30 | 30 | 30 | |
| 业务人员 | 50 | 70 | 90 | 115 | 115 | 115 | 115 | |
| 技术人员 | 30 | 35 | 40 | 20 | 10 | 10 | 10 | |
| 小计 | 130 | 175 | 215 | 235 | 225 | 225 | 225 | |
| 农产品 | 采编人员 | 70 | 80 | 90 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 研究人员 | 5 | 15 | 20 | 30 | 30 | 30 | 30 | |
| 业务人员 | 20 | 40 | 70 | 85 | 85 | 85 | 85 | |
| 技术人员 | 30 | 35 | 40 | 20 | 10 | 10 | 10 | |
| 小计 | 125 | 170 | 220 | 235 | 225 | 225 | 225 | |
| 合计 | 采编人员 | 130 | 170 | 200 | 225 | 225 | 225 | 225 |
| 研究人员 | 35 | 60 | 75 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 业务人员 | 110 | 160 | 230 | 270 | 270 | 270 | 270 | |
| 技术人员 | 85 | 100 | 115 | 60 | 30 | 30 | 30 | |
| 小计 | 360 | 490 | 620 | 655 | 625 | 625 | 625 |
基于公司历史数据，公司采编人员、业务人员、研究人员及技术人员的岗位工资分别为5,000.00元、6,000.00元、20,000.00元及15,000.00每月。本项目中，按照上述人员按岗位工资的1.4倍计算，年均增幅13%，具体如下表：
单位：万元/人
| 年度 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 采编人员 | 8.40 | 9.49 | 10.73 | 12.12 | 13.70 | 15.48 | 17.49 |
| 研究人员 | 33.60 | 37.97 | 42.90 | 48.48 | 54.78 | 61.91 | 69.95 |
| 业务人员 | 10.08 | 11.39 | 12.87 | 14.54 | 16.44 | 18.57 | 20.99 |
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| 技术人员 | 25.20 | 28.48 | 32.18 | 36.36 | 41.09 | 46.43 | 52.47 |
根据上述条件，项目直接人工成本测算如下：
单位：万元
| 项目 | 年度 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 黑色金属 | 采编人员 | 168.00 | 379.68 | 536.30 | 666.62 | 753.28 | 851.21 | 961.86 |
| 研究人员 | 672.00 | 949.20 | 1,287.12 | 1,939.25 | 2,191.36 | 2,476.23 | 2,798.14 | |
| 业务人员 | 403.20 | 569.52 | 900.98 | 1,018.11 | 1,150.46 | 1,300.02 | 1,469.03 | |
| 技术人员 | 630.00 | 854.28 | 1126.23 | 727.22 | 410.88 | 464.29 | 524.65 | |
| 小计 | 1,873.20 | 2,752.68 | 3,850.62 | 4,351.20 | 4,505.98 | 5,091.75 | 5,753.68 | |
| 有色金属 | 采编人员 | 336.00 | 474.60 | 643.56 | 848.42 | 958.72 | 1,083.35 | 1,224.19 |
| 研究人员 | 336.00 | 759.36 | 1,072.60 | 1,454.44 | 1,643.52 | 1,857.17 | 2,098.61 | |
| 业务人员 | 504.00 | 797.33 | 1,158.40 | 1,672.61 | 1,890.05 | 2,135.75 | 2,413.40 | |
| 技术人员 | 756.00 | 996.66 | 1287.12 | 727.22 | 410.88 | 464.29 | 524.65 | |
| 小计 | 1,932.00 | 3,027.95 | 4,161.67 | 4,702.69 | 4,903.16 | 5,540.57 | 6,260.85 | |
| 农产品 | 采编人员 | 588.00 | 759.36 | 965.34 | 1,212.03 | 1,369.60 | 1,547.65 | 1,748.84 |
| 研究人员 | 168.00 | 569.52 | 858.08 | 1,454.44 | 1,643.52 | 1,857.17 | 2,098.61 | |
| 业务人员 | 201.60 | 455.62 | 900.98 | 1,236.27 | 1,396.99 | 1,578.60 | 1,783.82 | |
| 技术人员 | 756.00 | 996.66 | 1287.12 | 727.22 | 410.88 | 464.29 | 524.65 | |
| 小计 | 1,713.60 | 2,781.16 | 4,011.51 | 4,629.97 | 4,820.98 | 5,447.71 | 6,155.91 | |
| 合计 | 采编人员 | 1,092.00 | 1,613.64 | 2,145.19 | 2,727.08 | 3,081.60 | 3,482.20 | 3,934.89 |
| 研究人员 | 1,176.00 | 2,278.08 | 3,217.79 | 4,848.13 | 5,478.39 | 6,190.58 | 6,995.36 | |
| 业务人员 | 1,108.80 | 1,822.46 | 2,960.36 | 3,926.99 | 4,437.50 | 5,014.37 | 5,666.24 | |
| 技术人员 | 2,142.00 | 2,847.60 | 3,700.46 | 2,181.66 | 1,232.64 | 1,392.88 | 1,573.96 | |
| 总计 | 5,518.80 | 8,561.78 | 12,023.80 | 13,683.86 | 14,230.12 | 16,080.04 | 18,170.44 |
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（4）其他成本、费用测算本项目其他主要成本、费用测算具体如下：
| 成本、费用项目 | 测算原则 |
| 场地费 | 主要是指公司会议培训业务需额外租赁的场地，根据公司历史数据，按销售收入的4.00%计算。 |
| 信息资料费 | 包括公司采购的数据及其他与业务开展直接相关的信息资料费用，根据公司历史数据，按销售收入的1.00%计算。 |
| 差旅费 | 根据公司历史数据，按销售收入的1.50%计算。 |
| 招待费 | 根据公司历史数据，按销售收入的2.00%计算。 |
| 制作费 | 主要指会议培训、咨询等业务开展需制作的会议材料、报告等支出的费用，根据公司历史数据，按销售收入的1.20%计算。 |
| 通讯费 | 根据公司历史数据，按销售收入的1.00%计算。 |
| 其他直接成本 | 根据公司历史数据，按销售收入的0.30%计算。 |
| 销售费用 | 包括销售宣传推广费用等。运营期参考公司历史数据，按销售收入的15.00%计算。 |
| 管理费用 | 包括折旧费、摊销费、研发费用等，其中，折旧费按平均年限法计算，硬件设备按5年折旧，残值率5.00%；摊销费主要是软件费及其他长期待摊费用（装修费等）摊销，分别按5年、10年平均摊销；研发费用为建设期主要为技术人员工资，运营期研发费用参考公司历史数据，按销售收入的11.00%计算。 |
（5）总成本测算根据上述假设，本项目总成本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 1 | 主营业务成本 | 4,589.00 | 8,007.68 | 11,786.58 | 15,737.39 | 17,623.56 | 19,638.97 | 21,874.04 |
| 1.1 | 直接人员成本 | 3,376.80 | 5,714.18 | 8,323.34 | 11,502.20 | 12,997.48 | 14,687.16 | 16,596.49 |
| 1.2 | 场地费 | 440.80 | 834.00 | 1,259.36 | 1,540.07 | 1,682.21 | 1,800.66 | 1,919.11 |
| 1.3 | 信息资料费 | 110.20 | 208.50 | 314.84 | 385.02 | 420.55 | 450.17 | 479.78 |
| 1.4 | 差旅费 | 165.30 | 312.75 | 472.26 | 577.53 | 630.83 | 675.25 | 719.67 |
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| 1.5 | 招待费 | 220.40 | 417.00 | 629.68 | 770.04 | 841.11 | 900.33 | 959.56 |
| 1.6 | 制作费 | 132.24 | 250.20 | 377.81 | 462.02 | 504.66 | 540.20 | 575.73 |
| 1.7 | 通讯费 | 110.20 | 208.50 | 314.84 | 385.02 | 420.55 | 450.17 | 479.78 |
| 1.8 | 其他成本 | 33.06 | 62.55 | 94.45 | 115.51 | 126.17 | 135.05 | 143.93 |
| 2 | 期间费用合计 | 6,797.96 | 11,191.66 | 15,388.35 | 16,911.16 | 18,297.02 | 19,004.76 | 19,571.05 |
| 2.1 | 销售费用 | 2,283.60 | 3,744.50 | 5,137.44 | 5,775.26 | 6,308.29 | 6,752.48 | 7,196.66 |
| 2.2 | 管理费用 | 4,514.36 | 7,447.16 | 10,250.91 | 11,135.90 | 11,988.74 | 12,252.29 | 12,374.39 |
| 3 | 总成本费用合计 | 11,386.96 | 19,199.34 | 27,174.94 | 32,648.55 | 35,920.58 | 38,643.73 | 41,445.09 |
（6）项目利润情况根据上述收入、成本测算，本项目利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 营业收入 | 11,020.00 | 20,850.00 | 31,484.00 | 38,501.75 | 42,055.25 | 45,016.50 | 47,977.75 |
| 减：直接人员成本 | 3,376.80 | 5,714.18 | 8,323.34 | 11,502.20 | 12,997.48 | 14,687.16 | 16,596.49 |
| 减：场地费 | 440.80 | 834.00 | 1,259.36 | 1,540.07 | 1,682.21 | 1,800.66 | 1,919.11 |
| 减：信息资料费 | 110.20 | 208.50 | 314.84 | 385.02 | 420.55 | 450.17 | 479.78 |
| 减：差旅费 | 165.30 | 312.75 | 472.26 | 577.53 | 630.83 | 675.25 | 719.67 |
| 减：招待费 | 220.40 | 417.00 | 629.68 | 770.04 | 841.11 | 900.33 | 959.56 |
| 减：制作费 | 132.24 | 250.20 | 377.81 | 462.02 | 504.66 | 540.20 | 575.73 |
| 减：通讯费 | 110.20 | 208.50 | 314.84 | 385.02 | 420.55 | 450.17 | 479.78 |
| 减：其他成本 | 33.06 | 62.55 | 94.45 | 115.51 | 126.17 | 135.05 | 143.93 |
| 毛利 | 6,431.00 | 12,842.32 | 19,697.42 | 22,764.36 | 24,431.69 | 25,377.53 | 26,103.71 |
| 减：销售税金附加 | 171.19 | 287.31 | 409.11 | 498.68 | 559.67 | 610.48 | 661.30 |
| 减：销售费用 | 2,283.60 | 3,744.50 | 5,137.44 | 5,775.26 | 6,308.29 | 6,752.48 | 7,196.66 |
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| 减：管理费用 | 4,514.36 | 7,447.16 | 10,250.91 | 11,135.90 | 11,988.74 | 12,252.29 | 12,374.39 |
| 营业利润 | -538.16 | 1,363.35 | 3,899.95 | 5,354.52 | 5,575.00 | 5,762.28 | 5,871.36 |
| 减：所得税 | - | 123.78 | 584.99 | 803.18 | 836.25 | 864.34 | 880.70 |
| 净利润 | -538.16 | 1,239.57 | 3,314.96 | 4,551.34 | 4,738.75 | 4,897.94 | 4,990.65 |
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4、项目测算谨慎性分析（1）项目主要经济指标与公司现有情况对比① 人均产出分析公司2017年各板块的人员投入与人均产出情况如下：
| 项目 | 2017年 | |
| 黑色金属 | 人员投入（人） | 259 |
| 人均产出（万元/人） | 81.02 | |
| 有色金属 | 人员投入（人） | 29 |
| 人均产出（万元/人） | 55.56 | |
| 农产品 | 人员投入（人） | 259 |
| 人均产出（万元/人） | 0.80 | |
| 合计 | 人员投入（人） | 547 |
| 人均产出（万元/人） | 41.69 | |
本项目测算期各板块的直接人员投入（采编人员、业务人员）与人均产出情况如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | |
| 黑色金属 | 人员投入（人） | 80 | 115 | 150 | 165 | 165 | 165 | 165 |
| 人均产出（万元/人） | 65.75 | 80.30 | 92.83 | 99.73 | 107.03 | 113.41 | 119.80 | |
| 有色金属 | 人员投入（人） | 100 | 140 | 175 | 215 | 215 | 215 | 215 |
| 人均产出（万元/人） | 31.70 | 45.29 | 53.84 | 53.97 | 59.29 | 64.19 | 69.10 | |
| 农产品 | 人员投入（人） | 95 | 135 | 180 | 215 | 215 | 215 | 215 |
| 人均产出（万元/人） | 27.26 | 39.07 | 45.21 | 48.57 | 54.18 | 58.15 | 62.12 | |
| 合计 | 人员投入（人） | 275 | 390 | 505 | 595 | 595 | 595 | 595 |
| 人均产出（万元/人） | 40.07 | 53.46 | 62.34 | 64.71 | 70.68 | 75.66 | 80.63 | |
本项目测算期内的人均产出随着项目不断成熟而不断提升，与公司2017年情况不存在重大差异。
② 毛利率情况根据上述测算，本募投项目整体平均毛利率为58.10%，运行期毛利率为56.86%。本项目各年毛利率情况如下：
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| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 毛利率 | 58.36% | 61.59% | 62.56% | 59.13% | 58.09% | 56.37% | 54.41% |
报告期内，公司资讯服务业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资讯服务毛利率 | 78.15% | 72.44% | 75.75% | 71.40% |
本项目测算毛利率低于公司同类业务毛利率。③ 净利率情况根据上述测算，本募投项目整体平均净利率为9.79%，运行期净利率为11.05%，本项目各年净利率情况如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 净利率 | -4.88% | 5.95% | 10.53% | 11.82% | 11.27% | 10.88% | 10.40% |
报告期内，上海钢联净利率情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利率 | 24.47% | 11.45% | 5.23% | -4.66% |
本项目测算净利率低于公司2017年水平。④ 净资产收益率与投资收益率报告期内，公司净资产收益率情况如下：
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率 | 7.04% | 9.13% | 5.64% | -99.22% |
本次募投项目的整体投资收益率为8.28%，与公司现有情况不存在重大差异。
（2）主要经营指标与同行业公司对比① 毛利率情况报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 焦点科技 | 68.57% | 42.04% | 61.71% | 59.64% |
| 生意宝 | 40.20% | 32.84% | 29.38% | 64.40% |
| 平均 | 54.39% | 37.44% | 45.55% | 62.02% |
公司募投项目测算毛利率与同行业上市公司不存在重大差异。② 净利率报告期内，同行业可比上市公司净利率情况如下：
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| 净利率 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 焦点科技 | 7.96% | 5.86% | 15.75% | 31.42% |
| 生意宝 | 13.78% | 5.72% | 3.71% | 10.17% |
| 平均 | 10.87% | 5.79% | 9.73% | 20.80% |
公司募投项目测算净利率与同行业上市公司不存在重大差异。综上，本募投项目的主要经济指标与公司现有情况及同行业上市公司情况不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎，具有合理性。
（五）工程建设项目构成，人力费用占比较高的原因及合理性
1、工程建设项目构成本项目工程建设投资构成参见本反馈意见回复“第一节/二/（四）/2、项 目投资明细”。
2、人力费用占比较高的原因及合理性本募投项目中的技术开发费8,690.06万元及人力费用17,414.33万元属于人力成本支出。本项目人力成本支出总计金额26,104.39万元，占总投资比例为65.23%，占比较高。该情况与公司经营模式及募投项目的建设内容一致，具体如下：
（1）与公司经营模式一致从公司经营模式而言，公司提供的大宗商品资讯服务为无形服务，无实物结转过程，与一般生产企业不同，公司所有服务均通过计算机网络、报告、会议及咨询等“无形”形式向客户提供，而一定数量且具备行业经验的专业人才是公司提供各类服务的重要保障。
公司提供该类服务的主要环节包括数据采集、数据处理加工、数据呈现及数据销售等，各个环节中人力成本占比均较高。报告期内，上海钢联（单体报表口径）人力成本支出占总成本费用的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 人力成本支出 | 5,911.45 | 10,977.29 | 8,172.06 | 7,992.90 |
| 总成本费用（营业成本+管理费用+销售费用） | 10,024.39 | 18,419.67 | 14,696.59 | 14,798.80 |
| 人力成本支出占比 | 58.97% | 59.60% | 55.61% | 54.01% |
报告期各期，公司人力成本支出占总成本费用比例均超过50%，与公司资讯
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服务业务的人力资本密集型特征及自身经营模式相符。本募投项目人力成本支出占比较高与公司现有经营模式相一致。
（2）与募投项目建设内容一致本次募投项目拟在加强公司现有黑色金属领域资讯优势的基础上，加大对有色金属及农产品资讯领域的投入力度，实现公司业务全球布局。公司从事大宗商品资讯业务的关键竞争要素在于能否在细分板块掌握并积累一手、及时、客观、丰富的细分数据，能否建立高水平的研究队伍对数据价值进行充分的挖掘，能否具有健全快速的营销及现场服务能力。
本次募投项目针对行业特点，通过向客户提供商业资讯服务、咨询数据服务及会议培训服务的方式实现销售收入，并通过增加网点布局、加强品牌推广的方式提升公司服务客户的效率与广度，同时还通过加大研究人员、采编人员的投入等提升公司数据质量，增强服务竞争力。大宗商品资讯具有地域性、变化及时性、波动性及不完全透明等特性，相关数据的采集与分析均需要一定数量且具有一定行业经验的人员投入，才能够保证公司数据的权威性与准确性。故上述所有实施方式均需要公司投入大量的人力成本，人力成本占比较高与本次募投项目的建设内容一致。
（六）会员类型、构成、服务及收费等情况，与募投项目的关系
1、公司会员类型及构成及与本次募投项目的关系公司会员为公司收入及本募投项目收入的重要来源，相关收入通过向会员收取会员费及增值服务费的形式实现。公司会员分为免费会员和收费会员两类，其中，免费会员仅可以享受少量免费服务，而收费会员根据其会员费的不同可以享受相应的服务。
免费会员虽然不能直接给公司带来收入，但大量免费会员的浏览能有效形成网络效应，提升网站内在价值，免费会员对公司服务形成一定依赖后可逐步转化为收费会员。收费会员按照不同频道、不同等级收取会员费，收费会员有权浏览网页对应频道的所有信息。此外，公司还向会员提供数据端服务、专项市场咨询、宣传推广、商情发布和搜索、会务培训等各项增值服务，实现对会员的全方位综合服务。除会员费外的其他增值服务收入，公司根据服务内容向客户另行收取，
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并作为相关业务收入进行归集。报告期内，公司会员构成情况如下：
单位：万人
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | ||||
| PC端 | 移动端 | 合计 | PC端 | 移动端 | 合计 | |
| 会员数 | 264.34 | 89.56 | 353.90 | 180.15 | 76.28 | 256.43 |
| 收费会员数 | 4.15 | 3.9 | 8.05 | 3.31 | 3.43 | 6.74 |
| 收费会员数占比 | 1.57% | 4.35% | 2.27% | 1.84% | 4.50% | 2.63% |
| 项目 | 2016年 | 2015年 | ||||
| PC端 | 移动端 | 合计 | PC端 | 移动端 | 合计 | |
| 会员数 | 156.23 | 54.35 | 210.58 | 136.96 | 23.67 | 160.63 |
| 收费会员数 | 2.4 | 1.87 | 4.27 | 1.54 | 1.17 | 2.71 |
| 收费会员数占比 | 1.54% | 3.44% | 2.03% | 1.13% | 4.93% | 1.69% |
同时，针对不同类别会员，公司采取不同的销售方式。针对免费会员，公司销售事业部专职负责向注册免费会员开展营销工作，积极引导免费注册会员向收费会员转变。公司业务人员在销售时主要采取电话营销、客户拜访、召开会议等方式进行。
针对收费会员，其持续服务，包括会员续费、升级以及提供网页链接服务等由各品种事业部负责。品种事业部的业务人员需对各自的产品和市场有全面、深入、专业的了解，主要通过每日采集信息、商情推荐、上门拜访及培训会展等各项方式和活动与会员保持长期、有效的沟通，了解和挖掘客户需求，并获得研究中心、技术中心等部门的支持，为客户提供更深层次的服务，完成客户续费、服务升级等。
本募投项目中，公司对会员的服务、营销及收入实现方式等，均与公司现有情况一致。本项目中，公司将通过拓展黑色金属、有色金属及农产品三个频道会员，实现会员收入，并向会员提供网页链接、会议培训及咨询服务等增值服务，实现项目整体收入。
2、公司会员收入及本项目会员收入情况本项目中，公司会员收入及占整体预测收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 |
| 会员人数 | 5,000 | 11,000 | 16,500 | 19,500 | 21,000 | 22,500 | 24,000 |
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| 人均收入贡献 | 0.75 | 0.83 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 | 0.91 |
| 会员收入 | 3,750.00 | 9,075.00 | 14,973.75 | 17,696.25 | 19,057.50 | 20,418.75 | 21,780.00 |
| 本项目收入合计 | 11,020.00 | 20,850.00 | 31,484.00 | 38,501.75 | 42,055.25 | 45,016.50 | 47,977.75 |
| 会员收入占比 | 34.03% | 43.53% | 47.56% | 45.96% | 45.32% | 45.36% | 45.40% |
在上述预测中，公司会员数预测为付费会员数，人均收入根据公司历史数据并考虑项目实际情况预测。上述具体测算过程参见“第一节/二/（四）/3、项目效益具体测算过程”相关内容。
（七）结合资讯服务经营收费模式，说明收入确认方法，是否符合会计准则的相关规定
资讯服务销售收入确认方法为根据合同在约定的服务期限内平均递延确认收入，该类业务主要以预收资讯服务费为主，基本不形成应收账款。资讯服务业务能使相关的经济利益在合同约定期限内流入企业，导致所有者权益的增加，故公司根据合同在约定的服务期限内平均递延确认收入符合会计准则的相关规定。
（八）结合报告期资讯服务收入增长趋势，说明本次配股募投项目“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”效益是否可以单独核算，将未来新增收入均界定为募投项目带来收入是否合理
1、募投项目效益是否能够单独核算公司本次募投项目，从运营模式、业务类型上看与现有业务基本相同，在品种领域上将继续深入挖掘黑色金属资讯领域的潜力，进一步大力拓展有色金属和农产品领域的业务和市场。在基本核算模式上将继续遵循会计准则和公司核算制度的要求，保持一致性。为了保证募投项目的规范管理和成功实施，公司可以且将对募投项目进行独立核算，具体如下：
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第一、在账户管理方面，保持收支两条线的原则，并严格落实募集资金专用账户的管理。募投项目的成本、费用归集与募集资金专用账户的支出行为保持一致，募投项目的收入归集与收款账户的收入行为相互吻合；
第二、在核算系统方面，细化核算维度，以区分原有业务和募投项目。增设办事处或业务单元编码、子项目或业务频道编码、开票人员属性字段，用以归集收入和直接成本（费用），对于间接成本（费用），根据受益原则分摊；
第三、在核算管理方面，增设项目预算控制岗、募投项目凭证复核岗，加强内外部凭证（尤其是合同、发票等）的复核及会计分录编制的复核，对收入开票行为，实行申请、业务、财务多级复核原则，保证收入归集准确、到位；
第四，在项目管理和预算管理方面，募投项目的预算单位下沉至各分公司、办事处，严格按照项目规划和年度预算控制支出和投入行为，跟踪和调整经营状况，科学、准确评价项目进展和效益状况。
2、将未来新增收入均界定为募投项目带来收入的合理性经公司于2018年9月19日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，公司已对该项目效益测算方式进行调整。调整后，该项目新增效益直接通过新增会员收入、网页链接收入、会议收入及咨询收入等汇总单独核算，不再存在“将公司整体新增收入均作为未来募投项目带来收入”的测算假设。
（九）相关中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见保荐机构取得了本次募投项目的可行性分析报告，复核了相关项目的成本测算及效益测算过程；通过对相关人员的访谈，了解了公司募投项目实施的基础、背景、市场情况等；核查了公司资讯服务业务的收入确认方式，并核查了公司募投项目的效益单独核算情况等。
经核查，保荐机构认为：
“资讯与大数据业务升级项目 ”的相关实施内容及业务模式与上海钢联一致，与钢银电商存在实质性差异。上海钢联与钢银电商在人员、财务、业务、资产、机构等方面保持独立。该项目涉及的所有业务环节及实施主体均在上海钢联内部，不存在钢银电商参与该项目实施、提供资源或由上海钢联通过该项目实施
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向钢银电商提供资源的情形。
“资讯与大数据业务升级项目”的实施具备必要性及合理性，符合公司业务及市场的发展趋势，且公司已拥有相关人员、技术、市场等方面的积累。
“资讯与大数据业务升级项目”的效益测算以公司现有情况及市场情况为基础，主要经济指标及项目规模测算具有合理性与谨慎性。该项目中人力费用支出占比较高与公司现有情况及募投项目实施内容相一致。
公司资讯服务业务的收入确认真实反映公司相关业务的实际情况，符合会计准则的规定。
公司已建立了有效机制，保证了本次募投项目效益可以单独核算。2、申报会计师核查意见经核查，会计师认为：公司资讯服务业务的收入确认真实反映公司相关业务的实际情况，报告期内上海钢联资讯服务业务的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、问题三
申请人本次拟利用募集资金归还股东借款金额为54,800万元，其中归还兴业投资借款45,000万元，归还朱军红借款9,800万元。2017年末，公司货币资金余额为81,120.93万元。请申请人说明股东提供借款时间及借款协议条款，借款主要用途，并结合公司财务状况，说明以募集资金归还股东借款的必要性及合理性。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
回复：
（一）还款计划调整
经公司于2018年9月19日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，本次公司归还股东借款金额不超过39,000.00万元，其中，归还兴业投资借款不超过35,300.00万元，归还朱军红借款不超过3,700.00万元。
（二）相关借款形成背景与原因
报告期内，公司对相关股东借款的余额变化情况如下：
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单位：万元
| 债权人 | 2018年6月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 兴业投资 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 朱军红 | 9,500.00 | 9,800.00 | 10,300.00 | 12,800.00 |
| 合计 | 54,500.00 | 54,800.00 | 55,300.00 | 57,800.00 |
上述借款形成原因分别如下：
1、对兴业投资借款2015年5月，公司与兴业投资签订借款协议，向兴业投资借款人民币45,000万元，该笔借款为免息借款，借款期限至公司筹措资金归还为止。该笔借款用途为2015年5月受让兴业投资持有钢银电商35.04%的股权，该笔股权的交易对价为45,000万元。受让该笔股权后，公司将持有钢银电商67.82%的股权，成为钢银电商的控股股东。
报告期内，公司未偿还对兴业投资的该笔借款，截至报告期末，公司对兴业投资的借款余额仍为45,000万元。
2、对朱军红借款2015年3月，公司与董事长朱军红签订借款协议，向朱军红借款人民币20,000万元，该笔借款为免息借款，借款期限至公司筹措资金归还为止。截至报告期末，公司对朱军红借款余额为9,500.00万元。该部分借款主要用于公司向钢联国际（公司全资子公司）出资5,000万元及补充流动资金。
朱军红向公司借款的资金来源主要来自减持其所持有公司的股权。报告期内，公司已部分归还该部分借款，截至报告期末，公司对朱军红的借款余额为9,500万元。
（三）以募集资金归还股东借款的必要性及合理性
报告期内，公司向控股股东兴业投资及董事长朱军红个人借入资金余额合计分别为57,800.00万元、55,300.00万元、54,800.00万元和54,500.00万元。
首先，以募集资金归还股东借款是基于对目前公司财务状况的考虑。2018年6月30日，公司合并层面货币资金余额为35,539.12万元、母公司层面货币资金余额为3,491.93万元。同时考虑维持公司日常经营所需的货币资金后，公司现有货币资金不足以偿还上述股东借款。
其次，公司与上述关联方存在持续性的资金借入关联交易。上市公司需要通
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过本次配股筹集资金，归还部分关联方上述借款，减少上述关联交易，从而提高上市公司独立性。
再则，归还股东借款后，公司资产负债率等偿债能力指标将得以提高，公司财务结构得以优化。
按照公司2018年6月末财务情况测算，假设本次发行募集资金于2018年6月末到账，公司发行前后相关指标变化情况如下：
| 指标 | 2018年6月末（发行前） | 2018年6月末（资金到账归还借款后） |
| 资产负债率（合并） | 75.52% | 68.47% |
| 资产负债率 （母公司） | 60.02% | 26.02% |
| 流动比率 | 1.28 | 1.41 |
| 速动比率 | 0.84 | 0.95 |
因此，归还股东借款后，公司资产负债率、流动比率及速动比率等偿债指标均得到改善，公司偿债能力与资本结构均得到优化与提升。
（四）相关中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，公司本次归还部分股东借款后，将减少公司与相关股东之间的关联交易，提高上市公司独立性，优化资本结构，具有必要性与合理性。
2、申报会计师核查意见经核查，公司本次归还部分股东借款后，将减少公司与相关股东之间的关联交易，提高上市公司独立性，优化资本结构，具有必要性与合理性。
四、问题四
申请人于2017年初对应收账款坏账准备计提比例进行会计估计变更，影响2017年坏账准备计提金额为3,536.21万元，占公司2017年度利润总额比例较高。请申请人说明会计估计变更的原因及合理性，坏账准备会计估计变更前后公司业务发生的变化情况，结合实际坏账损失、客户资信情况，说明坏账准备计提比例较低是否符合公司业务实际情况，与同行业可比上市公司的比较情况，是否履行了必要的决策程序，是否利用会计估计变更粉饰财务报表。请保荐机构、申报会
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计师发表核查意见。
回复：
（一）应收账款会计估计变更具体情况
1、变更前会计估计公司变更前应收账款坏账准备计提会计估计如下：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：本集团将金额为人民币10万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
（2）按信用风险特征组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1－2年 | 50% | 50% |
| 2－3年 | 80% | 80% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
2、变更后会计估计变更后相关会计估计如下：
（1）单项金额重大的判断依据或金额标准：信息服务业务（即公司资讯服务业务）将金额为人民币10万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项；交易服务业务（即公司钢材交易服务业务）将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
（2）将采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款按资讯服务业务和钢材交易服务业务进行划分，具体如下：
钢材交易服务业务中，按信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 |
| 1年以内（含1年） | 1% | 1% |
| 1－2年 | 10% | 10% |
| 2－3年 | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
资讯服务业务中，按信用风险特征组合，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款 | 其他应收款 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1－2年 | 50% | 50% |
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| 2－3年 | 80% | 80% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
（3）公司将按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项新增信用组合，因采用信用组合计提坏账准备的应收款项在合同或协议约定的信用期限内一般不存在坏账风险，将不计提坏账准备
。3、变更日期经公司2017年1月23日召开的第三届董事会第四十次会议审议批准，上述会计估计变更采用未来适用法，自2017年1月1日起实施。
（二）会计估计变更原因及合理性
1、会计估计变更前后公司应收账款结构及公司业务变化报告期各期末，公司应收账款余额按其业务来源情况分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资讯服务业务应收账款 | 361.91 | 0.22% | 167.62 | 0.19% |
| 钢材交易服务业务应收账款 | 163,660.32 | 99.78% | 88,405.22 | 99.81% |
| 合计 | 164,022.23 | 100.00% | 88,572.84 | 100.00% |
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资讯服务业务应收账款 | 60.97 | 0.27% | 98.23 | 38.41% |
| 钢材交易服务业务应收账款 | 22,126.58 | 99.73% | 157.51 | 61.59% |
| 合计 | 22,187.55 | 100.00% | 255.74 | 100.00% |
2015年，公司应收账款由资讯服务业务及钢材交易服务业务中的“任你花”业务形成（“任你花”业务项下公司在客户收货时同时确认收入及应收账款）。公司当期整体应收账款金额较小，而资讯服务业务形成的应收账款占当期末应收账款比例接近40%，且“任你花”业务处于起步阶段，业务规模较小。为了保持会计估计谨慎性及连续性，公司仍按照原针对资讯服务业务风险特征制订的应收账款会计估计对公司全部应收账款进行会计核算。
2016年，公司钢材交易服务业务从起步期逐步进入快速增长期。随着公司“任你花”业务规模的迅速扩大，公司应收账款快速增长，该类业务形成的应收
上述会计估计变更后，公司在计提坏账准备时均按计提标准（1）和（2），无实际纳入计提标准（3）所述信用组合进行计提的情况。
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账款占当期末应收账款比例超过99%。该类业务欠款客户主要为央企、大型地方国有企业及大型上市公司等，具有较好的资质，且相应应收账款账龄较短，坏账产生的风险较小。公司2016年末应收账款主要来源及风险特征等与以前年度相比发生了根本性变化。同时，经过一定时期的经营，公司钢材交易服务业务进一步完善。公司对该业务客户准入、风险管理、业务运作等有了一定的经验积累，能够对该业务风险有较为深入的认识。
2017年，考虑到公司资讯业务与钢材交易服务业务在业务模式、客户特征及应收款回款特点等方面均存在显著差异，为了更加准确地反映公司应收款项的风险情况，体现公司真实的财务经营状况，自2017年起，公司对钢材交易服务项下“任你花”业务形成的应收款项坏账准备计提的相关会计估计进行变更，而资讯业务的应收账款会计估计仍保持与原会计估计一致。
2、相关应收账款账龄及欠款客户结构情况（1）相关应收账款账龄报告期内，公司由“任你花”业务形成的应收账款余额的季度账龄如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | ||
| 金额 | 占同类应收款比例 | 金额 | 占同类应收款比例 | |
| 1-3月 | 115,761.49 | 70.73% | 67,716.64 | 76.60% |
| 4-6月 | 22,837.51 | 13.95% | 14,653.49 | 16.58% |
| 7-9月 | 15,905.99 | 9.72% | 5,771.03 | 6.53% |
| 10-12月 | 8,612.55 | 5.26% | 264.07 | 0.30% |
| 合计 | 163,117.54 | 99.67% | 88,405.22 | 100.00% |
| 账龄 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||
| 金额 | 占同类应收款比例 | 金额 | 占同类应收款比例 | |
| 1-3月 | 21,691.61 | 98.03% | 157.51 | 100.00% |
| 4-6月 | 434.97 | 1.97% | - | - |
| 7-9月 | - | - | - | - |
| 10-12月 | - | - | - | - |
| 13-15月 | - | - | - | - |
| 合计 | 22,126.58 | 100.00% | 157.51 | 100.00% |
从上述分析可以看出，公司由“任你花”业务形成的应收账款账龄主要集中在1年以内，且按照季度账龄分析，公司相关应收账款账龄主要集中于1-2个季度内，账龄较短。
（2）客户结构情况
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7-1-1-72
报告期末，公司应收账款前10名欠款客户情况如下：
单位：万元
| 2018年6月末应收账款前10名欠款客户情况 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 大型央企承建方 | 21,354.21 | 13.02% |
| 2 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 大型央企承建方 | 20,610.75 | 12.57% |
| 3 | 中建二局第三建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 10,148.08 | 6.19% |
| 4 | 中铁六局集团物资工贸有限公司 | 大型央企承建方 | 9,403.98 | 5.73% |
| 5 | 中建三局集团有限公司 | 大型央企承建方 | 7,949.77 | 4.85% |
| 6 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 大型央企承建方 | 7,139.84 | 4.35% |
| 7 | 中铁四局集团第二工程有限公司 | 大型央企承建方 | 6,192.66 | 3.78% |
| 8 | 中建四局第六建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 5,398.60 | 3.29% |
| 9 | 上海城建市政工程（集团）有限公司 | 大型地方国企 | 5,345.90 | 3.26% |
| 10 | 中铁十五局集团物资有限公司 | 大型央企承建方 | 5,004.15 | 3.05% |
| 合计 | 98,547.94 | 60.08% | ||
| 2017年应收账款前10名欠款客户情况 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 大型央企承建方 | 9,469.16 | 10.69% |
| 2 | 中铁十五局集团物资有限公司 | 大型央企承建方 | 9,297.99 | 10.50% |
| 3 | 中建三局第一建设工程有限责任公司 | 大型央企承建方 | 8,741.68 | 9.87% |
| 4 | 中建三局集团有限公司 | 大型央企承建方 | 5,106.48 | 5.77% |
| 5 | 中铁六局集团物资工贸有限公司 | 大型央企承建方 | 5,022.69 | 5.67% |
| 6 | 上海城建市政工程（集团）有限公司 | 大型地方国企 | 4,920.76 | 5.56% |
| 7 | 中铁隧道局集团有限公司物资分公司 | 大型央企承建方 | 4,833.57 | 5.46% |
| 8 | 中国水利水电第四工程局有限公司 | 大型央企承建方 | 3,797.13 | 4.29% |
| 9 | 中建二局第三建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 3,672.64 | 4.15% |
| 10 | 南通中昱建材有限公司 | 上市公司中南建设之子公司 | 3,348.48 | 3.78% |
| 合计 | 58,210.58 | 65.72% | ||
| 2016年应收账款前10名欠款客户情况 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 金额 | 占比 |
| 1 | 中铁十五局集团物资有限公司 | 大型央企承建方 | 3,781.63 | 17.04% |
| 2 | 中铁隧道集团有限公司物资分公司 | 大型央企承建方 | 3,133.33 | 14.12% |
| 3 | 南通中昱建材有限公司 | 上市公司中南建设之子公司 | 2,685.98 | 12.11% |
| 4 | 中铁十局集团第二工程有限公司 | 大型央企承建方 | 2,286.15 | 10.30% |
| 5 | 中铁隧道集团第五建筑有限公司 | 大型央企承建方 | 1,220.77 | 5.50% |
| 6 | 中建四局第五建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 892.01 | 4.02% |
| 7 | 中铁十六局集团物资贸易有限公司 | 大型央企承建方 | 847.89 | 3.82% |
| 8 | 中建四局第六建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 730.65 | 3.29% |
| 9 | 中建四局第三建筑工程有限公司 | 大型央企承建方 | 609.12 | 2.75% |
| 10 | 中铁隧道集团三处有限公司 | 大型央企承建方 | 588.91 | 2.65% |
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7-1-1-73
| 合计 | 16,776.43 | 75.61% | ||
| 2015年应收账款前10名欠款客户情况 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 金额 | 占比 |
| 1 | 杭州热联集团股份有限公司 | 其他 | 42.75 | 16.71% |
| 2 | 上海闽路润贸易有限公司 | 其他 | 39.28 | 15.36% |
| 3 | 浙江杭钢国贸有限公司 | 其他 | 29.05 | 11.36% |
| 4 | 上海赢鼎实业有限公司 | 其他 | 9.63 | 3.77% |
| 5 | 嘉兴市协通机电设备有限公司 | 其他 | 9.54 | 3.73% |
| 6 | 衢州市海天金属材料有限公司 | 其他 | 5.13 | 2.00% |
| 7 | 上海泽邦实业有限公司 | 其他 | 4.13 | 1.61% |
| 8 | 上海丰舟实业有限公司 | 其他 | 3.54 | 1.38% |
| 9 | 禾鹭实业（上海）有限公司 | 其他 | 3.52 | 1.38% |
| 10 | 玉环县张鑫机械阀门厂 | 其他 | 3.04 | 1.19% |
| 合计 | 149.61 | 58.50% | ||
自2016年起，公司应收账款欠款客户主要为大型央企承建方、大型地方国有企业及大型上市公司等，资信情况较好，欠款客户结构较2015年变化较大。
3、坏账损失情况报告期内，公司主要应收账款欠款客户未发生对公司的坏账情况。公司应收账款欠款客户履约能力较强，发生坏账可能性较低。
综上所述，公司原应收账款坏账准备计提会计估计主要针对资讯业务，为了更加准确反映由钢材交易业务形成的应收账款的风险特征，更加准确地反映公司财务经营成果，公司自2017年起实施上述会计估计变更。公司本次会计估计变更具有合理性。
（三）与同行业可比上市公司对比分析
1、资讯类业务可比上市公司情况可比上市公司生意宝与焦点科技应收账款坏账准备计提情况与公司对比如下：
| 账龄 | 公司 | 生意宝 | 焦点科技 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% | 0% |
| 1－2年 | 50% | 20% | 10% |
| 2－3年 | 80% | 50% | 50% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100% |
公司与资讯类业务可比上市公司相比，应收账款坏账准备计提更加谨慎。2、钢材交易类可比挂牌公司情况
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7-1-1-74
钢银电商同行业公司主要为股转系统挂牌公司，其业务模式与钢银电商较为类似，其应收账款坏账准备计提情况如下：
| 公司名称 | 应收账款坏账准备计提情况 | |
| 钢银电商 | 1年以内（含1年） | 1% |
| 1－2年 | 10% | |
| 2－3年 | 50% | |
| 3年以上 | 100% | |
| 钢之家 834583.OC | 1年以内（含1年） | 0% |
| 1-2年 | 10% | |
| 2-3年 | 20% | |
| 3-4年 | 50% | |
| 4-5年 | 80% | |
| 5年以上 | 100% | |
| 中钢网 831727.OC | 1年以内（含1年） | 5% |
| 1-2年 | 10% | |
| 2-3年 | 20% | |
| 3-4年 | 50% | |
| 4-5年 | 80% | |
| 5年以上 | 100% | |
| 中钢电商 838537.OC | 0-6个月（含） | 1% |
| 6-12个月（含） | 5% | |
| 1-2年（含） | 50% | |
| 2-3年 | 80% | |
| 3年以上 | 100% | |
3、同类欠款客户上市公司情况因钢银电商应收账款主要欠款客户为大型央企承建方，以该类客户为欠款客户的部分上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：
| 公司名称 | 应收账款主要欠款人 | 应收账款坏账准备计提比例 | |
| 新钢股份 600782.SH | 新余新良特殊钢有限责任公司、南昌大洪人管业有限公司、新余新钢劳务服务公司、中建三局集团有限公司、中石化第五建设有限公司2 | 1年以内（含1年） | 0% |
| 1-2年 | 10% | ||
| 2-3年 | 30% | ||
| 3-4年 | 50% | ||
| 4-5年 | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | ||
| 宁夏建材 600449.SH | 宁夏神洲工贸有限公司、鄂尔多斯市宏昌矿用支护材料有限责任公司、中国十七冶集团有限公司、甘肃第五建设集团公司、中建城市建设发展有限 | 1年以内（含1年） | 3% |
| 1-2年 | 10% | ||
| 2-3年 | 20% | ||
| 3-4年 | 50% | ||
新钢股份及同力水泥应收账款主要欠款人及应收账款坏账准备计提比例相关数据为2017年中报披露信息，其他公司相关数据为2017年年报披露信息。
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7-1-1-75
| 公司 | 4-5年 | 80% | |
| 5年以上 | 100% | ||
| 同力水泥 000885.SZ | 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、河南大有能源股份有限公司、路桥华祥国际工程有限公司、中铁北京工程局集团有限公司、中铁十一局集团第一工程有限公司 | 1年以内（含1年） | 0% |
| 1-2年 | 10% | ||
| 2-3年 | 40% | ||
| 3-4年 | 60% | ||
| 4-5年 | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | ||
| 建设机械 600984.SH | 中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、中国建筑一局(集团)有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、自贡市富源机械制造有限责任公司 | 1年以内 | 1% |
| 1-2年 | 6% | ||
| 2-3年 | 20% | ||
| 3-4年 | 40% | ||
| 4-5年 | 70% | ||
| 5年以上 | 100% | ||
| 中国重工 601989.SH | 中国船舶重工国际贸易有限公司、中铁大桥局集团有限公司、武船重型工程股份有限公司 | 1年以内 | 0.5% |
| 1-2年 | 5% | ||
| 2-3年 | 10% | ||
| 3-4年 | 20% | ||
| 4-5年 | 50% | ||
| 5年以上 | 100% |
综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例与可比公司相比不存在重大差异，计提充分，符合会计谨慎性、可比性、必要性和一致性原则。
（四）公司就本次会计估计所履行的程序
钢银电商于2017年1月23日召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，并于当日披露了《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2017-004），详细说明了变更的原因及合理性，并在钢银电商2017年度报告中披露了对财务报表的影响数。
公司于2017年1月23日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于应收款项会计估计变更的议案》，并于当日披露了《关于应收款项会计估计变更的公告》（公告编号：2017-005），详细说明了变更的原因及合理性，并在公司2017年度报告中披露了对财务报表的影响数。
（五）公司是否利用会计估计变更粉饰财务报表
按照变更前的会计估计，对2017年主要影响科目模拟测算如下：
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7-1-1-76
单位：万元
| 项目 | 申报报表 | 模拟报表 | 差异 |
| 应收账款 | 87,679.19 | 84,142.99 | 3,536.21 |
| 资产减值损失 | 422.11 | 3,958.32 | -3,536.21 |
| 营业利润 | 6,810.19 | 3,273.98 | 3,536.21 |
| 净利润 | 6,656.53 | 3,120.32 | 3,536.21 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,817.80 | 2,895.17 | 1,922.64 |
按照变更前的会计估计，对2018年1-6月主要影响科目模拟测算如下：
单位：万元
| 项目 | 申报报表 | 模拟报表 | 差异 |
| 应收账款 | 162,283.55 | 155,413.92 | 6,869.63 |
| 资产减值损失 | 834.52 | 7,704.15 | -6,869.63 |
| 营业利润 | 10,024.51 | 3,154.88 | 6,869.63 |
| 净利润 | 9,438.97 | 2,569.34 | 6,869.63 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 6,049.17 | 3,118.59 | 2,930.59 |
公司上述会计估计变更未对公司当期盈亏构成实质性影响，不存在利用会计估计变更粉饰财务报表的情形。
（六）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见保荐机构取得了公司本次会计估计变更的相关“三会”文件；通过对报告期内公司应收账款余额、账龄及坏账准备情况的分析和与同行业公司情况进行对比核查了本次变更后会计估计的合理性，核查了本次会计估计变更对当期净利润的影响；通过行业研究、公司盈利情况分析及与公司管理层访谈等方式，核查了公司报告期内利润波动的情况，取得了报告期内的审计报告及内控报告。
经核查，保荐机构认为，公司上述会计估计变更已履行了相关审议程序，变更后会计估计能够更加准确地反应公司应收账款的风险特征，符合会计准则的规定；公司报告期内盈利水平波动较大与市场环境及公司业务发展情况相一致，不存在利用会计估计变更调节财务数据的情况。
2、申报会计师核查意见针对上海钢联应收账款坏账准备，会计师实施的程序主要包括：
（1）会计师与管理层沟通，了解公司业务模式及其执行情况，管理层对应收账款的可收回性作出判断和估计的依据。会计师获取了管理层对于会计估计变
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更的依据，以及上海钢联治理层对会计估计变更的审批意见。
（2）会计师对年末大额的应收账款余额和部分小额的应收账款进行了函证。
（3）会计师对管理层确定应收账款坏账准备的相关关键内部控制进行评估及测试，包括对管理层所编制的应收账款的账龄准确性进行测试，评价管理层计提坏账准备所依据的资料和方法，复核应收账款坏账准备计算和会计处理。
（4）会计师结合应收账款以往及期后收款情况分析及实际发生坏账情况分析，评价管理层对应收账款坏账准备计提的合理性。
会计师还对公司应收账款及坏账准备情况与同行业公司情况进行了对比，检查了会计估计变更对当期净利润的影响。
会计师认为上海钢联2017年度对应收账款坏账准备计提比例进行的会计估计变更所涉及的会计处理及披露在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
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第二节 一般问题
一、问题五
申请人寄售交易服务规模较大，占主营业务收入比重较高。请申请人说明：
（1）寄售交易的业务流程，寄售物品的管理方式，提供服务类型、内容及收费方式、标准；（2）寄售物品是否提供仓单，如提供仓单质押服务，如何规避重复质押的管理风险；（3）寄售交易业务收入的确认标准，是否符合会计准则相关规定。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
回复：
（一）寄售交易的业务流程，寄售物品的管理方式，提供服务类型、内容及收费方式、标准
1、寄售交易的业务流程及寄售物品的管理方式寄售交易业务中，钢银电商客户通过钢银平台选定商品后，向公司下单并线上支付货款，钢银电商继而通过钢银平台向上游生产商或钢贸商付款购入该指定商品，此后公司向下游客户开具提货函以供其提货。在交易过程中，钢银平台会根据该笔业务在钢银平台上生成采购与销售合同，由钢银电商与供应商及客户分别签署。客户提货时，可凭提货函自行提货，或由钢银电商为其提供运输服务，并由客户另行支付运输费用。
2、提供服务类型、内容及收费方式、标准寄售交易业务中，钢银电商主要为行业内用户提供线上撮合付款、线下提货交易的钢材交易服务。
其中，钢材产品供应商（主要为大型钢厂、钢贸商）根据产品所在地市场参考价格定价，并承担钢银电商客户提货前的仓储费用。钢银电商与供应商结算价格根据钢材销售实际成交价格扣除服务费确定。钢银电商与客户结算价格根据市场参考价格确定，提货相关费用由客户承担。钢银电商收取的服务费系依据钢材产品种类由钢银电商与供应商协商确定。
（二）寄售物品是否提供仓单，如提供仓单质押服务，如何规避
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重复质押的管理风险
1、公司不存在提供仓单的情形钢银电商寄售交易业务主要为行业内用户提供线上撮合付款、线下提货交易的钢材交易服务。钢银电商客户通过钢银平台选定商品后，向公司下单并线上支付货款，钢银电商继而通过钢银平台向上游生产商或钢贸商付款购入该指定商品，此后公司向下游客户开具提货函以供其提货。
仓单交易通常是指标准仓单转让，即以交付标准仓单的方式完成货物所有权转移的交付方式，出卖人将代表标的物所有权的标准仓单交付给买受人，标的物所有权转移，从而替代对实物的交付。
在寄售交易业务中，钢银电商仅向客户开具提货函用于提货，不存在为客户提供仓单并用于转让交易的情形。
2、公司未提供仓单质押服务报告期内，公司未提供仓单质押服务。公司其他流动资产主要由递延税款、待抵扣税款及预缴税款等构成，不存在由于提供仓单质押服务产生的应收款。公司其他应收款余额主要系由服务保证金及押金、员工备用金等构成，不存在由于提供仓单质押服务产生的金额。因此在寄售交易业务中，钢银电商仅向客户开具提货函用于提货，不存在为客户提供仓单的情形，亦未提供仓单质押服务，不存在重复质押仓单的管理风险。
（三）寄售交易业务收入的确认标准，是否符合会计准则相关规定
寄售交易服务下，钢银电商客户通过钢银平台向公司线上付款下单选购商品，公司继而通过钢银平台向上游生产商或钢贸商付款购入该指定商品，此后公司向下游客户开具提货函以供其提货。公司在该类业务中先向客户按照约定价格全额收取货款后再向供应商支付采购款，因此该类业务不产生应收账款，公司寄售交易盈利通过买卖差价实现。
根据《企业会计准则第14号——收入》第二条对“收入”的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无
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关的经济利益的总流入”。因此，是否导致所有者权益增加，是界定一项经济利益流入是否构成收入的重要判断标准。
公司在寄售交易服务中，需要支付货款采购货物，并向客户销售货物，且需与客户及供应商分别签署买卖合同。同时，在向客户转让商品前，公司拥有其所有权，能够对整个交易过程中的商品及资金流实施有效控制，承担了交易过程中包括质量保证、供货违约等重要风险，支付了为交易提供服务的平台和系统的建造成本和日常维护费用，提供了交易过程中向客户及供应商的开票及结算服务。
综上，该类交易会导致公司所有者权益的增加，故公司的收入确认符合会计准则的相关规定。
（四）相关中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见保荐机构取得了公司寄售交易的业务合同、发票等业务单据，并与相关人员就该业务的具体流程、会计处理等情况进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司寄售交易服务符合行业惯例，公司在寄售交易服务中不存仓单质押的情况。公司寄售交易业务收入确认真实反映相关业务实质，符合会计准则的规定。
2、申报会计师核查意见经核查，会计师认为，公司寄售交易服务符合行业惯例，公司在寄售交易服务中不存仓单质押的情况。会计师认为报告期内公司寄售交易业务收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
二、问题六
报告期申请人扣非净利润波动较大，经营净现金流持续为负。请申请人说明：
（1）经营净现金流大额持续为负的原因，与净利润差异较大且变动趋势不相关的原因及合理性，目前是否得到改善，对本次募投项目实施是否存在不利影响；
（2）申请人业绩波动趋势是否与同行业可比公司变动趋势相符，盈利能力是否具有可持续性，相关风险因素是否已做充分披露；（3）结合公司经营模式及产业链所处位置说明公司存在大额预付账款的合理性。请保荐机构及申报会计师发表
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核查意见。
回复：
（一）经营净现金流大额持续为负的原因，与净利润差异较大且变动趋势不相关的原因及合理性，目前是否得到改善，对本次募投项目实施是否存在不利影响
1、公司经营活动现金流量持续为负的原因报告期内，公司经营活 动现金流量具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,834,085.54 | 8,771,998.61 | 5,088,058.82 | 2,517,352.34 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 74,041.87 | 24,528.06 | 17,939.83 | 64,501.29 |
| 经营活动现金流入 | 4,908,127.41 | 8,796,526.67 | 5,105,998.65 | 2,581,853.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,876,252.80 | 8,861,500.90 | 5,136,190.74 | 2,513,666.15 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,551.78 | 25,046.77 | 20,391.71 | 19,250.13 |
| 支付的各项税费 | 3,464.16 | 3,973.69 | 1,666.43 | 2,483.84 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 72,822.01 | 31,785.20 | 24,805.07 | 62,268.88 |
| 经营活动现金流出 | 4,967,090.75 | 8,922,306.55 | 5,183,053.96 | 2,597,668.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -58,963.34 | -125,779.88 | -77,055.31 | -15,815.36 |
| 净利润 | 9,438.97 | 6,656.53 | 2,929.03 | -44,789.05 |
| 差异 | -68,402.31 | -132,436.41 | -79,984.34 | 28,973.69 |
报告期内，公司经营活动现金流的流入与流出均随着业务规模的扩大同步增长，与营业收入及营业成本的增长保持一致。公司将净利润调整为经营活动现金流量净额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 9,438.97 | 6,656.53 | 2,929.03 | -44,789.05 |
| 加：资产减值准备 | 834.52 | 422.11 | -390.97 | 1,905.89 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 889.35 | 1,448.13 | 1,522.56 | 1,541.39 |
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| 无形资产摊销 | 44.38 | 69.66 | 68.21 | 64.29 |
| 长期待摊费用摊销 | 29.56 | 52.06 | 42.18 | 43.64 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -2.09 | 0.49 | -2.74 | 11.03 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 4.67 | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 114.55 | 1,314.36 | -280.04 | -30.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,938.18 | 3,019.77 | 1,052.03 | 2,548.91 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -296.01 | 170.64 | 735.93 | 206.24 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -170.96 | -322.49 | 64.25 | 505.31 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | -4.50 | 4.50 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -221,163.13 | -18,359.45 | -43,981.21 | 1,317.42 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 259,226.39 | -383,870.53 | -351,376.13 | -5,321.83 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -109,847.05 | 262,202.51 | 311,709.49 | 26,176.88 |
| 其他 | - | 1,411.65 | 856.60 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -58,963.34 | -125,779.88 | -77,055.31 | -15,815.36 |
报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负值，主要系钢银电商寄售交易服务及供应链服务规模不断扩大，导致公司对下游客户的应收账款、上游供应商的采购预付款及相关业务形成的存货库存大幅提高所致，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 存货的增加 | 221,163.13 | 18,359.45 | 43,981.21 | -1,317.42 |
| 经营性应收项目的增加 | -259,226.39 | 383,870.53 | 351,376.13 | 5,321.83 |
| 存货及经营性应收项目增加合计 | -38,063.27 | 402,229.98 | 395,357.34 | 4,004.41 |
| 经营性应付项目的增加 | -109,847.05 | 262,202.51 | 311,709.49 | 26,176.88 |
| 存货及经营性应收项目增加与经营性应付项目增加的差额 | -71,783.78 | -140,027.47 | -83,647.85 | 22,172.47 |
报告期内，公司存货增加及经营性应收项目增加合计分别为4,004.41万元、
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395,357.34万元、402,229.98万元和-38,063.27万元，而公司同期经营性应付项目增加分别为26,176.88万元、311,709.49万元、262,202.51万元和-109,847.05万元，2015-2017年二者差额逐年扩大，2017年度达到-140,027.47万元，直接导致公司经营活动现金流量持续为负；2018年上半年，公司存货增加及经营性应收项目增加合计与同期经营性应付项目增加差额缩小至-71,783.78万元。
报告期内，公司存货分别增加-1,317.42万元、43,981.21万元、18,359.45万元和221,163.13万元，存货快速增加的原因为公司业务规模的扩大，尤其是供应链服务业务及寄售交易服务业务规模的扩大。报告期内，公司由上述各业务形成存货余额如下：
单位：万元
| 形成存货业务 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 自营交易服务 | 24,248.39 | 4,815.12 | 10,431.66 | 18,787.06 |
| 寄售交易服务 | 29,938.79 | 5,539.83 | 994.99 | - |
| 供应链服务 | 255,924.96 | 78,666.13 | 59,234.98 | 7,893.35 |
| 合计 | 310,112.14 | 89,021.08 | 70,661.63 | 26,680.41 |
报告期内，公司经营性应收项目的增加分别为5,321.83万元、351,376.13万元、383,870.53万元和-259,226.39万元，2015-2017年经营性应收项目增加的主要原因为钢材交易服务业务规模的扩大，2018年1-6月经营性应收项目减少的主要系预付账款下降所致。报告期各期末，公司应收账款余额按其业务来源情况分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30 | 2017.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资讯服务业务应收账款 | 361.91 | 0.22% | 167.62 | 0.19% |
| 钢材交易服务业务应收账款 | 163,660.32 | 99.78% | 88,405.22 | 99.81% |
| 合计 | 164,022.23 | 100.00% | 88,572.84 | 100.00% |
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资讯服务业务应收账款 | 60.97 | 0.27% | 98.23 | 38.41% |
| 钢材交易服务业务应收账款 | 22,126.58 | 99.73% | 157.51 | 61.59% |
| 合计 | 22,187.55 | 100.00% | 255.74 | 100.00% |
报告期内，公司在所有钢材交易业务中，钢材采购环节均需要公司向供应商预付绝大部分货款，现金支出较大；但公司仅在寄售交易和自营交易业务中，会全额向客户收取货款，而在供应链服务业务中，公司仅能够向客户收取部分款项。
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公司经营性应付项目与经营性应收项目的差额，会随着公司供应链服务业务规模的扩大而不断提高，从而导致公司经营性现金流量负值随着供应链服务业务规模扩大不断提高。
2、现金流量为负情况对本次募投项目实施的影响公司经营活动现金流量净额持续为负值且与净利润差异较大，主要系子公司钢银电商寄售交易服务业务及供应链服务业务规模不断扩大所致，具有合理性。
本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，募投项目均由上海钢联直接实施，不存在由钢银电商参与项目实施的情形。故公司合并报表经营活动现金流为负情况对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
（二）申请人业绩波动趋势是否与同行业可比公司变动趋势相符，盈利能力是否具有可持续性，相关风险因素是否已做充分披露
1、报告期内公司业绩波动原因及盈利的可持续性2015年，基于公司发展战略，为快速提升钢银电商平台的服务水平，提高线上客户的黏性，满足客户对不同品牌、规格及型号等方面的需求，公司在全国多个销售区域进行全品类的扩充，形成了一定数量的库存。但由于当年大宗商品行业市场环境持续低迷，产能过剩，需求疲软，尤其是钢铁市场受宏观经济调控、结构性因素和企业行为等多种因素的影响致使钢价快速下跌，导致钢银电商当年自营业务毛利亏损27,553.27万元，且钢银电商还因钢价下跌确认自营库存减值损失1,876.23万元。同时，公司持续致力于大宗商品产业生态链建设，当期对钢银电商钢铁现货交易服务平台及资讯业务投入较大，导致成本费用较大。上述因素共同导致公司2015年出现较大亏损。报告期内，Myspic综合钢价指数变化情况如下：
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2016年、2017年和2018年1-6月公司均盈利，其主要原因为：首先，公司资讯服务业务得到长足发展，活跃用户数量和访问量迅猛增长，促使该业务收入稳步增长，利润增加；其次，钢银电商业务模式趋向成熟，平台钢材成交量大幅增加，寄售交易服务收入及利润均出现较大幅度提升；再则，钢银电商供应链服务业务市场渗透率稳步提升，业务规模快速扩大，为公司创造了较好的经济效益。公司报告期内盈利水平变动趋势与市场环境及公司业务发展情况相一致，盈利能力具有可持续性。
2、公司业绩变动情况与可比公司对比（1）资讯服务业务业绩波动情况报告期内，公司资讯服务的可比公司为焦点科技与生意宝，公司与其营业收入及毛利变化趋势对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司名称 | 项目名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 焦点科技 | 营业收入 | 40,508.24 | 121,108.88 | 68,397.19 | 49,451.52 |
| 营业成本 | 12,730.74 | 70,200.29 | 26,186.39 | 19,958.71 | |
| 毛利 | 27,777.50 | 50,908.59 | 42,210.80 | 29,492.81 | |
| 生意宝 | 营业收入 | 20,420.43 | 36,113.41 | 32,349.83 | 17,613.59 |
| 营业成本 | 12,210.95 | 24,252.00 | 22,845.08 | 6,270.91 | |
| 毛利 | 8,209.48 | 11,861.41 | 9,504.75 | 11,342.68 | |
| 平均 | 营业收入 | 30,464.33 | 78,611.15 | 50,373.51 | 33,532.55 |
| 营业成本 | 12,470.84 | 47,226.14 | 24,515.74 | 13,114.81 | |
| 毛利 | 17,993.49 | 31,385.00 | 25,857.77 | 20,417.74 | |
| 上海钢联（母公司） | 营业收入 | 14,616.16 | 23,986.57 | 17,503.85 | 14,865.61 |
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| 营业成本 | 3,096.67 | 6,483.31 | 4,204.26 | 4,292.31 |
| 毛利 | 11,519.49 | 17,503.26 | 13,299.59 | 10,573.30 |
上海钢联与资讯服务可比公司平均营业收入与毛利在报告期内逐年增长，业绩变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致。
（2）钢材交易业务业绩波动情况报告期内，公司钢材交易服务的可比公司为中钢电商与中钢网，公司与其营业收入及毛利变化趋势对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司名称 | 项目名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 中钢电商 | 营业收入 | 103,124.22 | 306,401.24 | 285,959.24 | 88,290.93 |
| 营业成本 | 102,956.15 | 303,506.45 | 282,608.88 | 87,391.09 | |
| 毛利 | 168.06 | 2,894.79 | 3,350.36 | 899.84 | |
| 中钢网 | 营业收入 | 154,810.43 | 248,147.86 | 407,749.01 | 740,815.75 |
| 营业成本 | 150,846.70 | 242,562.40 | 405,326.98 | 737,970.33 | |
| 毛利 | 3,963.73 | 5,585.46 | 2,422.03 | 2,845.42 | |
| 平均 | 营业收入 | 128,967.32 | 277,274.55 | 346,854.13 | 414,553.34 |
| 营业成本 | 126,901.43 | 273,034.42 | 343,967.93 | 412,680.71 | |
| 毛利 | 2,065.90 | 4,240.13 | 2,886.19 | 1,872.63 | |
| 钢银电商 | 营业收入 | 4,442,026.40 | 7,344,953.85 | 4,109,625.89 | 2,119,731.29 |
| 营业成本 | 4,421,360.69 | 7,318,466.10 | 4,092,834.62 | 2,145,378.77 | |
| 毛利 | 20,665.70 | 26,487.75 | 16,791.27 | -25,647.48 |
报告期内，钢银电商作为国内领先的钢材现货交易平台，其收入规模与交易量与其他可比公司差距较大。报告期内，凭借钢银电商的市场优势，其收入、毛利等均大幅提高，公司钢材交易服务业绩呈现逐年快速增长趋势。而同行业可比公司其收入规模相对较小，交易量相对较低，其业绩呈现整体下降趋势。公司与同行业可比公司业绩变动趋势不一致，主要系市场竞争地位不同所致。
3、风险提示情况公司已针对上述情况，于配股说明书中对上述风险进行提示，具体如下：
“报告期各期末，公司自营库存形成的存货余额分别为17,978.33万元、10,431.66万元和4,815.12万元。报告期内，因钢材价格变动导致上述库存产生的减值损失分别为1,876.23万元、-1,633.52万元和-170.65万元，且公司近年来对上述库存逐步进行了套期保值操作，其跌价对公司业绩的影响亦不断下降。
如钢材价格出现短期内快速下跌的情况，公司自营库存将产生较大的减值损
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失，影响公司经营业绩，公司面临存货价格下跌的风险。”
（三）结合公司经营模式及产业链所处位置说明公司存在大额预付账款的合理性
报告期内，公司预付账款主要系钢银电商的采购预付货款，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月末 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 钢银电商预付账款金额 | 363,230.98 | 685,216.16 | 398,253.72 | 81,936.42 |
| 合并层面预付账款金额 | 364,145.16 | 685,960.92 | 398,647.65 | 82,135.30 |
| 钢银电商预付账款占合并层面预付账款比例 | 99.75% | 99.89% | 99.90% | 99.76% |
我国是钢铁生产大国，且我国钢铁交易长期处于钢厂主导的卖方市场，客户向钢厂采购需要采取“款到发货”的方式。报告期内，钢银电商仅在寄售交易服务模式下会向客户收取预收款，但其所有业务模式下的采购环节均需要向钢厂预付采购款，且随着寄售交易服务及供应链服务业务规模的不断扩大，各期末预付账款金额也大幅上升，与公司业务实际情况相符。
（四）相关中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司在所有钢材交易业务中，钢材采购环节均需要公司向供应商预付绝大部分货款，现金支出较大；但公司仅在寄售交易和自营交易业务中，会全额向客户收取货款，而在供应链服务业务中，公司仅能够向客户收取部分款项，从而导致公司经营性现金流量负值随着供应链服务业务规模扩大不断提高。本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，募投项目均由上海钢联直接实施，不存在由钢银电商参与项目实施的情形。公司合并报表经营活动现金流为负情况对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
公司资讯服务业务的业绩波动趋势与同行业可比公司变动趋势相符，钢材交易业务的业绩波动与公司所处市场及公司市场竞争地位相一致。公司具有持有盈利能力，且已对相关风险进行了披露。
公司存在大额预付账款与公司业务模式及我国钢材交易市场客观情况相符，
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具有合理性。
2、申报会计师核查意见经核查，会计师认为：
公司在所有钢材交易业务中，钢材采购环节均需要公司向供应商预付绝大部分货款，现金支出较大；但公司仅在寄售交易和自营交易业务中，会全额向客户收取货款，而在供应链服务业务中，公司仅能够向客户收取部分款项，从而导致公司经营性现金流量负值随着供应链服务业务规模扩大不断提高。本次募集资金将用于“大宗商品资讯与大数据业务升级项目”及“归还股东借款”，募投项目均由上海钢联直接实施，不存在由钢银电商参与项目实施的情形。公司合并报表经营活动现金流为负情况对本次募投项目实施不存在重大不利影响。
公司资讯服务业务的业绩波动趋势与同行业可比公司变动趋势相符，钢材交易业务的业绩波动与公司所处市场及公司市场竞争地位相一致。公司具有持续盈利能力，且已对相关风险进行了披露。
公司存在大额预付账款与公司业务模式及我国钢材交易市场客观情况相符，具有合理性。
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（本页无正文，为上海钢联电子商务股份有限公司关于《上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股反馈意见回复》之盖章页）
上海钢联电子商务股份有限公司
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（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
易达安 王旻辰
广发证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长对《上海钢联电子商务股份有限公司创业板配股反馈
意见回复》的声明
本人已认真阅读上海钢联电子商务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
| 孙树明 |
广发证券股份有限公司
年 月 日