证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-83
厦门三五互联科技股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
特别提示：
1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为8,741,513股，占总股本的2.38%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8,741,513股，占总股本的2.38%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年10月8日（星期一）。
一、 公司本次解除限售的股份取得的基本情况根据《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2013号），中国证券监督管理委员会批复核准公司向龚正伟发行15,645,323股股份、向盛真发行12,168,583股股份、向吴荣光发行 7,946,830股股份、向深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行3,973,415股股份购买相关 资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过7,000万元。相关股份发行情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产公司向龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）共发行39,734,151股股份及支付3.264亿元现金购买深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）100%股权，向各交易对方发行股份数量如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
序号
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 股东一致行动的说明 |
| 1 | 龚正伟 | 15,645,323 | 2014年7月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》，确认自深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）成立以来，其在处理有关道熙科技、深圳淘趣网络科技有限公司（系道熙科技 |
| 2 | 盛真 | 12,168,583 | |
| 3 | 吴荣光 | 7,946,830 | |
| 4 | 深圳盈瑞轩投 | 3,973,415 |
| 资管理中心（有限合伙） | 全资子公司，以下简称“淘趣网络”）在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技或淘趣网络股东会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关道熙科技在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和道熙科技章程需要由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。同时，龚正伟担任深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光为该合伙企业的普通合伙人，因此深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）为龚正伟、盛真、吴荣光实际控制的企业。虽然上述4名股东签订了该协议，但上述4名股东并不是上市公司层面上的一致行动人。 | ||
| 合计 | 39,734,151 | ||
上述39,734,151股新增股份已于2015年9月29日上市，且解除限售的具体情况如下表：
| 项目 | 第一期（自本次发行完成之日起满12 个月且目标公司2015 年度审计报告出具后十个工作日内） | 第二期（目标公司2016 年度审计报告出具后十个工作日内） | 第三期（自本次发行完成之日起满36 个月且目标公司2017 年度审计报告出具后十个工作日内） | 第四期（自本次发行完成之日起满48 个月） | 第五期（自本次发行完成之日起满60 个月） |
| 当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例 | 25% | 33% | 22% | 14% | 6% |
| 对应股份数量（股） | 9,933,538 | 13,112,270 | 8,741,513 | 5,487,097 | 2,459,733 |
| 龚正伟 | 4,345,923 | 5,736,618 | 2,913,838 | 1,986,708 | 662,236 |
| 盛真 | 3,380,162 | 4,461,814 | 2,266,318 | 1,545,217 | 515,072 |
| 吴荣光 | 2,207,453 | 2,913,838 | 1,480,044 | 1,009,121 | 336,374 |
| 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） | - | - | 2,081,313 | 946,051 | 946,051 |
2、非公开发行股票募集配套资金公司向特定对象非公开发行人民币普通股4,964,539股，募集资金净额为69,999,999.90元，非公开发行股票募集配套资金发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 限售期 |
| 1 | 北京尚阳轩投资管理有限公司 | 1,000,000 | 12个月 |
| 2 | 裕隆控股集团有限公司 | 1,418,439 | 12个月 |
| 3 | 泓德基金管理有限公司 | 2,546,100 | 12个月 |
| 合计 | 4,964,539 | ||
上述4,964,539股新增股份已于2015年12月3日上市。二、 本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
| 承诺人 | 承诺函 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） | 关于股份锁定期的承诺 | 1、自公司本次发行完成之日起12个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2015年度专项审核意见前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的25%，即龚正伟4,345,923股、盛真3,380,162股、吴荣光2,207,453股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2016年度专项审核意见以及减值测试报告前，龚正伟、盛真、吴荣光累计不得转让超过其在本次交易中所取得的公司股份数量的58%，即龚正伟10,082,541股、盛真7,841,976股、吴荣光5,121,291股。自公司本次发行完成之日起36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。 2、自公司本次发行完成之日起36个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格 | 截至本公告出具日，该承诺继续履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。另经公司核实，道熙科技2017年业绩承诺已实现（详情请见公司于2017年4月18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》），龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心 |
| 的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的公司股份。前述锁定期满后，可以转让所持公司所有股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。 3、如经会计师专项审计意见确认，龚正伟、盛真、吴荣光已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚正伟、盛真、吴荣光未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份。 4、发行完成后，龚正伟、盛真、吴荣光由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 | （有限合伙）已满足第三期解除限售条件中的业绩承诺部分。 | ||
| 龚正伟 | 关于股份锁定期的补充承诺 | 承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月的5,562,782股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月，其中2,913,838股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,986,708股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月，662,236股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月。 本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。 | 截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。另经公司核实，道熙科技2017年业绩承诺已实现（详情请见公司于2018年4月18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》且截至2018年9月29日，已满足其中2,913,838股的解除限售时间为本次发行完成之日满36个月的承 |
| 诺），龚正伟已满足第三期解除限售的条件。 | |||
| 盛真 | 关于股份锁定期的补充承诺 | 承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月的4,326,607股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月，其中2,266,318股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,545,217股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月，515,072股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月。 本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。 | 截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。另经公司核实，道熙科技2017年业绩承诺已实现（详情请见公司于2018年4月18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》且截至2018年9月29日，已满足其中2,266,318股的解除限售时间为本次发行完成之日满36个月的承诺），盛真已满足第三期解除限售的条件。 |
| 吴荣光 | 关于股份锁定期的补充承诺 | 承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月的2,825,539股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月，其中1,480,044股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，1,009,121股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月，336,374股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月。 本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的 | 截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。另经公司核实，道熙科技2017年业绩承诺已实现（详情请见公司于2018年4月18日在中 |
| 承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。 | 国证监会指定信息披露网站发布的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》且截至2018年9月29日，已满足其中1,480,044股的解除限售时间为本次发行完成之日满36个月的承诺），吴荣光已满足第三期解除限售的条件。 | ||
| 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） | 关于股份锁定期的补充承诺 | 承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的解除限售时间为36个月的3,973,415股股份中部分股份的解除限售时间相应顺延12个月至24个月，其中2,081,313股的解除限售时间仍为本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告后，946,051股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满48个月，946,051股的解除限售时间调整为自本次发行完成之日起满60个月。 本承诺构成本企业于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。 | 截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。另经公司核实，道熙科技2017年业绩承诺已实现（详情请见公司于2018年4月18日在中国证监会指定信息披露网站发布的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》且截至2018年9月29日，已满足其中2,081,313股的解除限售时间为本次发行完成之日满36个月的承诺）， 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）已满足第三期解除 |
| 限售的条件。 | |||
| 龚正伟、盛真、吴荣光 | 关于最近五年诚信情况的承诺 | 1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为； 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形； 4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。 5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 截至本公告出具日，该承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。 |
详见公司于2015年9月26日在中国证监会指定信息披露网站发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告》。
三、本次解除限售股份上市流通安排1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为8,741,513股，占总股本的2.38%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8,741,513股，占总股本的2.38%。
2、本次限售股份可上市流通日：2018年10月8日（星期一）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
4、本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 本次解除限售股数占公司股份总数的比例(%) |
| 1 | 龚正伟 | 5,562,782 | 2,913,838 | 2,913,838 | 0.79% |
| 2 | 盛真 | 4,326,607 | 2,266,318 | 2,266,318 | 0.62% |
| 3 | 吴荣光 | 2,825,539 | 1,480,044 | 1,480,044 | 0.40% |
| 4 | 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） | 3,973,415 | 2,081,313 | 2,081,313 | 0.57% |
| 合计 | - | 16,688,343 | 8,741,513 | 8,741,513 | 2.38% |
四、本次解除限售后的股本结构
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股（或非流通股） | 121,254,469 | 33.08% | 0 | 8,741,513 | 112,512,956 | 30.69% | |
| 01 首发后个人类限售股 | 12,714,928 | 3.47 | 0 | 6,660,200 | 6,054,728 | 1.65% | |
| 02 股权激励限售股 | 856,500 | 0.23% | 0 | 0 | 856,500 | 0.23% | |
| 03 首发后机构类限售股 | 3,973,415 | 1.08% | 0 | 2,081,313 | 1,892,102 | 0.52% | |
| 04 高管锁定股 | 103,709,626 | 28.29% | 0 | 0 | 103,709,626 | 28.29% | |
| 二、无限售流通股 | 245,300,721 | 66.92% | 8,741,513 | 0 | 254,042,234 | 69.31% | |
| 三、总股本 | 366,555,190 | 100% | 366,555,190 | 100.00% | |||
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会2018年9月26日