| 中国南玻集团股份有限公司 |
| 验 资 报 告 |
| 瑞华验字【2018】48360003号 |
目 录
| 1、 | 验资报告·············································································· | 1 |
| 2、 | 新增注册资本实收情况明细表················································· | 3 |
| 3、 | 注册资本及实收资本变更前后对照表······································· | 4 |
| 4、 | 验资事项说明········································································ | 5 |
| 5、 | 银行询证函复印件 |
验 资 报 告
瑞华验字【2018】48360003号
中国南玻集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了中国南玻集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2018年9月17日止新增注册资本及股本变动情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2,853,450,621.00元，股本为人民币2,853,450,621.00元。根据贵公司2017年10月10日第八届董事会第三次会议通过的《关于<中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并经2017年10月26日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，以及2018年9月13日第八届董事会临时会议通过的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，贵公司确定以2018年9月13日作为公司预留限制性股票的授予日，向75名激励对象授予合计9,826,580.00股预留限制性股票，并申请增加注册资本人民币9,826,580.00元，变更后注册资本为人民币2,863,277,201.00元，由王健、李翠旭、何进等75名激励对象按每股人民币3.68元行权价认购。经我们审验，截至2018年9月17日止，贵公司已收到75名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币36,161,814.40元，其中计入股本人民币9,826,580.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币26,335,234.40元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,853,450,621.00元，股本人民币2,853,450,621.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月21日出具瑞华验字[2018]48360002号验资报告。截至2018年9月17
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091190 |
日止，变更后的注册资本为人民币2,863,277,201.00元，股本为人民币2,863,277,201.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表3、验资事项说明4、银行询证函复印件
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 李巧仪 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 马艳波 |
| 二〇一八年九月十八日 |
| 附件1 | |||||||||||||||||||||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2018年9月17日止 | |||||||||||||||||||||||
| 被审验单位名称：中国南玻集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | ||||||||||||||||||||||
| 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||||||||||||||
| 货币 | 实物 | 知识产权 | 土地使用权 | 其他 | 合计 | 其中：新增实收资本 | |||||||||||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | 其中：货币出资 | |||||||||||||||||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例 | ||||||||||||||||||||||
| 一、有限售条件股份 | 9,826,580.00 | 36,161,814.40 | 36,161,814.40 | 9,826,580.00 | 100% | 9,826,580.00 | 100% | ||||||||||||||||
| 其中：限制性股票 | 9,826,580.00 | 36,161,814.40 | 36,161,814.40 | 9,826,580.00 | 100% | 9,826,580.00 | 100% | ||||||||||||||||
| 二、无限售条件股份 | |||||||||||||||||||||||
| 合 计 | 9,826,580.00 | 36,161,814.40 | 36,161,814.40 | 9,826,580.00 | 100% | 9,826,580.00 | 100% | ||||||||||||||||
| 附件2 | ||||||||||||||||||
| 注册资本及股本变更前后对照表 | ||||||||||||||||||
| 截至2018年9月17日止 | ||||||||||||||||||
| 被审验单位名称：中国南玻集团股份有限公司 | 货币单位：人民币元 | |||||||||||||||||
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | ||||||||||||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | ||||||||||||||
| 金额 | 占注册资本总额比例 | |||||||||||||||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 占注册资本总额比例 | |||||||||||||
| 一、有限售条件股份 | 109,119,386 | 3.82% | 118,945,966 | 4.15% | 109,119,386 | 3.82% | 9,826,580.00 | 118,945,966 | 4.15% | |||||||||
| 其中：国家持股 | ||||||||||||||||||
| 国有法人持股 | ||||||||||||||||||
| 其他内资持股 | 109,119,386 | 3.82% | 118,945,966 | 4.15% | 109,119,386 | 3.82% | 9,826,580.00 | 118,945,966 | 4.15% | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 2,744,331,235 | 96.18% | 2,744,331,235 | 95.85% | 2,744,331,235 | 96.18% | 2,744,331,235 | 95.85% | ||||||||||
| 人民币普通股 | 1,735,816,386 | 60.83% | 1,735,816,386 | 60.62% | 1,735,816,386 | 60.83% | 1,735,816,386 | 60.62% | |||||||||
| 境内上市外资股 | 1,008,514,849 | 35.34% | 1,008,514,849 | 35.22% | 1,008,514,849 | 35.34% | 1,008,514,849 | 35.22% | |||||||||
| 合 计 | 2,853,450,621.00 | 100.00% | 2,863,277,201 | 100.00% | 2,853,450,621.00 | 100.00% | 9,826,580.00 | 2,863,277,201 | 100.00% | ||||||||
附件3
验资事项说明
一、基本情况中国南玻集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为中国南方玻璃有限公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同投资于1984年9月成立的中外合资经营企业，注册地为中华人民共和国广东省深圳市，总部地址为中华人民共和国广东省深圳市。成立时的注册资本为美元500,000元。1991年10月，经深圳市人民政府深府办复(1991)828号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司，改组后总股本为71,232,550股，每股面值1元。
经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)第087号文及深人银复字(1992)010号文批准，贵公司分别于1991年10月及1992年1月向社会公开发行20,300,000股人民币普通股(“A股”)及16,000,000股外资股(“B股”)，并于1992年2月在深圳证券交易所(“深交所”)挂牌上市交易，发行后贵公司总股本增至107,532,550股。
经国务院证券委证委发[1995]16号文、国家计划委员会计外资[1994]1748号文及国家外汇管理局[95]汇资复字第191号文批准，贵公司于1995年6月至7月在瑞士资本市场发行4,500万美元B股可转换债券，其中4,400万美元已于1997年12月31日前转为75,411,268股B股，其他的到期后已偿还。
贵公司于1993年至2005年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本832,519,306股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]231号文核准，贵公司于2007年9月20日至2007年9月27日非公开发行A股172,500,000股，发行价格8元/股，发行后贵公司总股本增至1,187,963,124股。
根据贵公司A股限制性股票激励计划，贵公司于2008年6月16日采用非公开发售方式向符合资格员工(“激励对象”)授予49,140,000股A股限制性股票，授予价格8.58元/股，发行后贵公司的注册资本增至1,237,103,124股。
贵公司于2009年度回购并注销13,365,000股A股限制性股票，贵公司注册资本减至1,223,738,124股。
贵公司于2010年1月回购并注销1,042,500股A股限制性股票，贵公司总股本减至1,222,695,624股。
根据2010年4月20日股东大会决议，贵公司以资本公积转增股本，按总股本1,222,695,624股为基础，每10股转增7股，共转增855,886,936股，转增后总股本为2,078,582,560股。
2010年至2012年期间，贵公司累计回购并注销3,247,000股A股限制性股票，贵公司总股本减至2,075,335,560股。
根据贵公司第七届董事会第十九次会议决议、2016年年度股东大会决议，以总股本人民币2,075,335,560元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，共计转增311,300,333股，转增后贵公司总股本变更为人民币2,386,635,893元。
根据贵公司2017年10月10日第八届董事会第三次会议通过的《关于<中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并经2017年10月26日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，以及2017年12月11日第八届董事会临时会议通过的《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，贵公司向454名激励对象按每股4.28元授予限制性股票97,511,654股（普通股A股），并申请增加注册资本人民币97,511,654元，变更后注册资本为人民币2,484,147,547.00元。
根据贵公司2018年5月14日召开的2017年年度股东大会决议通过的《南玻集团2017年年度利润分配方案》，以总股本2,484,147,547.00元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股，共计转增372,622,131.00股，转增后注册资本变为人民币2,856,769,678.00元。
根据贵公司2018年8月6日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，以货币形式支付回购激励对象回购款人民币12,352,662.08 元，同时减少股本人民币3,319,057.00元，资本公积人民币9,033,608.08元，变更后贵公司注册资本为人民币 2,853,450,621.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司2017年10月10日第八届董事会第三次会议通过的《关于<中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并经2017年10月26日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，以及2018年9月13日第八届董事会临时会议通过的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，贵公司确定以2018年9月13日作为公司预留限制性股票的授予日，向75名激励对象授予合计9,826,580.00股预留限制性股票，并申请增加注册资本人民币9,826,580.00元，变更后注册资本为人民币2,863,277,201.00元，由王健、李翠旭、何进等75名激励对象按每股人民币3.68元行权价认购。
三、审验结果（一）截至2018年9月17日止，贵公司已收到上述75名激励对象以货币资金缴纳的股本人民币9,826,580.00元。上述75名激励对象实际缴纳出资额人民币36,161,814.40元，其中计入股本人民币9,826,580.00元，其余人民币26,335,234.40元计入资本公积（股本溢价）。
75名激励对象自2018年9月13日至9月17日向贵公司于招商银行深圳分行蛇口支行开立的人民币028900086610204账号内缴存人民币共计36,161,814.40元。
具体缴款明细如下：
| 序号 | 行权人姓名 | 行权价格 | 实际收到的行权款 |
| 1 | 王健 | 3.68 | 8,464,000.00 |
| 2 | 李翠旭 | 3.68 | 2,944,000.00 |
| 3 | 何进 | 3.68 | 736,000.00 |
| 4 | 黄衍强 | 3.68 | 2,208,000.00 |
| 5 | 赵鹏 | 3.68 | 3,753,232.00 |
| 6 | 李宁 | 3.68 | 1,104,000.00 |
| 7 | 罗丽华 | 3.68 | 206,039.52 |
| 8 | 黄勇祥 | 3.68 | 412,082.72 |
| 9 | 蔡敬 | 3.68 | 412,082.72 |
| 10 | 王勇 | 3.68 | 3,753,232.00 |
| 11 | 宋纪营 | 3.68 | 412,082.72 |
| 12 | 黄永芳 | 3.68 | 150,500.96 |
| 13 | 周明 | 3.68 | 247,251.84 |
| 14 | 刘懿萱 | 3.68 | 247,251.84 |
| 15 | 余振原 | 3.68 | 247,251.84 |
| 16 | 李杰 | 3.68 | 150,500.96 |
| 17 | 童胜 | 3.68 | 150,500.96 |
| 18 | 李建根 | 3.68 | 123,625.92 |
| 19 | 陈浩 | 3.68 | 150,500.96 |
| 20 | 唐勇 | 3.68 | 75,248.64 |
| 21 | 周志文 | 3.68 | 75,248.64 |
| 22 | 屈武 | 3.68 | 75,248.64 |
| 序号 | 行权人姓名 | 行权价格 | 实际收到的行权款 |
| 23 | 许良喜 | 3.68 | 75,248.64 |
| 24 | 张海梁 | 3.68 | 75,248.64 |
| 25 | 熊培 | 3.68 | 247,251.84 |
| 26 | 杨江海 | 3.68 | 247,251.84 |
| 27 | 孔德年 | 3.68 | 43,000.80 |
| 28 | 祁嘉铭 | 3.68 | 150,500.96 |
| 29 | 吴含封 | 3.68 | 75,248.64 |
| 30 | 贺杰锋 | 3.68 | 75,248.64 |
| 31 | 李康乐 | 3.68 | 75,248.64 |
| 32 | 杨国伟 | 3.68 | 75,248.64 |
| 33 | 曾智武 | 3.68 | 75,248.64 |
| 34 | 邓臻禄 | 3.68 | 75,248.64 |
| 35 | 贾亦斌 | 3.68 | 247,251.84 |
| 36 | 欧斌 | 3.68 | 43,000.80 |
| 37 | 陈志 | 3.68 | 247,251.84 |
| 38 | 定明辉 | 3.68 | 247,251.84 |
| 39 | 陈志穗 | 3.68 | 75,248.64 |
| 40 | 蒋晓伟 | 3.68 | 412,082.72 |
| 41 | 冯飞 | 3.68 | 247,251.84 |
| 42 | 曹传功 | 3.68 | 150,500.96 |
| 43 | 汪洋 | 3.68 | 247,251.84 |
| 44 | 徐红 | 3.68 | 75,248.64 |
| 45 | 庞立业 | 3.68 | 75,248.64 |
| 46 | 秦华明 | 3.68 | 123,625.92 |
| 47 | 秦继锋 | 3.68 | 247,251.84 |
| 48 | 张新雷 | 3.68 | 247,251.84 |
| 49 | 高俊喜 | 3.68 | 75,248.64 |
| 50 | 高新平 | 3.68 | 123,625.92 |
| 51 | 王洪涛 | 3.68 | 75,248.64 |
| 52 | 潘持久 | 3.68 | 43,000.80 |
| 序号 | 行权人姓名 | 行权价格 | 实际收到的行权款 |
| 53 | 邓海滨 | 3.68 | 75,248.64 |
| 54 | 朱德贵 | 3.68 | 75,248.64 |
| 55 | 郑美琳 | 3.68 | 123,625.92 |
| 56 | 邱晓丽 | 3.68 | 539,315.04 |
| 57 | 周晶 | 3.68 | 539,315.04 |
| 58 | 付培 | 3.68 | 539,315.04 |
| 59 | 王淑蓉 | 3.68 | 539,315.04 |
| 60 | 杨泉军 | 3.68 | 539,315.04 |
| 61 | 邓倩 | 3.68 | 150,500.96 |
| 62 | 高雅 | 3.68 | 247,251.84 |
| 63 | 江陟斌 | 3.68 | 247,251.84 |
| 64 | 马斌强 | 3.68 | 150,500.96 |
| 65 | 张思 | 3.68 | 247,251.84 |
| 66 | 黄健 | 3.68 | 123,625.92 |
| 67 | 马莉 | 3.68 | 123,625.92 |
| 68 | 张立红 | 3.68 | 247,251.84 |
| 69 | 胡征频 | 3.68 | 247,251.84 |
| 70 | 陈静 | 3.68 | 247,251.84 |
| 71 | 陈卫国 | 3.68 | 123,625.92 |
| 72 | 郭建彬 | 3.68 | 123,625.92 |
| 73 | 樊晶 | 3.68 | 123,625.92 |
| 74 | 梁波 | 3.68 | 247,251.84 |
| 75 | 尉士民 | 3.68 | 150,500.96 |
| 合计 | 36,161,814.40 | ||
（二）变更后累计实收股本为人民币2,863,277,201.00元，注册资本为人民币2,863,277,201.00元。