证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-056
江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次
会议。
1、会议通知的时间和方式：2018年9月18日邮件方式通知2、会议召开的时间：2018年9月21日上午3、会议召开地点：江苏省启东科技创业园兴龙路8号公司会议室4、会议召开方式：现场和通讯会议结合的形式5、会议召集人：董事长黄善兵6、会议主持人：董事长黄善兵7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
应出席董事会会议的董事人数共9人，实际出席本次董事会会议的董事（包括委托出席的董事人数）共9人，缺席本次董事会会议的董事共0人，其中，董事万里扬、费一文、陈良华以电话会议的形式参会。
二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经对公司相关情况进行逐项自查论证，认为公司符合实施非公开发行A股股票的要求及各项条件。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。2、逐项审议通过《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》本次非公开发行A股股票的具体方案及表决结果如下：
（1）发行种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（3）定价基准日根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行数量本次非公开发行股票数量不超过35,000,000股（含35,000,000股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（6）定价方式和发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票采
取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
= P
-D
送红股或转增股本：P
= P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
= (P
-D )/( 1+N)
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（7）限售期发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（8）募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过人民币91,113.27万元（含91,113.27万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 电力电子器件生产线建设项目 | 55,136.00 | 53,101.05 |
| 捷捷半导体有限公司新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线建设项目 | 23,000.00 | 19,012.22 |
| 补充流动资金 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 97,136.00 | 91,113.27 |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（9）上市公司滚存未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（10）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
（11）决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家
法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。3、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见2018年9月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。4、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告>的
议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见2018年9月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。5、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《江苏捷捷微电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见2018年9月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》根据中国证监会的有关规定，公司编制了《江苏捷捷微电子股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《江苏捷捷微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《江苏捷捷微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见2018年9月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃
权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。7、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
《江苏捷捷微电子股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》具体内容详见2018年9月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。8、审议通过《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺。
《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的公告》具体内容详见2018年9月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃
权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。9、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃
权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。10、审议通过《关于<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，公司制定了《江苏捷捷微电子股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
《江苏捷捷微电子股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。11、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需公司2018年第三次临时股东大会审议。12、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》为增强公司全资子公司捷捷半导体有限公司的资本实力，以满足其业务发展
需要，公司拟以自有资金对捷捷半导体有限公司进行增资，增资金额人民币5,529.70万元。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市股则》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的通知》的议案
公司定于2018年10月12日下午14:00在江苏省南通市苏通科技产业园（井冈山路6号）捷捷半导体有限公司1楼会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见2018年9月21日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定媒体的《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《江苏捷捷微电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2018年9月21日