晋亿实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料
2018年9月
目录
一、2018年第一次临时股东大会现场会议规则二、会议议程三、会议议题
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》（1）本次发行股票的种类和面值（2）发行方式和发行时间（3）发行对象及其与公司的关系（4）发行数量（5）本次发行股份的价格及定价原则（6）锁定期安排（7）募集资金数量及用途（8）上市地点（9）滚存利润分配安排（10）本次非公开发行股票决议有效期3、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》5、《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》6、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》7、《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》8、《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》11、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施
（修订稿）的议案》12、《关于<晋亿实业股份有限未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》13、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》14、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
晋亿实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由浙江国傲律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
晋亿实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年9月28日14时二、会议地点：公司会议室三、会议主持：蔡永龙董事长
四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师五、会议内容：
1、宣布会议开始并宣读会议规则；
2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、作如下议案报告：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（2）《关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案》本次发行股票的种类和面值；
发行方式和发行时间；发行对象及其与公司的关系；发行数量；本次发行股份的价格及定价原则；锁定期安排；募集资金数量及用途；上市地点；滚存利润分配安排；本次非公开发行股票决议有效期；（3）《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（4）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》（5）《关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》（6）《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》（7）《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》（8）《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》（9）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见的议案》（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（11）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》
（12）《关于<晋亿实业股份有限公司有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》（13）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（14）《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
4、股东（股东代表）发言和提问；
5、推选计票人和监票人；
6、股东及股东代表对议案进行投票表决；
7、统计有效投票表决情况；
8、宣布投票表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；
11、宣读本次股东大会法律意见书；
12、宣布会议结束。
晋亿实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会议案
2018年第一次临时股东大会议案之一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查，公司确认已符合非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之二：
关于公司非公开发行股票发行方案（修订稿）的议案
各位股东及代表：
公司五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》，因认购对象用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行股票发行方案进行了相应修订，修订后具体如下：：
1、发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企
业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德有限公司（以下简称“晋德公司”）25%的股权认购本次非公开发行A股股票，其中以现金认购的金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元，；晋正投资以其持有的广州晋
亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）25%的股权和浙江晋吉汽车配件有限公司（以下简称“浙江晋吉”）25%的股权认购本次非公开发行，广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行数量本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发
行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
5、本次发行股份的价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发
行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股
本数，调整后发行底价为P1。
6、锁定期安排晋正企业和晋正投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、募集资金数量及用途本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 54,524.57 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 合计 | 68,831.29 | 64,735.71 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存利润分配安排本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之三：
关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东及代表：
公司于2018年8月15日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了相应修订，董事会审议通过了公司《非公开发行股票预案（修订稿）》。《关于2018年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》详见公告“临2018-023号”，《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见公告“临2018-024号”。
本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之四：
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案
各位股东及代表：
本次非公开发行A股股票总金额不超过98,441.94万元。其中，晋正企业以不低于20,000万元现金和其持有的晋德公司25%的股权认购，晋德公司25%股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购，交易价格分别为2,849.12万元和8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过64,735.71万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 54,524.57 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 合计 | 68,831.29 | 64,735.71 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之五：
关于本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案
各位股东及代表：
因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易的内容进行了修订。具体内容详见公告“临2018-025号”。
本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
2018年第一次临时股东大会议案之六：
关于签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及代表：
2018年8月15日，公司就本次非公开发行事宜分别与晋正企业、晋正投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的内容摘要如下：
（一）与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议》1、合同主体及签订时间（1）合同主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正企业股份有限公司
（2）签订时间：2018年8月15日2、认购股份的主要内容（1）认购方式：乙方以晋德公司25%股权和部分现金为对价认购甲方本次非公开发行的股票，其中现金认购金额不低于20,000万元。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以不低于20,000万元现金和晋德公司25%股权认购甲方本次发行的目标股份。晋德公司25%股权的预估值为22,500万元，最终的认购金额以具有证券业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购目标股份的数量为乙方所持晋德公司25%股权的认购金额加上不低于20,000万元的现金之和，除以依本协议约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本
等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方 和本次非公开发行主承 销商向乙方发出《缴款通知书》。乙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、合同的生效条件和生效时间（1）合同的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自合同成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本合同生效日）：①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。4、违约责任条款本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（二）与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议》1、合同主体及签订时间
（1）合同主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正投资有限公司（2）签订时间：2018年8月15日2、认购股份的主要内容（1）认购方式：乙方以广州晋亿25%的股权、浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过99,735.71万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。广州晋亿25%的股权和浙江晋吉25%的股权的预估值分别为3,250万元和9,250万元，最终的认购金额以具有证券期货从业业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为基础，经双方友好协商签署补充协议确定。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转
让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使广州晋亿、浙江晋吉完成广州晋亿股权、浙江晋吉股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自广州晋亿和浙江晋吉的评估基准日次日至广州晋亿和浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，广州晋亿和浙江晋吉对应的股东权益的减少由 乙方按其届时在广州晋 亿和浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
3、合同的生效条件和生效时间（1）合同的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自合同成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本合同生效日）：①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。4、违约责任条款本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之七：
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
各位股东及代表：
公司已于2018年8月15日分别与晋正企业、晋正投资就其认购本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购协议》。因用作认购的股权资产评估结果与预估值有差异，公司于2018年9月12日分别与晋正企业、晋正投资签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对原协议有关条款予以修订。
（一）与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》1、协议主体及签订时间（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正企业股份有限公司（2）签订时间：2018年9月12日2、晋德公司股权交易价格开元资产评估有限公司于2018年9月10日就晋德公司股权的价值出具了《晋亿
实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的晋德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]400号）（以下简称“《晋德评估报告》”）。根据《晋德评估报告》，晋德公司25%股权在评估基准日的评估值为22,154.58万元。协议各方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。
3、其他事项本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事
宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。
（二）与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
1、协议主体及签订时间（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正投资有限公司（2）签订时间：2018年9月12日2、广州晋亿和浙江晋吉股权交易价格开元资产评估有限公司于2018年9月10日就广州晋亿和浙江晋吉股权的价值分
别出具了《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票购买资产涉及的广州晋亿汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]399号）（以下简称“《广州晋亿评估报告》”）和《晋亿实业股份有限公司拟非公开发行股票方式购买资产涉及的浙江晋吉汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]401号）（以下简称“《浙江晋吉评估报告》”）。根据《广州晋亿评估报告》和《浙江晋吉评估报告》，广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权在评估基准日的评估值分别为2,849.12万元和8,702.53万元。协议各方一致认可前述广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以广州晋亿25%股权和浙江晋吉25%股权认购的金额为前述评估值。
3、其他事项本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的有效补充，本补充协议未尽事
宜以《附条件生效的股份认购协议》为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》所述内容不一致的，以本补充协议为准。
本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之八：
关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案
各位股东及代表：
公司就本次非公开发行股票项目聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行审计、评估。
天健会计师事务所出具了《审计报告》天健审[2018]7693号、《审计报告》天健审[2018]7683号、《审计报告》天健审[2018]7694号。
开元评估出具了《晋德评估报告》、《广州晋亿评估报告》、《浙江晋吉评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大
会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之九：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见的议案
各位股东及代表：
公司就本次非公开发行股票项目聘请开元评估对拟用于认购本次非公开发行股票的资产进行评估。开元评估出具了《晋德评估报告》、《广州晋亿评估报告》、《浙江晋吉评估报告》。
公司全体董事一致认为开元评估具备独立性，评估假设前提合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之十一：
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案
各位股东及代表：
因公司对本次非公开发行的方案进行调整，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施进行了相应修订。具体内容详见公告“临2018-026号”。
本议案已经公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之十二：
关于<晋亿实业股份有限未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案
各位股东及代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《晋亿实业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
二、本规划的制定原则公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金的需求，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整而降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、未来三年（2018-2020）具体股东回报规划（一）利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的条件和比例1、现金分红的条件和比例在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、差异化的现金分红政策未来三年，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（三）利润分配的决策程序1、利润分配的决策程序和机制公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
2、利润分配政策的调整股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
四、股东回报规划的制定周期和调整（一）公司至少每三年修订一次股东回报规划，公司按照法律、行政法规及规范
性文件及监管机构的要求，结合公司实际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
（三）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时,公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
五、对股东利益的保护（一）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之十三：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2018年第一次临时股东大会议案之十四：
关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资免于以要约收购方式收购公司股份的议案
各位股东及代表：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“??有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；??相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业及晋正投资免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业及晋正投资已书面承诺，自本次发行结束日起36个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晋亿实业股份有限公司董事会
二0一八年九月二十二日