的事前认可意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方华侨城集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了拟提交董事会审议的本次交易相关议案、协议文件等文件资料，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司核心竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序符合法律规定，评估机构及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
3、本次交易构成关联交易，本次交易的交易价格以标的资产经国有资产管理部门备案的评估价值为依据确定，公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、本次交易以及拟签订的附条件生效的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、关于本次交易，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避。
基于上述，我们同意本次交易涉及的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见》之签署页）
独立董事：
| 龙 超 | 王 军 | 王晓东 | ||
2018年9月17日