云南旅游股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的独立意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方华侨城集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了公司提供的本次交易所有相关文件资料等，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议的本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《云南旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于增强公司独立性，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司已确定具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，选聘程序合规，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司以及本次交易所涉各方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即第六届第二十七次（临时）董事会会议）的决议公告日（即2018年7月31日）。本次发行的发行价格由各方协商确定，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即6.66元/股；鉴于公司2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案（向全体股东每10股分派现金红利0.1元（含税）），且前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕，因此上述发行价格调整
为6.65元/股；在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司发行股份的定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理。
8、本次交易相关事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
前述董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
9、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
10、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排，并同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事：
| 龙 超 | 王 军 | 王晓东 | ||
2018年9月20日